„Nie jest rzeczą etyki wchodzić w targi.”
Kierkegard
Dr Janusz Śniadecki,
Stosowanie zasad etyki w działalności Deutsche Bank.
Opracowano na podstawie wystąpienia dr hab. Krzysztofa Kalickiego,Prezesa Zarządu Deutsche Bank Polska S.A.
1. Podstawowe zasady prawne, etyczne i moralne przestrzegane przez DB.
Deutsche Bank Polska S.A. - członek Grupy Deutsche Bank przestrzega:
1) polskich norm prawnych,
2) zasad Dobrej Praktyki Bankowej,
3) innych regulacji mających zasięg globalny.
Wymaga się, aby każdy pracownik Deutsche Bank respektował zasady etycznego postępowania w stosunkach handlowych, ustalonych w ramach Compliance.
(Compliance - kontrola przestrzegania zasad etycznego postępowania wśród pracowników Deutsche Bank) .
2. Główne Zasady postępowania Banku w stosunkach z Klientami.
PRAWOŚĆ - udzielanie zgodnych z prawdą informacji, niefałszowanie dokumentów, nagrań, nie prowadzenie transakcji na własny rachunek.
„Poczciwość prawdy się nie lęka.” I. Krasicki.
UCZCIWOŚĆ - zakaz przyjmowania korzyści majątkowych lub wręczania ich Klientom, zakaz wykorzystywania informacji poufnych w celu osiągnięcia korzyści majątkowych (poddawanie pracowników badaniu rzetelności).
„Bądź takim, abyś nie musiał czerwienić się przed samym sobą.” W. Hugo.
KOMPETENCJA - dbałość o znajomość procedur, podwyższanie kwalifikacji przez szkolenia.
„Gdyby ludzie mówili tylko o sprawach, na których się znają -
na świecie byłoby bardzo cicho.” G. Guereschi.
Deal Logging - lokalny system transakcji, do którego zgłaszane są wszystkie transakcje; stworzony w celu zapobiegania konfliktom interesów.
Chińskie Mury - techniczno-organizacyjne rozgraniczenia między działami operacyjnymi DB Polska a departamentami mającymi dostęp do informacji poufnych:
1) Compliance (Departament Zgodności) - rola w koordynacji przepływu informacji poufnych (fakty nie znane publicznie, wiedza o mających nastąpić zdarzeniach),
2) informacje poufne mogą być przekazane do publicznej wiadomości jedynie przy współudziale Compliance, po uzyskaniu zgody dyrektorów departamentów objętych Chińskim Murem oraz z zachowaniem zasady „need to know,”
3) monitoring transakcji pracowniczych - Compliance monitoruje dokonywane przez pracowników Banku transakcje na rachunkach papierów wartościowych:
a) pracownicy zobowiązani są do każdorazowego uzyskiwania zgody na zakup lub sprzedaż papierów wartościowych,
b) „Compliance” sprawdza, czy papiery te nie są na poufnej liście obserwacyjnej
(informacje poufne nie znane publicznie) oraz dystrybuowanej liście restrykcyjnej (informacje znane publicznie, podane są restrykcje, nie jest podany powód).
3. Informacje poufne.
1. Zmiany sytuacji majątkowej i finansowej:
1) sprzedaż ważnych statutowych części spółki,
2) fuzje,
3) połączenia, podziały, przekształcenia i inne istotne zmiany strukturalne
umowy o dominacji i/lub przekazywaniu zysków,
4) zakup lub sprzedaż znaczących udziałów,
5) oferty przejęcia, ugody, zakupu,
6) operacje kapitałowe (np. waloryzacja kapitału),
7) zmiany stopy dywidendy,
8) zbliżająca się niewypłacalność / nadmierne zadłużenie,
9) duże nakłady nadzwyczajne (np. po dużych szkodach lub w celu pokrycia skutków przestępczych matactw),
10) duże nadzwyczajne dochody.
2. Zmiany w ogólnej działalności:
1) wycofanie się z działalności lub podjęcie działalności w nowych kluczowych dziedzinach,
2) zawarcie, zmiana lub wypowiedzenie ważnych umów (w tym umów kooperacyjnych),
3) znaczące wynalazki, uzyskanie ważnych patentów i udzielenie ważnych (aktywnych/pasywnych) licencji,
4) znaczące przypadku szkód z tytułu odpowiedzialności cywilnej za produkty lub za szkody ekologiczne,
5) spory prawne i postępowania antykartelowe o szczególnej wadze,
6) zmiany na kluczowych stanowiskach w przedsiębiorstwie.
4. Zatwierdzanie nowych Klientów.
Deutsche Bank Polska S.A. dba o właściwy dobór Klientów:
1) znajomość źródła pochodzenia środków finansowych Klientów,
2) Regulamin Zatwierdzania Klientów (opracowany w oparciu o Client Adoption Group Policy & Procedure Global Corporate Finance Europe obowiązującej w Grupie Deutsche Bank oraz zalecenia GIIF i GINB w zakresie stosowania w praktyce bankowej zasady „Poznaj swojego Klienta - Know Your Client”),
3) Klienci wysokiego ryzyka tzn. posiadający siedzibę w krajach wysokiego ryzyka lub prowadzący działalność w branży wysokiego ryzyka podlegają wielostopniowemu zatwierdzaniu przez ciało kolegialne Commercial & Credit Committee.
5. Etapy zatwierdzania Klienta.
ETAP I:
1) badanie reputacji biznesowej Klienta,
2) sprawdzenie w bazie danych PCR (Preventive Crime Research).
ETAP II:
1) zebranie dokumentacji Klienta,
2) wypełnienie formularza Zatwierdzenia Klienta i podpisanie go przez Dyrektora Departamentu,
3) otwarcie rachunku.
6. Przeciwdziałanie Praniu Pieniędzy.
1. DB Polska S.A. realizuje program przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.
2. Departament Compliance - wyodrębniona w Banku specjalna jednostka do realizacji powyższego celu.
3. Compliance prowadzi rejestry transakcji podejrzanych oraz transakcji obligatoryjnie podlegających rejestracji.
4. Compliance raportuje transakcje podejrzane do właściwych organów.
Obecnie w DB Polska trwają prace nad wprowadzeniem systemu automatycznego generowania raportów do GIIF oraz typowania transakcji podejrzanych (lokalne narzędzie będzie dodatkowo wspomagane przez system implementowany w ramach całej Grupy Deutsche Bank.
7. Sposób załatwiania skarg Klientów.
1. Skargi Klientów załatwiane są zawsze w formie pisemnej rzetelnie, starannie oraz szybko (zgodnie z Regulaminem w ciągu 2 dni roboczych; w przypadku zaangażowania wielu departamentów nie później, niż w ciągu 5 dni).
2. Klient jest zawsze informowany, jeżeli załatwienie skargi trwa dłużej niż czas przewidziany w Regulaminie
3. Nad poprawnością załatwiania skarg czuwa Departament Compliance (REJESTR SKARG).