FORMY PRAWNE

FORMY PRAWNE

PROWADZENIA

PROWADZENIA

DZIAŁALNOŚCI

DZIAŁALNOŚCI

GOSPODARCZEJ

GOSPODARCZEJ

Działalność gospodarcza

Działalność gospodarcza

• Działalnością gospodarczą jest

zarobkowa działalność wytwórcza,
budowlana, handlowa, usługowa oraz
poszukiwanie, rozpoznawanie i
wydobywanie kopalin ze złóż, a także
działalność zawodowa, wykonywana
w sposób zorganizowany i ciągły.

Przedsiębiorca

Przedsiębiorca

• Przedsiębiorcą

jest osoba fizyczna,
osoba prawna i
jednostka
organizacyjna,
prowadząca we
własnym imieniu
działalność
gospodarczą lub
zawodową.

Przedsiębiorstwo

Przedsiębiorstwo

• Przedsiębiorstwo

jest
zorganizowanym
zespołem
składników
niematerialnych i
materialnych
przeznaczonym do
prowadzenia
działalności
gospodarczej.

Przedsiębiorstwo

Przedsiębiorstwo

obejmuje:

obejmuje:

• Oznaczenie indywidualizujące

przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione

części (nazwa przedsiębiorstwa);

• Własność nieruchomości lub ruchomości,

w tym urządzeń, materiałów, towarów i

wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do

nieruchomości lub ruchomości;

• Prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy

nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do

korzystania z nieruchomości lub ruchomości

wynikające z innych stosunków prawnych;

• Wierzytelności, prawa z papierów

wartościowych i środki pieniężne;

• Koncesje, licencje i zezwolenia;
• Patenty i inne prawa własności

przemysłowej;

• Majątkowe prawa autorskie i

majątkowe prawa pokrewne;

• Tajemnice przedsiębiorstwa;
• Księgi i dokumenty związane z

prowadzeniem działalności

gospodarczej.

Mały przedsiębiorca

Mały przedsiębiorca

Za małego przedsiębiorcę uważa się

przedsiębiorcę, który w poprzednim roku

obrotowym:
  1)  zatrudniał średniorocznie mniej niż 50

pracowników oraz
  2)  osiągnął przychód netto ze sprzedaży

towarów, wyrobów i usług oraz operacji

finansowych nie przekraczający równowartości

w złotych 7 milionów EURO lub suma aktywów

jego bilansu sporządzonego na koniec

poprzedniego roku obrotowego nie

przekroczyła równowartości w złotych 5

milionów EURO

Średni przedsiębiorca

Średni przedsiębiorca

Za średniego przedsiębiorcę uważa się

przedsiębiorcę, nie będącego małym przedsiębiorcą,

który w poprzednim roku obrotowym:
  1)  zatrudniał średniorocznie mniej niż 250

pracowników oraz
  2)  osiągnął przychód netto ze sprzedaży towarów,

wyrobów i usług oraz operacji finansowych nie

przekraczający równowartości w złotych 40 milionów

EURO lub suma aktywów jego bilansu

sporządzonego na koniec poprzedniego roku

obrotowego nie przekroczyła równowartości w

złotych 27 milionów EURO

Duży przedsiębiorca

Duży przedsiębiorca

Za dużego przedsiębiorcę uważa się

przedsiębiorcę, który w poprzednim roku

obrotowym:
  1)  zatrudniał średniorocznie więcej niż 250

pracowników oraz
  2)  osiągnął przychód netto ze sprzedaży

towarów, wyrobów i usług oraz operacji

finansowych przekraczający równowartość w

złotych 40 milionów EURO lub suma aktywów

jego bilansu sporządzonego na koniec

poprzedniego roku obrotowego przekroczyła

równowartości w złotych 27 milionów EURO

Formy prawne

Formy prawne

prowadzenia

prowadzenia

działalności

działalności

gospodarczej

gospodarczej

Prowadzenie działalności

Prowadzenie działalności

przez osobę fizyczną

przez osobę fizyczną

• Najprostszą i zarazem najpopularniejszą

obecnie formą prowadzenia działalności

gospodarczej jest prowadzenie działalności

jako osoba fizyczna.

• Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej

w art. 4 ust. 1 wskazuje, iż przedsiębiorcą w

rozumieniu ustawy jest osoba fizyczna,

osoba prawna i jednostka organizacyjna nie

będąca osobą prawną, której odrębna ustawa

przyznaje zdolność prawną - wykonująca we

własnym imieniu działalność gospodarczą.

PODZIAŁ

PODZIAŁ

SPÓŁEK

SPÓŁEK

SPÓŁEKI

CYWILNE

SPÓŁEKI

PRAWA

HANDLOWEG

O

SPÓŁKA

CYWILNA

SPÓŁKI

OSOBOWE

spółka jawna

spółka partnerska

spółka
komandytowa

spółka
komandytowo
- akcyjna

spółka z
ograniczoną
odpowiedzialności
ą

spółka akcyjna

SPÓŁKI

KAPITAŁOWE

Spółki prawa

Spółki prawa

handlowego

handlowego

Spółkami handlowymi zgodnie z

powyższą ustawą są:

• spółka jawna,
• spółka partnerska,
• spółka komandytowa,
• spółka komandytowo-akcyjna,
• spółka z o.o.,
• spółka akcyjna.

SPÓŁKI

OSOBOWE

SPÓŁKI

KAPITAŁOWE

SPÓŁKI

SPÓŁKI

OSOBOWE

OSOBOWE

SPÓŁKA

JAWNA

SPÓŁKA

PARTNERSKA

SPÓŁKA

KOMANDYTOW

A

SPÓŁKA

KOMANDYTOW

O - AKCYJNA

CECHY

CECHY

CHARAKTERYSTYCZNE

CHARAKTERYSTYCZNE

SPÓŁEK OSOBOWYCH

SPÓŁEK OSOBOWYCH

• Spółka osobowa może we własnym imieniu

nabywać prawa, w tym własność
nieruchomości i inne prawa rzeczowe,
zaciągać zobowiązania, pozywać i być
pozywana.

• Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo

pod własną firmą.

• Zawsze któryś ze wspólników ponosi

subsydiarną odpowiedzialność za
zobowiązania spółki.

SPÓŁKA JAWNA

SPÓŁKA JAWNA

• DEFINICJA - spółka jawna to

osobowa spółka prowadząca

przedsiębiorstwo pod własną firmą i

nie będąca inną spółką handlową.

• Spółka jawna nie posiada osobowości

prawnej.

• Posiada swój majątek, który stanowią

wkłady wniesione do spółki oraz mienie

nabyte przez spółkę w czasie jej

istnienia.

Powstanie spółki jawnej

Powstanie spółki jawnej

Spółka jawna może powstać na kilka

sposobów:

1. W drodze umowy pomiędzy

wspólnikami.

2. W drodze przekształcenia spółki

cywilnej w jawną.

3. W drodze przekształcenia każdej spółki

handlowej w jawną na podstawie.

Umowa spółki jawnej

Umowa spółki jawnej

•

zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności,

•

Umowa spółki powinna zawierać:

1.

firmę i siedzibę spółki,

2.

określenie wkładów wnoszonych przez każdego ze

wspólników i ich wartość,

3.

przedmiot działalności spółki,

4.

czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

•

Dla powstania spółki jawnej wymagane jest wpisanie

spółki do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Spółka

osobowa powstaje bowiem z chwilą wpisu do rejestru

jakim jest KRS.

Zgłoszenie spółki jawnej do

Zgłoszenie spółki jawnej do

KRS powinno zawierać:

KRS powinno zawierać:

• firmę, siedzibę i adres spółki,

• przedmiot działalności spółki,

• nazwiska i imiona albo firmy (nazwy)

wspólników oraz adresy wspólników, albo

ich adresy do doręczeń,

• nazwiska i imiona osób upoważnionych do

reprezentowania spółki,

• sposób reprezentacji,

• złożone wobec sądu lub notarialnie

poświadczone wzory podpisów osób

uprawnionych do reprezentowania spółki.

Prowadzenie spraw spółki

Prowadzenie spraw spółki

jawnej

jawnej

• Każdy ze wspólników ma prawo i obowiązek prowadzenia

spraw spółki jawnej bez dodatkowego wynagrodzenia.

• Prowadzenie spraw spółki nie może zostać powierzone

osobom trzecim z wyłączeniem wspólników.

• Każdy wspólnik może prowadzić sprawy spółki nie

przekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli

jednak przed dokonaniem tej czynności sprzeciwi się jej

przeprowadzeniu choćby jeden z pozostałych wspólników,

wymagana jest uprzednia uchwała wspólników.

• Wspólnik może zostać zwolniony od obowiązku prowadzenia

spraw spółki, jak również może zostać pozbawiony prawa

prowadzenia spraw spółki. Następuje to tylko z ważnych

powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.

Prawa i obowiązki

Prawa i obowiązki

wspólników

wspólników

W spółce jawnej odpowiedzialność za

zobowiązania spółki ponoszą wszyscy
wspólnicy solidarnie z pozostałymi
wspólnikami oraz ze spółką, bez ograniczeń,
całym swoim majątkiem zarówno obecnym,
jak i przyszłym.

Obowiązuje jednak zasada subsydiarnej

odpowiedzialności wspólników. Oznacza
ona, że wierzyciel może prowadzić egzekucję z
majątku wspólnika dopiero gdy egzekucja z
majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Rozwiązanie spółki

Rozwiązanie spółki

jawnej

jawnej

Rozwiązanie spółki następuje w

następujących przypadkach:

– zaistnienie okoliczności wskazanych w umowie

spółki,

– jednomyślnej uchwały wspólników o

zakończeniu działalności,

– ogłoszenia upadłości spółki,

– śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości

– wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika

lub wierzyciela wspólnika,

– prawomocnego orzeczenia sądu.

Zalety i wady spółki

Zalety i wady spółki

jawnej

jawnej

ZALETY

WADY

 Nieskomplikowana

procedura założenia spółki

 Dowolny poziom wkładu

 Umowa w dowolnej formie

pisemnej

 Brak obowiązku

prowadzenia pełnej
księgowości

 Odpowiedzialność

wspólników za
zobowiązania spółki jest

nieograniczona

 Rozwiązanie spółki w chwili

odejścia jednego ze

wspólników

 Niska wiarygodność spółki

SPÓŁKA PARTNERSKA

SPÓŁKA PARTNERSKA

Spółkę partnerską tworzą

wspólnicy (partnerzy) w celu

wykonywania wolnego zawodu w

spółce prowadzącej przedsiębiorstwo

pod własną firmą.
Niedopuszczalne jest tworzenie spółek

partnerskich w innym celu niż

wykonywanie wolnego zawodu, a

także w celu wykonywania jakiejś

działalności gospodarczej.

Wspólnicy

Wspólnicy

• Wspólnikami w spółce partnerskiej –

zwanymi partnerami – mogą być tylko
osoby fizyczne.

• Dodatkowym elementem

charakteryzującym osoby wspólników, jest
wykonywanie przez nich określonych
wolnych zawodów wymienionych w art. 88
k.s.h. (np. lekarz, adwokat, radca prawny,
…).

Cechy charakterystyczne spółki

Cechy charakterystyczne spółki

partnerskiej :

partnerskiej :

– umowa wymaga formy aktu notarialnego,
– powstaje z chwilą wpisu do KRS,
– celem spółki jest wykonywanie wolnego zawodu,
– odpowiedzialność wspólników jest ograniczona

tzn. partner nie odpowiada za zobowiązania
spółki wynikające z działalności innych partnerów,

– działa pod własną firmą,
– pierwotnie musi się składać z co najmniej dwóch

wspólników.

ZALETY

WADY

Dowolny poziom wkładu

Partner nie odpowiada za

błędy drugiego partnera
(powstałe przy wykonywaniu
wolnego zawodu)

Brak obowiązku

prowadzenia pełnej
księgowości

Odpowiedzialność partnerów

jest nieograniczona

Umowa w formie aktu

notarialnego

Rozwiązanie spółki w chwili

zmiany partnerów (chyba, że

umowa spółki mówi inaczej)

Zalety i wady spółki

Zalety i wady spółki

partnerskiej

partnerskiej

SPÓŁKA KOMANDYTOWA

SPÓŁKA KOMANDYTOWA

Spółka komandytowa to spółka
osobowa mającą na celu prowadzenie
przedsiębiorstwa pod własną firmą.
Za zobowiązania spółki wobec
wierzycieli odpowiada co najmniej
jeden wspólnik (komplementariusz), a
odpowiedzialność co najmniej
jednego wspólnika jest ograniczona
(komandytariusz).

Komplementariusz

Komplementariusz

Odpowiada za zobowiązania spółki
całym swoim majątkiem
(odpowiedzialność bez ograniczeń).
Komplementariusz reprezentuje
spółkę, jeżeli na mocy umowy spółki
albo prawomocnego orzeczenia sądu
nie został tego prawa pozbawiony.

Komandytariusz

Komandytariusz

Odpowiada za zobowiązania tylko do określonej w

umowie kwoty tzw. sumy komandytowej, wolny jest

natomiast od odpowiedzialności w zakresie

wniesionego wkładu.
Może reprezentować spółkę, ale tylko jako

pełnomocnik. W sytuacji, gdy przekroczy zakres

umocowania, będzie działał bez niego, tudzież nie

ujawni swego pełnomocnictwa, odpowiadał będzie za

skutki swych działań tak samo jak komplementariusz.
Komandytariusz będzie odpowiadał również bez

ograniczenia za zobowiązania spółki komandytowej,

gdy jego nazwisko ( firma ) ujawnione zostanie w

firmie spółki.

Powstanie spółki

Powstanie spółki

komandytowej

komandytowej

• Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu

do rejestru. Wpis ma charakter konstytutywny, co

oznacza, że wywołuje on określone skutki prawne.

• Umowa spółki powinna być zawarta w formie aktu

notarialnego.

• Firma spółki powinna zawierać nazwisko jednego

lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe

oznaczenie "spółka komandytowa" (dopuszczalne

jest używanie w obrocie skrótu "sp. k."). Należy

jednak zwrócić uwagę, iż chociaż prawo nie zabrania

zawarcia w firmie spółki nazwiska komandytariusza

to ustanawia szczególnego rodzaju sankcję.

Zalety i wady spółki

Zalety i wady spółki

komandytowej

komandytowej

ZALETY

WADY

Dowolny poziom wkładu

Komandytariusz odpowiada

za zobowiązania spółki tylko
do wysokości swego wkładu

Brak obowiązku

prowadzenia pełnej

księgowości

Spółka wiarygodna

Odpowiedzialność

komplementariusza jest

nieograniczona

Umowa w formie aktu

notarialnego

• Spółka komandytowo – akcyjna to spółka osobowa mająca na celu

prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której za

zobowiązania spółki wobec wierzycieli co najmniej jeden wspólnik

odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden

wspólnik jest akcjonariuszem.

• Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.

• Firma (nazwa) spółki powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku

komplementariuszy oraz uzupełnienie "spółka komandytowo-

akcyjna„; w obrocie dopuszczalne jest używanie skrótu "S.K.A„

• Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.

• Minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 50.000 zł.

• Statut spółki powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.

SPÓŁKA

SPÓŁKA

KOMANDYTOWO -

KOMANDYTOWO -

AKCYJNA

AKCYJNA

Statut powinien zawierać:

• firmę, siedzibę spółki,

• przedmiot działalności,

• czas trwania spółki jeżeli jest on oznaczony,

• oznaczenia wkładów i wartość wkładów wnoszonych przez

każdego komplementariusza,

• wysokość kapitału zakładowego oraz sposób jego zebrania,

• wartość nominalną akcji, ich liczbę ze wskazaniem czy są

akcjami imiennymi, czy na okaziciela,

• jeżeli mają być wprowadzone akcje różnego rodzaju liczba

akcji poszczególnych rodzajów i związane z nim uprawnienia,

• nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy

wraz z siedzibami, adresami lub adresami do doręczeń.

Statut spółki

Statut spółki

komandytowo - akcyjnej

komandytowo - akcyjnej

Osoby podpisujące statut są założycielami spółki.

Walne zgromadzenie

Walne zgromadzenie

Walne zgromadzenie spółki
komandytowo-akcyjnej obejmuje
akcjonariuszy i komplementariuszy.
Komplementariusze mają prawo do
uczestniczenia w walnym
zgromadzeniu, a jeśli posiadają akcje
(czyli są zarówno komplementariuszami
jak i akcjonariuszami) to mają również
prawo głosu.

Rozwiązanie spółki:

Rozwiązanie spółki:

• z przyczyn przewidzianych w

statucie;

• uchwałą walnego zgromadzenia;
• przez ogłoszenie upadłości spółki;
• z innych przyczyn przewidzianych

prawem lub statutem.

Reprezentacja spółki

Reprezentacja spółki

• Co do zasady reprezentacją spółki

komandytowo – akcyjnej zajmują się
komplementariusze .

• Akcjonariusz reprezentuje spółkę

ewentualnie jako pełnomocnik.

Zalety i wady spółki

Zalety i wady spółki

komandytowo - akcyjnej

komandytowo - akcyjnej

ZALETY

WADY

Dowolny poziom wkładu

Akcjonariusz nie odpowiada

za zobowiązania spółki

Brak obowiązku

prowadzenia pełnej
księgowości

Wysoka wiarygodność spółki

Odpowiedzialność

komplementariusza jest
nieograniczona

Umowa w formie aktu

notarialnego

skomplikowana struktura

wysoki formalizm

SPÓŁKI

SPÓŁKI

KAPITAŁOWE

KAPITAŁOWE

SPÓŁKA Z O.O.

SPÓŁKA AKCYJNA

SPÓŁKA KAPITAŁOWA

SPÓŁKA KAPITAŁOWA

• Spółką kapitałową, jest spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością i spółka akcyjna. Spółki te

mogą we własnym imieniu nabywać prawa i

zaciągać zobowiązania. Zasadniczą różnicą miedzy

spółkami osobowymi i kapitałowymi jest to, że

spółki osobowe nie posiadają osobowości prawnej,

natomiast spółki kapitałowe uzyskują taką

osobowość z chwilą wpisu do rejestru.

• Osobowość prawna to zdolność jednostki

gospodarczej lub innej organizacyjnej do bycia

podmiotem praw i obowiązków w stosunkach

cywilnoprawnych; nabywana w drodze wpisu do

odpowiedniego rejestru sądowego, koncesji, aktu

właściwego organu władz państwowych lub

samorządowych.

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ

ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością to określony umową
związek kilku podmiotów (wspólników), w
którym odpowiadają oni wobec wierzycieli
spółki tylko do wysokości imiennych udziałów
w spółce, zapisanych w umowie spółki
(wyjątkiem jest zadłużenie podatkowe). W
Polsce mianem tym określana jest spółka
prawa handlowego, której funkcjonowanie
regulowane jest przez Kodeks spółek
handlowych.

Wspólnicy

Wspólnicy

• Wspólnikiem może być zarówno osoba fizyczna, jak

i osoba prawna czy jednostka organizacyjna nie

mająca osobowości prawnej (np. spółka jawna), z tym

zastrzeżenie, że założycielem jednoosobowej spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością nie może być inna

jednoosobowa spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością.

• Prawo nie ogranicza liczby wspólników, oznacza to,

że udziałowcem może być zarówno jedna jak i np.

1000 osób.

• Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania

spółki, a ich "ograniczoną" odpowiedzialność można

co najwyżej odnieść do ryzyka ekonomicznego

związanego z inwestycją w spółkę.

• Wyłączenie wspólnika wymaga decyzji sądu.

Cechy spółki z o.o.

Cechy spółki z o.o.

• Umowa spółki musi być zawarta w formie

aktu notarialnego.

• Kapitał zakładowy to minimum 50.000 zł

wkłady na pokrycie kapitału zakładowego

mogą być wniesione w formie gotówki lub

aportów (np. wkłady rzeczowe), minimalna

wartość udziału to 50 zł.

• Spółka jest wpisana do KRS (Krajowego

Rejestru Sądowego).

• Akcjonariusze nie odpowiadają za

zobowiązania spółki, ryzyko ponoszą

jedynie do wysokości wniesionego kapitału.

Organy spółki:

Organy spółki:

• Zgromadzenie wspólników – najwyższa władza spółki,

podejmuje uchwały większością zwykłą lub (w ważnych dla

spółki sprawach – kwalifikowaną) w głosowaniu jawnym,

lub niekiedy (np. wybory, lub gdy zażąda tego

przynajmniej jeden wspólnik) – tajnym.

• Zarząd – powoływany przez Zgromadzenie Wspólników,

lub przez Radę Nadzorczą jeżeli została ustanowiona,

minimalny skład to 1 osoba. Jest on organem, który

reprezentuje spółkę.

• Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna (nie są one

konieczne, mogą być też obydwa te organy) – sprawujące

nadzór nad działalnością Zarządu.

Rozwiązanie spółki

Rozwiązanie spółki

• Rozwiązanie spółki (z przyczyn

zawartych w umowie, uchwałą wspólników
lub z innych przyczyn wymienionych w
kodeksie spółek handlowych; może to być
m.in. upadłość (potocznie „bankructwo”))
lub likwidacja, następuję dopiero w chwili
wykreślenia z rejestru.

• Rozwiązania po przeprowadzeniu likwidacji

nie przeprowadza się, jeśli ogłoszono
upadłość.

ZALETY

WADY

Odpowiedzialność

wspólników (udziałowców)

jest ograniczona do
określonej kwoty udziału

Możliwość powoływania do

kierownictwa spółki osób nie

będących wspólnikami

Możliwość powstawania

jednoosobowej spółki z o.o.

Możliwość odejścia lub

przyjęcia nowego wspólnika
bez konieczności rozwiązania
spółki

wysoka wiarygodność spółki

wynikająca z kapitału spółki

Konieczność rejestracji w

sądzie gospodarczym

Umowa w formie aktu

notarialnego

Obowiązek prowadzenia

pełnej księgowości

Wysokie koszty zawiązania

spółki
(minimalny kapitał

zakładowy wynosi 50.000 zł)

Zalety i wady spółki z

Zalety i wady spółki z

o.o.

o.o.

SPÓŁKA AKCYJNA

SPÓŁKA AKCYJNA

• Spółka akcyjna to rodzaj spółki kapitałowej. W Polsce

spółki akcyjne działają obecnie na podstawie Kodeksu

spółek handlowych, wcześniej regulował ją kodeks

handlowy. Spółka akcyjna po uzyskaniu wpisu do KRS

uzyskuje osobowość prawną.

• Kapitał akcyjny spółek akcyjnych podzielony jest na

akcje. Akcje te mogą być notowane (kupowane i

sprzedawane) na giełdzie.

• Spółki akcyjne zamiast podania pełnej nazwy mogą

używać skrótu S.A. według Kodeksu spółek handlowych,

art. 305, §2, jednak pod względem ortograficznym

poprawnym jest skrót SA, którego nie dopuszcza kodeks

(np.: Telewizja Polska SA, Polskie Koleje Państwowe SA).

• Zysk dzielony jest proporcjonalnie do wysokości

posiadanych udziałów.

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy

• Kapitał zakładowy składa się z wkładów

założycieli, którzy otrzymują akcje (możliwe

etapowe pokrywanie kapitału zakładowego - jest

na to 1 rok, do założenia spółki potrzebne 25%).

• Z chwilą zawiązania spółki tj. objęcia akcji przez

akcjonariuszy, powstaje spółka akcyjna w

organizacji, która nabywa osobowość prawną w

chwili wpisania jej do rejestru przedsiębiorców

prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy.

• Minimalny kapitał akcyjny wynosi 500 000 zł, a

wartość nominalna akcji to minimum 1 gr.

• Akcje w spółce akcyjnej są niepodzielne, a ich

cena emisyjna (cena po której spółka zbywa

akcje) nie może być niższa od nominalnej (1 gr.).

Rodzaje akcji

Rodzaje akcji

Rodzaje akcji:

Rodzaje akcji:

•

Akcje imienne

Akcje imienne

-

uprawnienia przysługują osobie

uprawnienia przysługują osobie

(fizycznej, prawnej) wskazanej w dokumencie akcji.

(fizycznej, prawnej) wskazanej w dokumencie akcji.

•

Akcje

Akcje

na

na

okaziciela

okaziciela

- z których uprawnienia do

wykonywania wynikających z nich praw przysługują

każdemu posiadaczowi akcji.

•

Akcje aportowe

Akcje aportowe

- akcje pokryte wkładem

niepieniężnym.

•

Akcje gotówkowe

Akcje gotówkowe

- akcje pokryte w formie

pieniężnej.

•

Akcje uprzywilejowane

Akcje uprzywilejowane

- są one akcjami

imiennymi. Uprzywilejowanie może dotyczyć zarówno

praw majątkowych wynikających z akcji (dywidendy,

udziału w podziale masy likwidacyjnej), jak i praw

niemajątkowych (korporacyjnych - prawo głosu).

•

Akcje nieme

Akcje nieme

- to akcje, z których

akcjonariuszowi nie przysługuje prawo głosu, w

zamian za to posiadacz takiej akcji jest

uprzywilejowany co do wysokości dywidendy

(przy czym może to być więcej niż połowa

dywidendy przypadającej na akcje

nieuprzywilejowane) oraz prawa pierwszeństwo

wypłaty dywidendy .

•

Akcje

Akcje

do których przypisany jest obowiązek

powtarzających się świadczeń niepieniężnych.

•

Akcje założycielskie

Akcje założycielskie

(tzw. imienne świadectwa

założycielskie) - mogą być wydawane w celu

wynagrodzenia usług świadczonych przez

założycieli spółki.

Organy spółki:

Organy spółki:

• zarząd - powołany maksymalnie na 5 lat,

reprezentuje spółkę na zewnątrz i prowadzi

jej sprawy; członkowie zarządu mogą być

powoływani na kolejne kadencje. Na

członkach zarządu ciąży tzw. "zakaz

konkurencji„;

• rada nadzorcza - min. 3 członków, w sp.

publicznych min. 5, powoływanych i

odwoływanych przez zgromadzenie

akcjonariuszy, wykonuje stały nadzór;

• walne zgromadzenie.

Rozwiązanie spółki może

Rozwiązanie spółki może

nastąpić:

nastąpić:

• z przyczyn przewidzianych w statucie;
• w wyniku uchwały walnego zgromadzenia;
• upadłość (bankructwo);
• inne przyczyny wymienione w kodeksie spółek

handlowych.
Rozwiązanie następuje w drodze postępowania

likwidacyjnego, a likwidatorami są ostatni członkowie

zarządu, likwidatorów może też ustanowić sąd.
W przypadku upadłości jest prowadzone

postępowanie upadłościowe i dopiero po jego

ukończeniu następuje rozwiązanie spółki.

Wady i zalety spółki

Wady i zalety spółki

akcyjnej

akcyjnej

ZALETY

WADY

 Odpowiedzialność

wspólników (akcjonariuszy)

jest ograniczona do
wartości posiadanych akcji

 Możliwość powołania do

kierownictwa spółki osób

nie będących wspólnikami

 Możliwość odejścia lub

przyjęcia nowego wspólnika

bez konieczności
rozwiązania spółki

 Możliwość pozyskania

kapitału w drodze

publicznej emisji akcji

 Bardzo wysoka

wiarygodność spółki
wynikająca z dużego

kapitału spółki

 Konieczność rejestracji w

sądzie gospodarczym

 Umowa w formie aktu

notarialnego

 Obowiązek prowadzenia

pełnej księgowości

 Wysokie koszty zawiązania

spółki

(minimalny kapitał zakładowy

wynosi 500.000 zł)

 Wysokie koszty

prowadzenia spółki

 Wysoki stopień formalizacji

działalności spółki

INNE FORMY

INNE FORMY

PROWADZENIA

PROWADZENIA

DZIAŁALNOŚCI

DZIAŁALNOŚCI

GOSPODARCZEJ

GOSPODARCZEJ

STOWARZYSZENIE

STOWARZYSZENIE

• Stowarzyszenie jest zrzeszeniem o

celach niezarobkowych.

• Nie wyklucza to jednak prowadzenia

przez stowarzyszenie działalności
gospodarczej.

• Wg. art. 34. Ustawy z dnia 7 kwietnia

1989 roku

Stowarzyszenie może prowadzić

działalność gospodarczą, według ogólnych
zasad określonych w odrębnych
przepisach. Dochód z działalności
gospodarczej stowarzyszenia służy
realizacji celów statutowych i nie może być
przeznaczony do podziału między jego
członków.

Stowarzyszenie może prowadzić

Stowarzyszenie może prowadzić

działalność zarobkową w:

działalność zarobkową w:

- formach organizacyjnie wyodrębnionych,

w przypadku, których w obrocie występują
odrębne od stowarzyszenia podmioty, np.
spółki handlowe, spółdzielnie, w których
stowarzyszenie ma udziały i akcje,

- formach niewyodrębnionych, gdzie w

obrocie występuje samo stowarzyszenie.

FUNDACJA

FUNDACJA

• Fundacja - forma prawna organizacji

pozarządowej, której istotnym
substratem jest kapitał przeznaczony
na określony cel oraz statut zawierający
reguły dysponowania tym kapitałem.

• Fundacje są po stowarzyszeniach drugą

co do popularności formą prawną wśród
organizacji pozarządowych.

• Ustawa z dnia 6 kwietnia 1984 roku

dopuszcza możliwość prowadzenia
przez nie działalności gospodarczej

• Aby mieć taką możliwość wartość

środków majątkowych fundacji
przeznaczonych na działalność
gospodarczą nie może być
mniejsza niż 1 tysiąc złotych.

SPÓŁKA EUROPEJSKA

SPÓŁKA EUROPEJSKA

• Oficjalny skrót w całej Unii Europejskiej

dla tej firmy to

SE.

SE.

• Jest ona jedną z paneuropejskich form

prowadzenia działalności gospodarczej

na skalę całej Unii Europejskiej.

• Jest odpowiednikiem krajowej spółki

europejskiej.

• Kapitał zakładowy spółki musi wynosić

minimum 120 000 euro.

Tworzenie spółek

Tworzenie spółek

europejskich

europejskich

Spółka europejska może powstać tylko poprzez:
• transgraniczną fuzję spółek akcyjnych mających

siedziby na obszarze UE, jeżeli co najmniej dwie z

nich podlegają prawu różnych państw członkowskich;

• utworzenie grupy kapitałowej spółek europejskich

przez spółki akcyjne i spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością;

• utworzenie spółki zależnej przez co najmniej dwie

spółki

• przekształcenie spółki akcyjnej podlegającej

wyłącznie prawu krajowemu;

• utworzenie przez spółkę europejską innej

jednoosobowej spółki w tej formie.

Organy spółki

Organy spółki

• Wyróżniamy dwie formy

administrowania spółkami: system

monistyczny i dualistyczny.

• Organami spółki są: walne

zgromadzenie oraz w

systemie dualistycznym - organ

nadzorujący i organ zarządzający,

w systemie monistycznym -

organ administrujący.

Utworzenie spółki europejskiej poprzez

Utworzenie spółki europejskiej poprzez

przekształcenie krajowej spółki

przekształcenie krajowej spółki

kapitałowej

kapitałowej

• Wymogiem przekształcenia jest aby spółka

faktycznie funkcjonowała na terenie
przynajmniej dwóch państw
członkowskich, przy założeniu, że została
założona zgodnie z prawem jednego z
państw członkowskim oraz że na terenie
jednego państwa członkowskiego posiada
ona zarząd.

• Przekształceniom tego typu podlegają

jedynie spółki akcyjne.

Przesłanki przekształcenia

Przesłanki przekształcenia

spółki krajowej w spółkę

spółki krajowej w spółkę

europejską:

europejską:

• spółka krajowa posiada formę spółki

akcyjnej;

• spółka krajowa od co najmniej dwóch lat

posiada spółkę zależną podległą prawu
innego Państwa Członkowskiego;

• spółka krajowa powstała zgodnie z prawem

Państwa Członkowskiego;

• zarząd oraz siedziba spółki krajowej

znajduje się w jednym z Państw
Członkowskich.

ETAPY

ETAPY

PRZEKSZTAŁCENIA

PRZEKSZTAŁCENIA

Należy mieć na uwadze, że przekształcenie
spółki krajowej w spółkę europejską,
powoduje jedynie zmianę formy prawnej
przedsiębiorcy przy zachowaniu ciągłości
jego funkcjonowania.

• Etapy:
- Czynności przygotowawcze
- Uchwała walnego zgromadzenia
- Rejestracja i publikacja przekształcenia

PLAN PRZEKSZTAŁCENIA

PLAN PRZEKSZTAŁCENIA

• Plan przekształcenia spółki krajowej w

spółkę europejską, przygotowywany przez
zarząd tej spółki , jest najważniejszym
dokumentem przygotowywanym w całej
procedurze.

• Należy mieć przy tym na uwadze, że jego

przygotowanie i właściwe opublikowanie
stanowi jeden z warunków dokonania
tegoż przekształcenia.

• był sporządzony w formie pisemnej pod

rygorem nieważności

• w jednoosobowej spółce kapitałowej

sporządzony był w formie aktu notarialnego

• obejmował projekt uchwały w sprawie

przekształcenia spółki

• obejmował projekt statutu spółki

europejskiej w ten sposób zawiązywanej

• obejmował wycenę składników majątku

(aktywów i pasywów) spółki przekształcanej.

Wymaga się, by plan:

Wymaga się, by plan:

Sprawozdanie zarządu

Sprawozdanie zarządu

• Jest to drugi dokument przygotowywany

na potrzeby przekształcenia krajowej

spółki w spółkę europejską.

• Elementy sprawozdania to:
- prawno-ekonomiczne motywy

przekształcenia w spółkę europejską;

- konsekwencje wynikające z przyjęcia tej

formy prawnej tak dla akcjonariuszy jak

i dla pracowników spółki.

WALNE ZGROMADZENIE

WALNE ZGROMADZENIE

• Podejmuje decyzję o przekształceniu

spółki krajowej w spółkę europejską.

• Stosuje przepisy narodowe i wydaje

uchwałę przekształceniową, którą
zatwierdza się ¾ głosów
akcjonariuszy.

• Uchwałę zamieszcza się w protokole

notarialnym.

Projekt uchwały składa

Projekt uchwały składa

się z:

się z:

•wskazania że spółka akcyjna przekształcona

zostanie w spółkę europejską

•określenia wysokości kapitału zakładowego
•zakresu praw przyznanych osobiście

wspólnikom uczestniczącym w spółce
przekształconej

•nazwisk i imion członków zarządu spółki

przekształconej

•zgody na brzmienie statutu spółki

przekształconej

Rejestracja i publikacja

Rejestracja i publikacja

• Obowiązek rejestracji i publikacji

informacji o dokonanym

przekształceniu spoczywa na

wszystkich członkach zarządu spółki

• Wpisu zmian dokonuje się w rejestrze

przedsiębiorców Krajowego Rejestru

Sądowego, przy czym spółce takiej, o

ile oczywiście spółka przekształcana

miała siedzibę w Polsce, nadaje się

nowy numer KRS.

Działalność gospodarcza prowadzona w

Działalność gospodarcza prowadzona w

ramach działalności organów

ramach działalności organów

administracji publicznej

administracji publicznej

1. Poza sferą użyteczności publicznej gmina

może tworzyć spółki prawa handlowego i
przystępować do nich, jeżeli łącznie zostaną
spełnione następujące warunki:

• istnieją nie zaspokojone potrzeby wspólnoty

samorządowej na rynku lokalnym,

• występujące w gminie bezrobocie w

znacznym stopniu wpływa ujemnie na
poziom życia wspólnoty samorządowej,

2. Poza sferą użyteczności publicznej

gmina może tworzyć spółki prawa
handlowego i przystępować do nich
również wówczas, jeżeli zbycie
składnika mienia komunalnego
mogącego stanowić wkład niepieniężny
gminy do spółki albo też rozporządzenie
nim w inny sposób spowoduje dla gminy
poważną stratę majątkową

3.

Ograniczenia, dotyczące tworzenia spółek

prawa handlowego i przystępowania przez
gminę do nich, o których mowa w ust. 1 i 2,
nie mają zastosowania do posiadania przez
gminę akcji lub udziałów spółek zajmujących
się czynnościami bankowymi,
ubezpieczeniowymi oraz działalnością
doradczą, promocyjną, edukacyjną i
wydawniczą na rzecz samorządu
terytorialnego, a także innych spółek ważnych
dla rozwoju gminy.