Fuzje i przejęcia.

Sposoby finansowania.

Dr inż. Eugeniusz Neumann

[e-mail]

2

Klasyfikacja metod opłacania

nabycia



Zapłata gotówką



Zapłata akcjami (udziałami) firmy
nabywającej



Zapłata pakietem różnych
płatności

3

Przesłanki wyboru metod

opłacania



Sytuacja ekonomiczna nabywcy i

sprzedawcy



Struktura kapitału nabywcy i sprzedawcy



Sytuacja gotówkowa nabywcy i sprzedawcy



Motyw nabycia



Forma nabycia (przyjazna, wroga)



Możliwe reakcje rynku kapitałowego (P/E,

C/WK)



Konsekwencje podatkowe



Preferencje akcjonariuszy (udziałowców)

firmy nabywanej

4

Źródła finansowania nabycia



Gotówka



Akcje zwykłe i uprzywilejowane



Instrumenty hybrydowe



Obligacje zamienne



Warranty



Mezzanine



Obligacje (zwykłe, zerokuponowe,
śmieciowe)



Kredyt o różnym stopniu zabezpieczenia

5

Techniki w finansowaniu



Obligacje śmieciowe – papiery wartościowe dużego ryzyka,

sprzedawane znacznie taniej niż ich wartość nominalna



Warrant – uprawnienie posiadacza określonej akcji lub obligacji do

dokonania zakupu nowej emisji po cenie ulgowej



Akcja (shares, stock) – dokument, papier wartościowy świadczący o

udziale ich posiadacza w kapitale spółki akcyjnej, dający prawo do

dywidend i uczestnictwa w walnym zebraniu akcjonariuszy



Obligacja (bond, debenture) – papier wartościowy zawierający

zobowiązanie ich emitenta do zapłaty określonej kwoty w określonym

terminie



Prawo poboru – prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowych emisji

przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom



Obligacja zamienna – dłużny papier wartościowy, który może zostać

zamieniony przez nabywcę na akcje (udziały) spółki na z góry

ustalonych warunkach



Obligacja zerokuponowa – papier wartościowy nie oprocentowany,

od którego zysk kapitałowy stanowi korzyść z upłynnienia, obliczany

jako różnica między ceną emisyjną a ceną wykupu

6

Mezzanine



Mezzanine definiowane jest jako dług o podwyższonym

ryzyku, udzielony przedsiębiorcy na realizację jego

zamierzenia inwestycyjnego i zapewniający udział w

zyskach w przypadku powodzenia przedsięwzięcia.

Mezzanine może występować w formie obligacji,

pożyczek, akcji uprzywilejowanych, jednak bez

względu na użyty instrument nie jest ono z reguły

zabezpieczone na aktywach przedsiębiorstwa –

hipoteki na gruntach i budynkach, zastawy na

maszynach itp. Zabezpieczeniem tego typu

finansowania są głównie zastawy na akcjach lub

udziałach podmiotu finansowanego, czyli zastawy na

poziomie właścicielskim.

Finansowanie mezzanine jest najczęściej spłacane

jednorazowo, na koniec okresu finansowania. Takie

rozwiązanie powoduje mniejsze obciążenie przepływów

pieniężnych podmiotu w trakcie finansowania - nie

musi on spłacać rat kapitałowych.

7

Mezzanine



Inną cechą mezzanine jest poziom ryzyka akceptowalnego dla

finansującego. Właściciele, fundusze private equity, są gotowi

ponieść bardzo wysokie ryzyko związane z inwestycją,

oczekując jednak bardzo wysokich zwrotów z

zainwestowanych środków. Banki udzielające kredytów

akceptują umiarkowany poziom ryzyka, ale żądają wielu

zabezpieczeń. Finansowanie mezzanine akceptuje

podwyższony bądź wysoki poziom ryzyka, w zamian oczekując

udziału w potencjalnych przyszłych zyskach w przypadku

powodzenia finansowanego przedsięwzięcia na poziomie

niższym niż właściciele czy fundusze private equity.

Istotną cechą finansowania mezzanine jest także możliwość

dostosowania jego warunków do potrzeb strony finansowanej.

Nie ma ściśle określonej dokumentacji i warunków, które w

przypadku kredytów bankowych często uniemożliwiają

udzielenie finansowania. Każdy przypadek jest rozważany

indywidualnie a finansowanie jest dopasowywane do potrzeb

klienta.

8

Porównanie sposobów

finansowani