Część I. Prawo gospodarcze
Kazus 10. Umowa spółki jawnej
I. Proszę sporządzić umowę spółki jawnej zawieranej pomiędzy: (a) AGW Sp. z o.o.,
(b) Sven S., (c) A
ukasz W., (d) Anna S., przy następujących założeniach:
1. Wkładami wspólników będą:
a) AGW Sp. z o.o.  16 000 zł;
b) Sven S.  4000 euro;
c) A
ukasza N.  samochód ciężarowy Volvo o wartości 16 000 zł;
d) Anna S.  świadczenie pracy na rzecz spółki w postaci obsługi administracyj-
no-księgowej.
2. Jedynym członkiem zarządu AGW Sp. z o.o. jest Sven S., przystępujący do spółki
w charakterze wspólnika.
3. Umowa spółki nie będzie zawarta na czas nieoznaczony.
4. Ogół praw i obowiązków wspólnika będzie mógł być przeniesiony na inną osobę.
5. Nie wszyscy wspólnicy będą uprawnieni do reprezentowania spółki samodziel-
nie. AGW Sp. z o.o. nie będzie uprawniona do reprezentowania spółki.
6. Prowadzenie spraw spółki będzie powierzone dwóm wspólnikom  uprawnio-
nym do samodzielnej reprezentacji spółki.
7. Za prowadzenie spraw spółki wspólnik, którego wkład nie polega na świadczeniu
pracy na rzecz spółki, będzie otrzymywał wynagrodzenie.
8. Wspólnik nieuprawniony do reprezentowania spółki będzie zwolniony od udzia-
łu w stratach.
9. Wspólnicy nie są uprawnieni do żądania odsetek do swojego wkładu.
10. Członkostwo wspólników nie będzie podlegać dziedziczeniu.
11. Nie jest wymagane opisanie przedmiotu działalności spółki.
II. Załóż samodzielnie brakujące elementy stanu faktycznego.
III. Projektowaną umowę możesz wzbogacić o obrane samodzielnie postanowienia do-
datkowe.
IV. W każdym miejscu niezbędnego podpisu wpisz słowo  podpis wraz z zaznaczeniem,
czyj jest to podpis (np. podpis Svena S.).
V. Niewymagane jest sporządzenie załączników do umowy.
VI. Praca zawierająca rozwiązanie zadania winna być oparta na stanie prawnym obowią-
zującym w dniu egzaminu.
86
Prawo gospodarcze
Kazus 10. Umowa spółki jawnej
Propozycja rozwiązania
UMOWA SPÓA
KI JAWNEJ
zawarta w Warszawie 29.11.2010 r.  Umowa pomiędzy:
1. AGW Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-013), przy ul. Jasnej 1, wpi-
sanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowa-
dzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wy-
dział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS 0000111111,
NIP 111-111-11-11, Regon 111111111, o kapitale zakładowym w wysokości
50 000 zł, reprezentowaną przez pełnomocnika Rafała G. na podstawie peł-
nomocnictwa udzielonego uchwałą zgromadzenia wspólników z 1.2.2011 r.,
odpis uchwały zgromadzenia wspólników udzielającej pełnomocnictwa
Rafałowi G. został załączony do Umowy jako Załącznik Nr 1,
2. Svenem S., zamieszkałym w Warszawie (02-293), przy ul. Krótkiej 1, legi-
tymującym się paszportem szwedzkim o numerze 11111,
3. A
ukaszem W., zamieszkałym w Warszawie (02-427), przy ul. Świetlanej 1,
legitymujący się dowodem osobistym Nr AAA111111, PESEL 75010101001,
4. Anną S., zamieszkałą w Pruszkowie (98-160), przy ul. Lipowej 2, legity-
mującą się dowodem osobistym Nr AAA222222, PESEL 68010101001,
zwanymi dalej łącznie  Wspólnikami , a także  Stronami .
ż 1. Przepisy ogólne
1. Strony niniejszej Umowy zgodnie postanawiają, że dla wspólnego prowa-
dzenia działalności gospodarczej, zawiązują spółkę jawną, na zasadach
określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, zwaną w dalszej
części Umowy Spółką.
2. Spółka będzie działać pod firmą: REKLAMA I PROMOCJA  METAMOR-
FOZA S. W. S. Spółka jawna.
3. Dopuszcza się używanie w obrocie skrótu firmy w brzmieniu: REKLAMA
I PROMOCJA  METAMORFOZA S. W. S. sp.j.
ż 2. Siedziba spółki
Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa.
ż 3.
1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
2. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą.
3. Spółka może uczestniczyć w przedsięwzięciach, organizacjach i innych
podmiotach gospodarczych w kraju i poza granicami Rzeczypospolitej
Polskiej, z zachowaniem w tym zakresie przepisów prawa.
ż 4.
Czas trwania Spółki jest oznaczony i wynosi 5 lat.
87
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
ż 5.
1. Przedmiotem działalności spółki jest:
1) ....
2. Jeżeli działalność w którejkolwiek z dziedzin wymienionych powyżej wy-
maga specjalnych zezwoleń lub koncesji, Spółka zobowiązana jest, w przy-
padku podjęcia takiej działalności, do ich uzyskania.
ż 6.
1. Wspólnicy wnoszą do Spółki następujące wkłady:
1) AGW Sp. z o.o. wnosi wkład pieniężny w wysokości 16 000 (szesnaście
tysięcy) zł,
2) Sven S. wnosi wkład pieniężny w wysokości 4000 (cztery tysiące) euro,
o wartości 16 000 (szesnaście tysięcy) zł,
3) A
ukasz W., wnosi wkład niepieniężny w postaci prawa własności samo-
chodu ciężarowego marki Volvo, numer VIN AA1AAAA11A1111111,
numer rejestracyjny WW 11111, o wartości 16 000 (szesnaście tysięcy) zł,
4) Anna S. wnosi wkład niepieniężny w postaci świadczenia pracy na
rzecz Spółki polegającej na obsłudze administracyjno-księgowej o war-
tości 16 000 (szesnaście tysięcy) zł.
2. Wspólnicy nie są uprawnieni do żądania odsetek od wniesionych wkła-
dów.
ż 7. Prawa i obowiązki Wspólników
1. A
ukasz W. i Anna S. są uprawnieni do jednoosobowej reprezentacji Spółki
w zakresie wszystkich czynności sądowych i pozasądowych.
2. AGW Sp. z o.o. nie jest uprawniona do reprezentacji Spółki.
3. Sven S. jest uprawniony do reprezentacji Spółki tylko łącznie z innym
Wspólnikiem uprawnionym do reprezentacji Spółki.
ż 8.
1. A
ukasz W. i Anna S. mają prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki.
2. Pozostali Wspólnicy nie są uprawnieni do prowadzenia spraw Spółki.
ż 9.
1. W zakresie zwykłych czynności Spółki każdy ze Wspólników mających
prawo prowadzenia spraw Spółki może działać bez uprzedniej uchwały
Wspólników.
2. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki, Wspólnicy
działają na podstawie uchwał podjętych za zgodą wszystkich Wspólni-
ków mających prawo prowadzenia spraw Spółki.
ż 10.
1. Udziały Wspólników w zyskach Spółki są równe.
2. AGW Sp. z o.o. nie uczestniczy w stratach Spółki. Udziały pozostałych
Wspólników w stratach Spółki są równe.
88
Prawo gospodarcze
Kazus 10. Umowa spółki jawnej
ż 11.
Wspólnik może zajmować się interesami konkurencyjnymi tylko za zgodą
pozostałych Wspólników.
ż 12.
1. Wspólnicy na koniec roku w drodze uchwały dokonują podziału zysku
pomiędzy siebie.
2. Wspólnicy mogą uchwałą wyłączyć w danym roku zysk od podziału
w części lub w całości, przeznaczając go na wskazany cel.
ż 13.
Wspólnik może przenieść na osobę trzecią ogół praw i obowiązków przysłu-
gujących mu z tytułu uczestnictwa w Spółce.
ż 14. Rozwiązanie Spółki
Spółka rozwiązuje się z upływem czasu, na jaki została zawiązana, wraz ze
śmiercią Wspólnika lub ogłoszeniem upadłości, a także w związku z jednomyśl-
ną uchwałą wszystkich Wspólników, wypowiedzeniem Umowy przez Wspól-
nika lub wierzyciela Wspólnika oraz na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.
ż 15.
Z ważnych powodów Wspólnik może żądać rozwiązania Spółki przez sąd.
ż 16. Likwidacja Spółki
1. W przypadku rozwiązania Spółki przeprowadza się jej likwidację na zasa-
dach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
2. Likwidatorami zostają z mocy niniejszej Umowy wszyscy Wspólnicy.
3. Wspólnicy mogą drogą uchwały powołać do pełnienia obowiązków likwi-
datorów tylko niektórych spośród siebie lub też osoby trzecie.
ż 17.
1. Likwidatorzy zobowiązani są zakończyć działalność Spółki, spłacić długi
i ściągnąć należności oraz spieniężyć majątek Spółki.
2. Na dzień otwarcia i zamknięcia likwidacji likwidatorzy sporządzają bilans.
3. Z majątku Spółki w pierwszej kolejności pokrywa się zobowiązania wy-
magalne i zabezpiecza zobowiązania jeszcze niewymagalne, pozostały
majątek dzieli się pomiędzy Wspólników proporcjonalnie do wniesionych
przez nich wkładów.
ż 18.
W sprawach nieuregulowanych w Umowie, zastosowanie mają przepisy Ko-
deksu spółek handlowych.
ż 19.
Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem
nieważności.
89
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
ż 20.
Koszty zawarcia oraz rejestracji Spółki ponoszą Wspólnicy w częściach rów-
nych.
ż 21.
Niniejszą Umowę sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach,
po jednym dla każdego Wspólnika.
[podpis reprezentanta AGW Sp. z o.o.]
[podpis Svena S.]
[podpis A
ukasza W.]
[podpis Anny S.]
90
Prawo gospodarcze
Kazus 10. Umowa spółki jawnej
Założenia do umowy:
 Wspólnikami są: AGW Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-013), przy ul. Jasnej 1,
Sven S. zamieszkały w Warszawie (02-293), przy ul. Krótkiej 1, legitymujący się pasz-
portem szwedzkim o numerze 11111, A
ukasz W. zamieszkały w Warszawie (02-427),
przy ul. Świetlanej 1, legitymujący się dowodem osobistym Nr AAA111111, PESEL
75010101001 oraz Anna S. zamieszkała w Pruszkowie (98-160), przy ul. Lipowej 2, le-
gitymująca się dowodem osobistym Nr AAA222222, PESEL 68010101001;
 Firma Spółki będzie miała brzmienie: REKLAMA I PROMOCJA  METAMORFOZA
S. W. S. Spółka jawna;
 Siedzibą Spółki będzie m.st. Warszawa;
 Czas trwania Spółki będzie wynosił 5 lat;
 Wkładem A
ukasza W. będzie prawo własności samochodu ciężarowego marki Vo-
lvo, numer VIN AA1AAAA11A1111111, numer rejestracyjny WW 11111, o wartości
16 000 zł;
 Wkładem Anny S. będzie świadczenie na rzecz Spółki pracy administracyjno-księgo-
wej; wartość wkładu 16 000 zł;
 Udziały kapitałowe Wspólników są nieoprocentowane;
 Wspólnikami uprawnionymi do samodzielnej reprezentacji Spółki będą tylko A
u-
kasz W. i Anna S.;
 Sven S. będzie uprawniony do reprezentacji Spółki jedynie łącznie i innym Wspólni-
kiem;
 AGW Sp. z o.o. nie będzie uprawniona do reprezentacji Spółki;
 Jedynie A
ukasz W. i Anna S. będą uprawnieni do prowadzenia spraw Spółki;
 Każdy Wspólnik mający prawo prowadzenia spraw Spółki w zakresie zwykłych czyn-
ności Spółki może działać samodzielnie;
 Przy czynnościach przekraczających zakres zwyczajnych czynności Spółki potrzebna
jest uchwała wszystkich Wspólników mających prawo prowadzenia spraw Spółki;
 AGW Sp. z o.o. będzie uczestniczyć w stratach Spółki.
91
Prawo gospodarcze