ż 1. Krajowy Rejestr Sądowy
1.1. Wiadomości ogólne
[Krajowy Rejestr Sądowy] Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) rozpoczął funkcjonowanie od 1 stycznia 2001 r.
Konieczność wprowadzenia nowego systemu rejestracji wynikała zarówno ze względów praktycznych1, jak i z
konieczności dostosowania prawa polskiego do regulacji wspólnotowych, w związku z planowaną akcesją Polski do
Unii Europejskiej2.
[Funkcje KRS] Poprzez wprowadzenie dla większości jednostek organizacyjnych występujących w obrocie cywilno-
prawnym obowiązku rejestracji w KRS, umożliwiona została sądowa kontrola zgodności z prawem procesu
powstawania danej jednostki organizacyjnej, jak również nadzór nad przestrzeganiem przez tą jednostkę przepisów
prawa w trakcie jej funkcjonowania i ewentualnej likwidacji. Ponadto, obowiązek zamieszczania pewnych istotnych
danych3 przez jednostki organizacyjne podlegające wpisowi do rejestru, daje z jednej strony możliwość skutecznego
ujawniania przez te jednostki określonych informacji osobom trzecim (co zapewnia m.in. domniemanie powszechnej
znajomości treści wpisu w rejestrze), a z drugiej pozwala osobom trzecim na uzyskiwanie interesujących je danych np.
o aktualnych lub potencjalnych kontrahentach (zasada jawności rejestru). Rozwiązanie takie, wzmocnione zasadą
domniemania prawdziwości wpisu w rejestrze, znacznie poprawia pewność i bezpieczeństwo obrotu prawnego.
[Elementy KRS] Krajowy Rejestr Sądowy składa się z trzech odrębnych elementów. Są to:
- rejestr przedsiębiorców4,
- rejestr stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz publicznych zakładów opieki
zdrowotnej (dalej: rejestr stowarzyszeń), oraz
- rejestr dłużników niewypłacalnych.
[Sądy rejestrowe] KRS prowadzony jest przez sądy rejestrowe. Są to te sądy rejonowe, w których utworzono specjalne
wydziały zajmujące się prowadzeniem rejestru5. Aktualnie, sądy rejestrowe znajdują się w 21 miastach (w niektórych
sądach, np. w Krakowie i Warszawie, utworzono kilka oddziałów rejestrowych o różnej właściwości miejscowej). Sądy
rejestrowe obejmują swoją właściwością obszar województwa lub jego część.
1.2. Uzyskiwanie informacji z KRS
[Centralna Informacja KRS] Sądy rejestrowe zajmują się prowadzeniem rejestru, dokonywaniem wpisów i
wykreśleń. Udzielanie informacji z KRS powierzono natomiast Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego,
która stanowi komórkę organizacyjną w ramach Ministerstwa Sprawiedliwości. Przy sądach rejestrowych działają
oddziały Centralnej Informacji KRS.
[Zasada jawności] Art. 8 ustawy o KRS wprowadza zasadę jawności rejestru. Każdy ma prawo dostępu, za
pośrednictwem Centralnej Informacji, do danych zawartych w KRS, bez jakichkolwiek ograniczeń6. Realizując zasadę
jawności, Centralna Informacja wydaje odpisy, wyciągi i zaświadczenia z Rejestru7. Mają one moc dokumentów
urzędowych8. Zadaniem CI KRS jest również wydawanie drogą elektroniczną kopii dokumentów znajdujących się w
1
Chodziło przede wszystkim o uproszczenie i ujednolicenie regulacji. KRS zastąpił kilkanaście dotychczas istniejących rejestrów,
prowadzonych dla poszczególnych kategorii podmiotów (np. rejestr handlowy, do którego wpisywane były spółki prawa
handlowego, rejestr przedsiębiorstw państwowych, rejestr spółdzielni, rejestr stowarzyszeń, rejestr fundacji).
2
Wprawdzie przepisy prawa wspólnotowego wymagają wprowadzenia w państwach członkowskich określonych rozwiązań
dotyczących prowadzenia rejestrów tylko dla określonych typów spółek (spółek komandytowo-akcyjnych, spółek z ograniczoną
odpowiedzialnością i spółek akcyjnych), jednak ustawodawca polski zdecydował się na stworzenie jednolitych zasad
ewidencjonowania wszystkich spółek prawa handlowego.
3
W rejestrze ujawnia się m. in. takie dane dotyczące podmiotu wpisanego, jak firma czy nazwa, oznaczenie formy prawnej,
siedziba i adres, informacje o osobach upoważnionych do reprezentacji podmiotu i sposobie reprezentacji, informacje o
przedmiocie działalności, informacje o rozpoczęciu likwidacji, o ogłoszeniu upadłości podmiotu.
4
Do rejestru przedsiębiorców KRS nie wpisuje się osób fizycznych prowadzących działalności gospodarczą (jako indywidualni
przedsiębiorcy lub wspólnicy spółki cywilnej). Przedsiębiorcy ci podlegają wpisowi do ewidencji działalności gospodarczej
prowadzonej przez gminy.
5
Oprócz podstawowego zadania prowadzenia KRS, sądom rejestrowym przepisy przyznają również inne kompetencje. Przykładowo
można tu wymienić orzekanie o rozwiązaniu spółki kapitałowej (art. 21 Kodeksu spółek handlowych), o wyłączeniu wspólnika ze
spółki jawnej (art. 63 ż2 k.s.h.), czy też rozpatrywanie powództw o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał wspólników
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 249 i 252 k.s.h.) i powództw o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał
walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej (art. 422 i 425 k.s.h.).
6
Od 1 stycznia 2007 r. istnieje możliwość zapoznania się z pewnymi podstawowymi danymi o podmiotach wpisanych do rejestru
za pośrednictwem strony internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości (http://pdi.cors.gov.pl/KRSSED/). Te dane to między
innymi: numer KRS, numer REGON, firma, siedziba, adres, data rejestracji i wykreślenia, informacja o osobach upoważnionych
do reprezentacji i o sposobie reprezentacji.
7
Wnioski o wydanie odpisu, wyciągu lub zaświadczenia z rejestru należy składać na specjalnych formularzach, wnosząc
jednocześnie odpowiednią opłatę (odpis pełny - 60 zł, odpis aktualny - 30 zł, wyciąg - 10 zł za dział I rejestru, 5 zł za pozostałe
działy, zaświadczenie - 15 zł).
8
Odpisy, wyciągi i zaświadczenia dotyczące każdego podmiotu figurującego w rejestrze, można uzyskać w każdym oddziale
elektronicznym katalogu dokumentów spółek9.
[Odpis] Odpis z rejestru może być pełny lub aktualny. Odpis pełny zawiera treść wszystkich wpisów w rejestrze pod
danym numerem KRS, dokonanych od chwili zgłoszenia danego podmiotu do rejestru. Odpis aktualny zawiera bieżącą
treść wszystkich wpisów w rejestrze pod danym numerem KRS.
[Wyciąg] Wyciąg z rejestru zawiera aktualną treść wpisów dotyczącą podmiotu wpisanego do rejestru pod danym
numerem KRS, obejmującą wybrane działy rejestru.
[Zaświadczenia] Centralna Informacja wydaje również określone w przepisach zaświadczenia. Są to przede
wszystkim: zaświadczenie, że dany podmiot jest wpisany do rejestru pod określonym numerem, zaświadczenie, że dany
podmiot nie jest wpisany do rejestru i zaświadczenie o wykreśleniu danego podmiotu z rejestru.
[Akta rejestrowe] Dla podmiotu wpisanego do Rejestru, sąd rejestrowy prowadzi także akta rejestrowe. Każdy ma
prawo przeglądania akt rejestrowych podmiotów wpisanych do rejestru10. Przepisy mogą jednak wprowadzać w tym
zakresie pewne ograniczenia11.
Akta rejestrowe obejmują w szczególności dokumenty stanowiące podstawę wpisu do rejestru. W aktach
rejestrowych znajdować się będą więc między innymi wnioski o wpis do rejestru i zmianę wpisu, postanowienia sądu
wydawane w postępowaniu rejestrowym, oraz szereg innych dokumentów (np. uchwały odpowiedniego organu spółki
kapitałowej o powołaniu członków zarządu spółki).
Ponadto, jeżeli przepisy nakazują zgłoszenie określonych danych sądowi rejestrowemu lub wpisanie ich do
rejestru, a dane te nie podlegają według przepisów ustawy wpisowi do określonego działu rejestru, dokumenty
zawierające te dane składa się do akt rejestrowych. Przykładem mogą być tutaj określone oświadczenia (np.
oświadczenie członków zarządu spółki z o.o. o wniesieniu w całości wkładów na pokrycie kapitału zakładowego) lub
sprawozdania (sprawozdanie z działalności, sprawozdanie finansowe), które określone podmioty mają obowiązek
składać do sądu rejestrowego na podstawie przepisów o rachunkowości.
W aktach rejestrowych prowadzony jest zbiór wzorów podpisów osób upoważnionych do reprezentowania
podmiotu wpisanego do rejestru. Każdy ma prawo zapoznać się z wzorami podpisów, niezależnie od tego, do której
części KRS (rejestr przedsiębiorców czy rejestr stowarzyszeń) podmiot jest wpisany.
Akta zawierają również umowę lub statut, w oparciu o które dany podmiot działa.
[Katalog] Do zadań Centralnej Informacji KRS należy również prowadzenie elektronicznego katalogu dokumentów
spółek. Katalog taki jest prowadzony między innymi dla następujących spółek uregulowanych w Kodeksie spółek
handlowych: spółki komandytowo-akcyjnej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, oraz spółki akcyjnej. Obejmuje
on między innymi akty założycielskie, umowy oraz statuty, uchwały o zmianie tych dokumentów oraz teksty jednolite
tych dokumentów, uchwały o powołaniu i odwołaniu członków organów spółek, roczne sprawozdania finansowe,
odpisy uchwał o zatwierdzeniu tych sprawozdań oraz uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty, a także opinie
biegłych rewidentów i sprawozdania z działalności.
1.3. Postępowanie rejestrowe
[Właściwe przepisy] Do postępowania przed sądami rejestrowymi stosuje się przepisy Kodeksu postępowania
cywilnego (k.p.c.) o postępowaniu nieprocesowym. Będą to przepisy ogólne o postępowaniu nieprocesowym (art.
506-525 k.p.c.) oraz przepisy o postępowaniu rejestrowym (art. 6941-6948 k.p.c.). Przy stosowaniu przepisów k.p.c.
należy jednak uwzględniać modyfikacje wynikające z ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
[Wniosek] Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego jest dokonywany na wniosek. Przepisy szczególne mogą jednak
przewidywać od tej reguły wyjątki (np. wpis do rejestru dłużników niewypłacalnych na podstawie art. 55 ustawy o
KRS, dokonywany jest przez sąd z urzędu).
Zgodnie z ogólną regułą wyrażoną w art. 6943 ż1 k.p.c., wniosek o wpis do KRS składa podmiot podlegający
wpisowi do rejestru. Zasada ta będzie obowiązywała przede wszystkim w przypadku wpisów aktualizujących dane
zawarte w rejestrze. Jeśli chodzi o pierwszy wpis danego podmiotu do KRS, to przepisy zwykle wskazują, kto ma
prawo i jednocześnie obowiązek złożyć wniosek o dokonanie wpisu12. Wynika to z faktu, że pierwszy wpis ma
charakter konstytutywny: określony podmiot powstaje dopiero w momencie dokonania wpisu. Sam podmiot
podlegający wpisowi nie może więc wniosku złożyć, ponieważ w chwili jego składania jeszcze nie istnieje13.
Centralnej Informacji, niezależnie od tego, który sąd dokonał wpisu. Wniosek o wydanie odpisu, wyciągu lub zaświadczenia
może być również złożony drogą elektroniczną. Wówczas powinien być złożony do centrali Centralnej Informacji KRS, która
przesyła zainteresowanemu żądany odpis, wyciąg lub zaświadczenie również drogą elektroniczną.
9
Wniosek o udostępnienie kopii dokumentu z elektronicznego katalogu dokumentów spółek należy złożyć w formie
elektronicznej do centrali Centralnej Informacji KRS, za pomocą odpowiedniego formularza. Za wydanie kopii pobierana jest
opłata w wysokości 50 zł.
10
Akta rejestrowe można przeglądać tylko w tym sądzie rejestrowym, który wpisał dany podmiot do KRS.
11
Np. akta dotyczące wpisu do rejestru dłużników niewypłacalnych, podmiotu, który został z tego rejestru następnie wykreślony,
są dostępne tylko dla tego podmiotu oraz wierzyciela, który złożył wniosek o wpis.
12
Na przykład, spółkę jawną do rejestru zgłosić może każdy jej wspólnik (art. 26 ż3 k.s.h.). Zasada ta stosowana jest odpowiednio
do pozostałych spółek osobowych. Wniosek o wpis spółki kapitałowej składają natomiast wszyscy członkowie zarządu (art. 164
ż1 i 316 ż1 k.s.h.).
13
Dodatkowo, przepisy szczegółowe przewidują sytuacje, gdy wniosek o wpis może złożyć inny podmiot. Na przykład,
współmałżonek wspólnika spółki osobowej może żądać wpisania do rejestru wzmianki o umowie dotyczącej stosunków
[Sąd właściwy] Wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego należy złożyć w sądzie rejestrowym właściwym ze
względu na siedzibę lub miejsce zamieszkania podmiotu, którego wpis dotyczy.
[Formularze] Wniosek o wpis do Rejestru składa się na urzędowym formularzu. Wnioski można także składać na
niebarwnych formularzach stanowiących wydruki komputerowe lub będących kserokopiami formularzy urzędowych.
[Wniosek elektroniczny] Wniosek (wraz z wymaganymi dokumentami) może zostać również złożony drogą
elektroniczną14. W takim wypadku, wszelkie doręczenia orzeczeń i pism sądowych dokonywane będą na adres
elektroniczny, z którego wniosek został wysłany.
[Inne dokumenty] Do wniosku o wpis do KRS należy również dołączyć dokumenty wymagane przez przepisy
szczegółowe15. Ich zakres różni się w zależności od tego, jaki podmiot ma zostać wpisany do rejestru.
Jeżeli podmiot podlegający wpisowi do rejestru działa na podstawie umowy lub statutu, do wniosku należy
zawsze dołączyć umowę czy statut16. Do wniosku o wpis dołącza się także wzory podpisów osób upoważnionych do
reprezentowania tego podmiotu lub prokurenta. Wzory te powinny być uwierzytelnione notarialnie albo złożone przed
sędzią lub upoważnionym pracownikiem sądu.
Obowiązek złożenia innych dokumentów w postępowaniu rejestrowym może wynikać z przepisów
szczególnych, odnoszących się poszczególnych podmiotów podlegających wpisowi. Na przykład, art. 167 k.s.h.
wymaga, aby do zgłoszenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dołączyć oświadczenie wszystkich członków
zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione oraz
podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz
liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich.
[Opłata] Składając wniosek, wnioskodawca powinien uiścić opłatę sądową. Opłata od wniosku o zarejestrowanie
podmiotu w rejestrze przedsiębiorców wynosi 1000 zł (dla spółek osobowych 750 zł). Opłatę w kwocie 400 zł pobiera
się od wniosku o dokonanie zmiany wpisu dotyczącego podmiotu wpisanego do rejestru przedsiębiorców.
Jeżeli wpis podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, co jest zasadą w przypadku wpisów do
KRS, należy jednocześnie wnieść opłatę za ogłoszenie w Monitorze. Opłata za ogłoszenie wpisu do KRS jest stała i
wynosi 500 złotych w przypadku ogłoszenia pierwszego wpisu i 250 złotych za ogłoszenie kolejnych wpisów.
[Zmiana wniosku] Jeżeli po złożeniu wniosku o wpis, a przed wydaniem orzeczenia przez sąd, uległy zmianie dane
objęte wnioskiem, wnioskodawca może zmienić żądanie wniosku. Zmiana żądania nie podlega obowiązkowi zgłoszenia
na urzędowym formularzu. Wnioskodawca powinien wnieść zwykłe pismo procesowe. Pismo to powinno dokładnie
określić formularz oraz pole formularza, którego dotyczy zmiana, wskazywać dotychczasową treść pola, określać nową
treść zgodnie ze zmienionym żądaniem oraz przedstawiać uzasadnienie zmian. Do pisma należy dołączyć wymagane
przez przepisy dokumenty.
[Badanie wniosku] Sąd rejestrowy sprawdza, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i
treści z przepisami prawa. Jeśli chodzi o prawdziwość danych wskazanych we wniosku o wpis, sąd obowiązkowo bada
tylko dane, które zostały wymienione w art. 35 ustawy o KRS. Są to: dla osób fizycznych - nazwisko i imiona oraz
numer PESEL; dla innych podmiotów - nazwa lub firma, numer REGON i, dla podmiotów już wpisanych do rejestru,
numer KRS.
W pozostałym zakresie sąd rejestrowy bada, czy zgłoszone dane są zgodne z rzeczywistym stanem tylko
wówczas, jeżeli ma w tym względzie uzasadnione wątpliwości.
[Braki wniosku] Wniosek nieopłacony, złożony nie na formularzu lub na formularzu nieprawidłowo wypełnionym sąd
zwraca, bez wzywania do uzupełnienia braków. W razie zwrócenia wniosku przy pierwszym wpisie do Rejestru, może
on być ponownie złożony w terminie 7 dni od daty doręczenia wnioskodawcy zarządzenia o zwrocie. Jeżeli ponowiony
wniosek nie jest dotknięty brakami, wywołuje skutek od daty pierwotnego wniesienia. Skutek taki nie następuje w razie
kolejnego zwrotu wniosku, chyba że ponowny zwrot nastąpił na skutek braków uprzednio nie wskazanych.
W razie wystąpienia innych braków (np. nieprzedłożenia wymaganych dokumentów lub złożenia dokumentów o
treści niezgodnej z przepisami), wnioskodawcy zostanie wyznaczony siedmiodniowy termin do uzupełnienia braków.
[Wpis] Ponieważ postępowanie rejestrowe jest postępowaniem nieprocesowym, sąd rozstrzyga sprawę merytorycznie
wydając orzeczenie w formie postanowienia. Postanowienie sądu jest podstawą do dokonania wpisu do Krajowego
Rejestru Sądowego. Wpis do rejestru polega na wprowadzeniu do systemu informatycznego danych zawartych w
postanowieniu sądu rejestrowego. Wpisem w Rejestrze jest również wykreślenie danych z rejestru.
Postanowienia sądu rejestrowego są co do zasady skuteczne i wykonalne z chwilą ich wydania. Oznacza to, że
wpis powinien zostać dokonany niezwłocznie po wydaniu przez sąd postanowienia. Przyjmuje się, że wpis jest
dokonany z chwilą zamieszczenia danych w systemie informatycznym.
W przypadku wykreśleń z KRS, postanowienia sądu rejestrowego są skuteczne lub wykonalne dopiero z chwilą
majątkowych pomiędzy małżonkami (art. 27 k.s.h.). Niezależnie jednak od tego, kto wystąpi z wnioskiem o wpis, podmiot
podlegający wpisowi jest zawsze uczestnikiem postępowania.
14
Wniosek taki powinien być opatrzony bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego
kwalifikowanego certyfikatu.
15
Dokumenty, na których podstawie dokonuje się wpisu do KRS, należy składać w oryginałach albo poświadczonych urzędowo
odpisach lub wyciągach (art. 6944 k.p.c.).
16
Do wniosku o wpis dotyczącego zmiany umowy lub statutu, dołączyć należy nie tylko dokument obejmujący treść czynności
zmieniającej umowę czy statut, ale również tekst jednolity umowy lub statutu, z uwzględnieniem wprowadzonych zmian. Tekst
jednolity nie musi być sporządzony w formie wymaganej dla umowy czy statutu.
ich uprawomocnienia się. Sąd dokona więc wprowadzenia odpowiednich danych do systemu informatycznego i
jednocześnie zamieści wzmiankę o nieprawomocności postanowienia o wykreśleniu. Samo wykreślenie nastąpi jednak
dopiero wtedy, gdy postanowienie stanie się prawomocne (tzn. nie będzie przysługiwał środek odwoławczy od tego
orzeczenia)17.
[Apelacja] Od postanowienia rozstrzygającego sprawę co do istoty, wydanego przez sąd rejestrowy, uczestnikom
postępowania (przede wszystkim podmiotowi podlegającemu wpisowi) przysługuje środek odwoławczy w postaci
apelacji. Apelację należy wnieść w terminie 14 dni od daty doręczenia postanowienia wraz z uzasadnieniem18.
Jeżeli sąd drugiej instancji uważa apelację za bezzasadną, to wydaje postanowienie, którym apelację oddala.
Natomiast w razie uwzględnienia środka odwoławczego, czyli uznania apelacji za zasadną, sąd okręgowy uchyla
zaskarżone orzeczenie i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania sądowi rejestrowemu. Sąd drugiej instancji nie
może więc wydać orzeczenia reformatoryjnego, czyli zmieniającego rozstrzygnięcie sądu pierwszej instancji.
[Skarga kasacyjna] Zgodnie z regułą wyrażoną w art. 5191 ż3 k.p.c., w postępowaniu rejestrowym skarga kasacyjna
do Sądu Najwyższego przysługuje jedynie od postanowień sądu drugiej instancji w przedmiocie wpisu lub wykreślenia
z rejestru podmiotu podlegającego rejestracji.
[Orzeczenie referendarza] Czynności w postępowaniu rejestrowym mogą być wykonywane nie tylko przez sąd
rejestrowy, ale również przez referendarza sądowego19.
Środkiem odwoławczym, który przysługuje uczestnikom przeciwko orzeczeniu referendarza sądowego jest
skarga. Skargę na orzeczenie referendarza sądowego wnosi się do sądu rejestrowego co do zasady w terminie 7 dni od
daty doręczenia uczestnikowi postanowienia. Do chwili rozpatrzenia skargi przez sąd rejestrowy, orzeczenie
referendarza pozostaje w mocy. Rozpoznając sprawę, sąd wydaje postanowienie, w którym zaskarżone orzeczenie i
dokonany na jego podstawie wpis utrzymuje w mocy albo uchyla orzeczenie w całości lub w części i rozstrzyga
sprawę. Sąd rejestrowy rozpoznaje sprawę jako sąd pierwszej instancji. Oznacza to, że postanowienie sądu będzie
podlegało zaskarżeniu apelacją, na zasadach ogólnych.
[Aktualizacja wpisu] Wniosek o wpis do Rejestru powinien być złożony nie póz
niej niż w terminie 7 dni od dnia
zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu. Przepisy szczególne jednak mogą wprowadzać od tej reguły wyjątki.
Jeżeli sąd rejestrowy stwierdzi, że wniosek o wpis do rejestru lub dokumenty, których złożenie jest
obowiązkowe, nie zostały złożone pomimo upływu powyższego terminu, to sąd wezwie osoby, na których ciąży
obowiązek ich złożenia, wyznaczając im dodatkowy, siedmiodniowy termin do dokonania tej czynności. W razie
niewykonania obowiązku w terminie, sąd rejestrowy nakłada na obowiązanych grzywnę. Grzywna może być
ponawiana.
Jeżeli wezwanie i grzywny nie odniosą skutku w postaci złożenia wniosku o wpis lub przedłożenia wymaganych
dokumentów, a w rejestrze jest zamieszczony wpis niezgodny z rzeczywistym stanem rzeczy, sąd rejestrowy ma
obowiązek wykreślić ten wpis z urzędu. Ponadto, w szczególnie uzasadnionych przypadkach, sąd rejestrowy może
dokonać z urzędu wpisu danych odpowiadających rzeczywistemu stanowi rzeczy, o ile dokumenty stanowiące
podstawę wpisu znajdują się w aktach rejestrowych, a dane te są istotne.
W pozostałych przypadkach braku aktualizacji wpisu, sąd po bezskutecznym zastosowaniu grzywny, może
podjąć dalej idące kroki. W przypadku spółek osobowych (spółka jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-
akcyjna), sąd rejestrowy może, z urzędu, orzec o rozwiązaniu spółki oraz ustanowić likwidatora. Kroki takie mogą
jednak być podjęte tylko wtedy, gdy sąd rejestrowy uzna, iż istnieją ważne powody uzasadniające takie działanie. Jeżeli
natomiast obowiązek aktualizacyjny nie jest wykonywany przez osobę prawną, sąd rejestrowy może ustanowić dla niej
kuratora. Zadanie kuratora polega na niezwłocznym przeprowadzeniu czynności wymaganych do wyboru lub
powołania władz osoby prawnej (np. zwołanie zgromadzenia wspólników spółki z o.o. w celu wyboru nowych
członków zarządu). Jeżeli w określonym przepisami terminie nie dojdzie do wyboru lub powołania władz osoby
prawnej, kurator może podjąć czynności zmierzające do jej likwidacji.
1.4. Skutki wpisu w KRS
[Charakter wpisu] Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego może mieć charakter konstytutywny albo deklaratywny.
[Wpis konstytutywny] W przypadku wpisu konstytutywnego, skutki określonego zdarzenia prawnego podlegającego
ujawnieniu w rejestrze następują dopiero w momencie dokonania wpisu. Samo zaistnienie zdarzenia nie wywołuje
jeszcze skutków prawnych. Na przykład, podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością następuje z chwilą ujawnienia w rejestrze nowej wysokości kapitału (art. 262 ż4 k.s.h.), a nie np. z
chwilą podjęcia przez wspólników uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.
[Wpis deklaratywny] Wpis deklaratywny to wpis, który potwierdza fakt zaistnienia określonego zdarzenia
podlegającego ujawnieniu w rejestrze. Skutki prawne takiego zdarzenia nie są jednak związane z dokonaniem wpisu,
lecz powstają już w momencie samego zdarzenia. Przykładem wpisu deklaratywnego może wpis do rejestru nowego
członka zarządu spółki kapitałowej. Dana osoba staje się członkiem zarządu z chwilą podjęcia odpowiedniej uchwały
przez wspólników, wspólników od tej pory może prowadzić sprawy spółki i ją reprezentować. Wpis, chociaż
17
Wyjątkowo, w ściśle określonych przypadkach, wpisy (np. wpis dłużnika do rejestru dłużników niewypłacalnych), dokonywane są
dopiero po uprawomocnieniu się postanowienia sądu w przedmiocie wpisu.
18
Apelację wnosi się do sądu okręgowego za pośrednictwem sądu rejestrowego.
19
Referendarz sądowy nie może jednak prowadzić rozpraw.
obowiązkowy, potwierdza jedynie ten stan rzeczy.
[Skutki wpisu] Ujawnienie określonych danych w Krajowym Rejestrze Sądowym wywołuje szereg różnego rodzaju
konsekwencji prawnych. Skutki te najczęściej powstają w momencie dokonania wpisu, czyli zamieszczenia danych w
systemie informatycznym. Niektóre skutki związane są jednak nie z wpisem, lecz z ogłoszeniem w Monitorze
Sądowym i Gospodarczym.
[Domniemanie prawdziwości wpisu] Art. 17 ust. 1 ustawy o KRS wprowadza domniemanie, że dane wpisane do
Rejestru są prawdziwe. Domniemanie to jest wzruszalne. Oznacza to, że można wykazać, że stan rzeczywisty jest inny
niż wynika to z treści wpisu do rejestru, i w ten sposób obalić domniemanie. Ciężar przeprowadzenia odpowiedniego
dowodu spoczywa jednak na tej osobie, która twierdzi, że treść wpisu jest niezgodna z prawdą. Natomiast osoba, która
powołuje się na wpis, nie musi wykazywać, że odpowiada on stanowi rzeczywistemu.
Ustawa o KRS przewiduje określone mechanizmy mające zapewniać jak największą zgodność treści wpisu w
rejestrze z rzeczywistym stanem. W szczególności, ustawa nakłada na podmioty wpisane do rejestru obowiązek
aktualizacji treści wpisu i przewiduje sankcje, które może stosować sąd rejestrowy w przypadku, gdy obowiązek ten nie
jest realizowany. Ponadto, ustawa wprowadza odpowiedzialność odszkodowawczą podmiotu wpisanego do rejestru (art.
18)20. Podmiot ten ponosi przede wszystkim odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną zgłoszeniem do rejestru
nieprawdziwych danych, jeżeli dane te podlegały obowiązkowi wpisu na jego wniosek. Odpowiedzialność powstaje
również w przypadku niezgłoszenia w ustawowym terminie danych podlegających obowiązkowi wpisu do rejestru. W
obu przypadkach odpowiedzialność jest wyłączona, jeżeli szkoda nastąpiła wskutek siły wyższej albo wyłącznie z winy
poszkodowanego lub osoby trzeciej, za którą podmiot wpisany do rejestru nie ponosi odpowiedzialności.
W praktyce może zdarzyć się wpisanie danych do rejestru niezgodnie ze zgłoszeniem podmiotu podlegającego
wpisowi lub nawet bez tego zgłoszenia. Konsekwencją domniemania prawdziwości wpisu jest zasada, że podmiot ten
nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze zarzutem, że wpisane dane są prawdziwe, jeżeli
zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie nieprawdziwego wpisu
(art. 17 ust. 2 ustawy o KRS).
Możliwa w praktyce jest także sytuacja, gdy istnieje rozbieżność między wpisem do rejestru a ogłoszeniem w
Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Art. 15 ust. 3 ustawy o KRS przyznaje pierwszeństwo wpisowi w rejestrze.
Jednakże, osoba trzecia będzie mogła powoływać się na treść ogłoszenia, chyba że podmiot wpisany do rejestru
udowodni, że osoba trzecia wiedziała o treści wpisu.
Z domniemaniem zgodności treści wpisu w rejestrze ze stanem rzeczywistym związana jest również reguła
wyrażona w art. 14 ustawy o KRS. Zgodnie z tym przepisem, podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis nie
może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do rejestru
lub uległy wykreśleniu z rejestru.
Osoba trzecia może natomiast powoływać się na dokumenty i dane, w odniesieniu do których nie dopełniono
jeszcze obowiązku rejestracyjnego. Osoba trzecia będzie np. mogła skutecznie złożyć oświadczenie w stosunku do
spółki kapitałowej, doręczając pismo nowopowołanemu, lecz jeszcze nie wpisanemu do rejestru, członkowi zarządu.
Nie będzie można powoływać się na dane nie wpisane wówczas, gdy wpis ma charakter konstytutywny, ponieważ
dopiero z momentem wpisu powstaną określone skutki prawne.
[Powszechna znajomość wpisu] Ujawnienie danych w Krajowym Rejestrze Sądowym ma również ten skutek, że
podmiot wpisany będzie mógł powoływać się na te dane wobec osób trzecich bez konieczności informowania o nich
osób trzecich. Inaczej mówiąc, zakłada się, że skoro każdy miał możliwość zapoznania się z treścią wpisu, to wszyscy
tą treść znają.
W przypadku wpisów podlegających ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, skutek o którym
mowa powyżej powstaje dopiero w momencie dokonania ogłoszenia. Od tego dnia nikt nie może zasłaniać się
nieznajomością ogłoszonych wpisów (art. 15 ustawy o KRS). Ustawa wprowadza wyjątek w odniesieniu do czynności
dokonanych przed upływem szesnastego dnia od dnia ogłoszenia. W takim wypadku, podmiot wpisany do rejestru nie
może powoływać się na wpis wobec osoby trzeciej, jeżeli ta udowodni, że nie mogła wiedzieć o treści wpisu. W
praktyce będą to sytuacje rzadkie, ponieważ brak możliwości zaznajomienia się z treścią ogłoszenia musi być
uzasadniony szczególnymi okolicznościami.
Natomiast jeżeli wpis do rejestru nie podlega obowiązkowi ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
to nikt nie może zasłaniać się nieznajomością treści wpisu w rejestrze, chyba że mimo zachowania należytej staranności
nie mógł wiedzieć o wpisie (art. 16 ustawy o KRS).
1.5. Elementy Krajowego Rejestru Sądowego
1.5.1. Rejestr przedsiębiorców
[Podmioty podlegające wpisowi] Do rejestru przedsiębiorców KRS wpisuje się wszystkich przedsiębiorców21, za
20
Jeżeli podmiotem wpisanym do KRS jest osobowa spółka handlowa, to odpowiedzialność ponoszą solidarnie ze spółką osoby
odpowiadające za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem (np. wspólnik spółki jawnej, komplementariusz w spółce
komandytowej).
21
Do rejestru przedsiębiorców mogą być wpisywane również pewne podmioty, które nie mają statusu przedsiębiorcy. Np. spółki
kapitałowe mogą zostać utworzone w innym celu niż prowadzenie działalności gospodarczej, a i tak podlegają wpisowi do KRS.
wyjątkiem osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą. Pełną listę podmiotów wpisywanych do rejestru
przedsiębiorców zawiera art. 36 ustawy o KRS. Są to między innymi:
- spółki jawne,
- spółki partnerskie,
- spółki komandytowe,
- spółki komandytowo-akcyjne,
- spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
- spółki akcyjne,
- europejskie zgrupowania interesów gospodarczych,
- spółki europejskie,
- spółdzielnie europejskie,
- spółdzielnie,
- przedsiębiorstwa państwowe,
- jednostki badawczo-rozwojowe,
- towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych,
- główne oddziały zagranicznych zakładów ubezpieczeń,
- inne osoby prawne, jeżeli wykonują działalność gospodarczą i podlegają obowiązkowi wpisu do rejestru stowarzyszeń
(chodzi tu w szczególności o stowarzyszenia i fundacje, podejmujące działalność gospodarczą).
[Budowa rejestru] Dane dotyczące poszczególnych przedsiębiorców wpisanych do rejestru przedsiębiorców
umieszczane są w sześciu działach rejestru. Działy z reguły dzielą się na rubryki, a te podrubryki.
[Dział 1] W dziale pierwszym zamieszcza się przede wszystkim dane podmiotu wpisanego (m. in. oznaczenie formy
prawnej, numer REGON, firma, siedziba, adres). Ponadto, jeśli podmiot posiada oddziały, to również w dziale
pierwszym znajdzie się odpowiednia o tym wzmianka. W tej części rejestru wpisywane są również informacje o
umowie lub statucie, na podstawie którego dany podmiot funkcjonuje, i o zmianach tych aktów.
W przypadku spółek, dział pierwszy będzie też w większości przypadków zawierał dane wspólników22 oraz
informacje o kapitale spółki (spółki kapitałowe i spółka komandytowo-akcyjna).
[Dział 2] Dział drugi przeznaczony jest do zamieszczania danych odnoszących się do reprezentacji podmiotu
wpisanego. W przypadku spółek kapitałowych (i ewentualnie spółki partnerskiej, w której funkcjonuje zarząd) będzie to
oznaczenie organu uprawnionego do reprezentowania spółki oraz osób wchodzących w jego skład, ze wskazaniem
sposobu reprezentacji. W przypadku spółek osobowych wpis polega na wskazaniu wspólników uprawnionych do
reprezentowania spółki, a także sposobu reprezentacji.
Ponadto, w dziale drugim znajdą się informacje o organach nadzoru wraz z ich składem osobowym, jeżeli takie
organy w danym podmiocie funkcjonują, oraz informacje dotyczące prokurentów oraz rodzaju prokury.
[Dział 3] W dziale trzecim zamieszcza się przede wszystkim informacje o przedmiocie działalności, zgodnie z Polską
Klasyfikacją Działalności (PKD)23.
W tej części rejestru wpisywane są również wzmianki o sprawozdaniach składanych przez przedsiębiorców do
sądu rejestrowego24.
[Dział 4] Dział czwarty rejestru przedsiębiorców służy wpisywaniu informacji o niektórych zaległościach podmiotu
wpisanego i wierzytelnościach przysługujących przeciwko podmiotowi wpisanemu25.
Dane umieszczone w dziale czwartym nie są objęte domniemaniem prawdziwości wpisu.
[Dział 5] W dziale piątym rejestru przedsiębiorców zamieszcza się informację o powołaniu i odwołaniu kuratora
podmiotu wpisanego.
[Dział 6] Dział szósty obejmuje między innymi wpisy dotyczące rozpoczęcia i zakończenia postępowania
likwidacyjnego, dane likwidatorów, informacje o rozwiązaniu lub unieważnieniu spółki, informacje o połączeniu z
innymi podmiotami, podziale lub przekształceniu podmiotu, a także informacje o ogłoszeniu upadłości podmiotu lub o
wszczęciu postępowania naprawczego.
Ponadto, do rejestru przedsiębiorców wpisywane są oddziały przedsiębiorców zagranicznych działające na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, które również nie są przedsiębiorcami, ponieważ nie mają charakteru odrębnych podmiotów, mogących
we własnym imieniu prowadzić działalność gospodarczą.
22
Do rejestru nie wpisuje się akcjonariuszy spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych, oraz tych wspólników spółki z o.o., który
mają mniej niż 10% kapitału zakładowego.
23
Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (Dz. U. Nr 33, poz.
289, ze zm.).
24
Będą to wzmianki o złożeniu rocznego sprawozdania finansowego z oznaczeniem daty jego złożenia, o złożeniu opinii biegłego
rewidenta (jeżeli sprawozdanie podlegało obowiązkowi badania przez biegłego, na podstawie przepisów o rachunkowości), o
złożeniu uchwały bądz
postanowienia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty, o złożeniu
sprawozdania z ich działalności (jeżeli przepisy o rachunkowości wymagają ich złożenia do sądu rejestrowego).
25
W dziale czwartym ujawnione mogą zostać m. in. informacje o zaległościach podatkowych i celnych objętych egzekucją, jeżeli
dochodzona należność nie została uiszczona w terminie sześćdziesięciu dni od daty wszczęcia egzekucji. Wpisane może zostać
również oznaczenie wierzyciela podmiotu wpisanego i przysługująca temu podmiotowi wierzytelność, jeżeli wierzyciel posiada
tytuł wykonawczy przeciwko podmiotowi wpisanemu i nie został zaspokojony w terminie 30 dni od daty wezwania do spełnienia
świadczenia.
1.5.2. Rejestr stowarzyszeń
[Podmioty podlegające wpisowi] Obowiązkowi wpisu do rejestru stowarzyszeń podlegają stowarzyszenia, inne
organizacje społeczne i zawodowe, fundacje oraz publiczne zakłady opieki zdrowotnej. Inne organizacje społeczne i
zawodowe podlegające wpisowi do rejestru stowarzyszeń to m. in. związki zawodowe, związki pracodawców, cechy i
izby rzemieślnicze, zrzeszenia handlu i usług, kółka rolnicze26.
Do rejestru stowarzyszeń wpisuje się także organizacje pożytku publicznego, jeżeli nie mają, z innego tytułu,
obowiązku dokonania wpisu do KRS.
[Brak obowiązku ogłaszania] Wpisy do rejestru stowarzyszeń nie podlegają obowiązkowi ogłoszenia w Monitorze
Sądowym i Gospodarczym. Wyjątek stanowią wpisy dotyczące ujawnienia informacji związanych ze statusem
organizacji pożytku publicznego.
1.5.3. Rejestr dłużników niewypłacalnych
[Wpis z urzędu] Do rejestru dłużników niewypłacalnych, zgodnie z art. 55 ustawy o KRS, sąd rejestrowy wpisuje z
urzędu:
- osoby fizyczne wykonujące działalność gospodarczą, jeżeli ogłoszono ich upadłość27,
- wspólników ponoszących odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki osobowej (np.
wspólników spółki jawnej, komplementariuszy w spółce komandytowej), jeżeli ogłoszono upadłość spółki28,
- dłużników, którzy zostali zobowiązani do wyjawienia majątku w trybie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego o
postępowaniu egzekucyjnym,
- osoby, które przez sąd upadłościowy zostały pozbawione prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny
rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej,
przedsiębiorstwie państwowym lub spółdzielni.
[Wpis na wniosek] Na wniosek wierzyciela posiadającego tytuł wykonawczy wystawiony przeciwko osobie fizycznej
wpisuje się do rejestru dłużników niewypłacalnych dłużnika, który w terminie trzydziestu dni od daty wezwania do
spełnienia świadczenia nie zapłacił należności stwierdzonej tytułem wykonawczym (art. 56 ustawy o KRS).
[Brak obowiązku ogłaszania] Wpisy w rejestrze dłużników niewypłacalnych nie podlegają obowiązkowi ogłoszenia w
Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
[Wykreślenie] Sąd rejestrowy z urzędu wykreśla wpisy z rejestru dłużników niewypłacalnych w razie uchylenia lub
zmiany postanowienia, na którego podstawie wpisy były dokonane.
Ponadto obowiązuje reguła, że wpisy dokonane w rejestrze dłużników niewypłacalnych podlegają wykreśleniu z
urzędu po upływie 10 lat od dokonania wpisu.
26
Pełną listę organizacji podlegających wpisowi do rejestru stowarzyszeń zawiera załącznik nr 2 do rozporządzenia Ministra
Sprawiedliwości z dnia 21 grudnia 2000 r. w sprawie szczegółowego sposobu prowadzenia rejestrów wchodzących w skład
Krajowego Rejestru Sądowego oraz szczegółowej treści wpisów w tych rejestrach, Dz. U. Nr 117, poz. 1237, ze zm.).
27
Wpis zostanie dokonany również wtedy, gdy wniosek o ogłoszenie ich upadłości został prawomocnie oddalony z tego powodu, że
majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania. Indywidualny przedsiębiorca zostanie
także wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych, gdy umorzono prowadzoną przeciwko niemu egzekucję sądową lub
administracyjną z uwagi na fakt, iż z egzekucji nie uzyska się sumy wyższej od kosztów egzekucyjnych.
28
Sąd dokona wpisu także jeśli wniosek o ogłoszenie upadłości spółki został prawomocnie oddalony z tego powodu, że majątek
niewypłacalnego dłużnika (tzn. spółki osobowej) nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania. Wspólnicy spółki osobowej,
odpowiadający za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, podlegają wpisowi również wtedy, jeżeli umorzono prowadzoną
przeciwko nim egzekucję sądową lub administracyjną z uwagi na fakt, iż z egzekucji nie uzyska się sumy wyższej od kosztów
egzekucyjnych.