ROZDZIAŁ I: Firma i jej otoczenie

1.Pojęcie i cele przedsiębiorstwa.

W literaturze przedmiotu brak jest jednoznacznego zdefiniowania podstawowej kategorii ekonomicznej, jaką jest przedsiębiorstwo. Wynika to z faktu, że stanowi ono obiekt wielu nauk.

Pojęcie przedsiębiorstwa można określić w trzech wymiarach tj. czynnościowym, rzeczowym i podmiotowym. Wymiar czynnościowy pozwala na wskazanie, że przedsiębiorstwo jest prowadzone przez przedsiębiorcę. W wymiarze rzeczowym pojęcia przedsiębiorstwa określany jest w Kodeksie cywilnym. Zgodnie z artykułem 55 „przedsiębiorstwo, jako zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmuje wszystko co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, w szczególności :

1. Firmę (nazwę), znaki towarowe i inne oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo,

2. Księgi handlowe,

3. Nieruchomości i ruchomości należące do przedsiębiorstwa, w tym produkty i materiały,

4. Patenty, wzory użytkowe i zdobnicze,

5. Zobowiązania i obciążenia, związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa,

6. Prawa wynikające z najmu i dzierżawy lokali zajmowanych przez przedsiębiorstwo”.

W podejściu podmiotowym przedsiębiorstwo jest podmiotem praw i obowiązków wynikających z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, własne ryzyko i własną odpowiedzialność. Miano podmiotu gospodarczego przysługuje jednostkom organizacyjnym mającym osobowość prawną, a także nie mającym osobowości prawnej, ale utworzonym zgodnie z przepisami prawa, jeżeli ich przedmiotem działania jest prowadzenie działalności gospodarczej.

Pojęcie firma, oznacza przede wszystkim samo przedsiębiorstwo (przemysłowe, han­dlowe, usługowe, inne). Podmiot prowadzący działalność gospodarczą dla odróżnienia od innych lub dla zaakcentowania własnej tożsamości używa nazwy firmy, pod którą działa, i za rezultaty, której odpowiada. Takim przyjętym wyróżnikiem jest nazwa firmy. W przypadku osób fizycznych lub stanowiących własność prywatną w nazwie firmy może być ekspono­wane nazwisko i pierwsza litera imienia założyciela lub właściciela firmy, np. H. Cegielski, E. Wedel. W nazwie firmy można również wskazywać na jej formę organizacyjną lub prawną, np. spółka cywilna (SC), spółka z o.o., Spółka akcyjna (SA), spółdzielnia, przedsiębiorstwo państwowe (pp), Na­rodowy Fundusz Inwestycyjny (NFI).

Z przepisów o działalności gospodarczej wynika, że:

• Podejmowanie i prowadzenie działalności gospodarczej jest wolne
  i dozwolone każdemu na równych prawach, z zachowaniem warun­ków określonych przepisami prawa (art. l, ust. l ustawy),

• Działalnością gospodarczą w rozumieniu ustawy jest działalność wy­
  twórcza, budowlana, handlowa i usługowa, prowadzona w celach za­robkowych i na własny rachunek podmiotu prowadzącego taką działalność-(art. 2, ust. 1),

• Podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą może być osoba
  fizyczną, osoba prawna, a także jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, utworzona zgodnie z przepisami prawa, jeżeli przedmiot jej działalności obejmuje prowadzenie działalności gospo­darczej (art. 2 ust. 2),

• Działalnością gospodarczą w rozumieniu ustawy jest również świad­czenie pomocy prawnej(obsługi prawnej) podmiotom gospodarczym w zakresie ich działalności gospodarczej przez adwokatów lub rad­ców prawnych oraz przez spółki i spółdzielnie z ich udziałem (art. 24,
  ust. 1).

Wymaga się przy tym od podmiotów gospodarczych, które obowiązane są do prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz podatkowej księgi przycho­dów i rozchodów (art. 3, ust. 4), aby:

• Posiadały rachunki bankowe i gromadziły oraz wydatkowały środki
  pieniężne za pośrednictwem rachunku bankowego w każdym przy­padku, gdy stroną transakcji jest inny podmiot gospodarczy i jedno­ razowa wartość należności lub zobowiązań przekracza równowartość 3000 ECU albo równowartość 1000 ECU, gdy suma wartości tych
  należności i zobowiązań powstałych w miesiącu poprzednim prze­kracza 10 000 ECU (art. 3, ust. 3, pkt 1),

• Zawiadamiały urząd skarbowy, właściwy ze względu na podatek do­
  chodowy, o posiadaniu rachunku bankowego, a w razie posiadania
  więcej niż jednego rachunku - do wskazania jednego z nich jako rachunku podstawowego i zawiadomienia o tym banku, w którym ten rachunek jest otwarty oraz właściwego urzędu skarbowego (art. 3, ust. 3, pkt 2),

• Zawiadamiały właściwy urząd skarbowy oraz bank, w którym
  otwarty jest podstawowy rachunek bankowy, o posiadaniu rachun­ków bankowych w innych bankach (art. 3, ust. 3, pkt 3),

• Zawiadamiania banków, w których otwarte są inne rachunki banko­we, o nazwie i adresie banku, gdzie otwarty jest rachunek podstawowy,

• Przekazywały informacje o posiadanych rachunkach bankowych do
  wiadomości właściwego oddziału Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (art. 3, ust. 3, pkt 3e).

Dodajmy i to, że podmioty gospodarcze mogą w ramach prowadzonej działalności gospodarczej:

• Dokonywać czynności oraz działań, które nie są przez prawo zabro­nione (art. 4, ust.1),

• Zatrudniać pracowników w nieograniczonej liczbie i bez pośrednic­twa organów zatrudnienia (art. 5),

• Niezależnie od typu własności na jednolitych zasadach podlegają ob­ciążeniom publicznoprawnym oraz korzystają z kredytów bankowych i zaopatrzenia w środki produkcji (art.7).

Prowadzenie działalności gospodarczej przez podmiot, który ma okre­śloną formę organizacyjną, wymaga tego, aby była to firma. Firmą są: spółki, spółdzielnie, przedsiębiorstwa państwowe i inne podmioty gospo­darcze, które podlegają wpisom do stosownych rejestrów, np. sądowych, spółdzielczych.

Miano firmy rodzi się wraz z jej założeniem, a właściwie z obowiązkiem zgłoszenia lub zarejestrowania prowadzonej działalności. Firma jest za­przeczeniem anonimowości. Można i warto się nią posługiwać wówczas, gdy się na to zasługuje lub chce uzyskać społeczne uznanie. Statut firmy konieczny jest wówczas, gdy wynika to z obowiązku prawnego.

Przedsiębiorstwo można rozpatrywać z punktu widzenia celu, jakiemu ma służyć. Celem jest wyobrażenie jakiejś rzeczy, działania i stanu, połączone z pożądaniem jego osiągnięcia w rzeczywistości za pomocą środków, które wydają się odpowiednimi do tej wyobrażonej rzeczy, działania lub stanu. Innymi słowy, istota celu zawiera się w dwóch procesach. Pierwszą jest motywacja działania, drugim - wyobrażenie będące określoną formą percepcji zjawisk, stanów i procesów.

Identyfikacja i ustalenie celów przedsiębiorstwa ma istotne znaczenie dla zarządzania przedsiębiorstwem, gdyż stwarza niezbędne warunki do:

1. określa kluczowe funkcje przedsiębiorstwa,

2. ujawnienia działań koniecznych do realizacji; rozpoznania wyznaczenia ich hierarchii, czasu i rozmiarów;

3. rozpoznania i podjęcia decyzji potrzebnych do tego, aby nawet najmniej znacząca jednostka wewnętrzna przedsiębiorstwa miała cele, które przyczyniają się do efektywnej realizacji celów całego przedsiębiorstwa.

Dla przedsiębiorstwa podstawowe znaczenie mają cele bezpośrednio wynikające z misji przedsiębiorstwa. Nazywając je celami ostatecznymi, możemy stwierdzić, że tworzą one podstawę sformułowania systemu celów wtórnych (przedostatecznych), ujętych odpowiednio w perspektywie czasu, podmiotu i miejsca ich realizacji.

Cel przedsiębiorstwa na pierwszy rzut oka wydaje się oczywisty i na ogół za taki powszechnie się go uważa. W przedsiębiorstwie krzyżują się jednak wielowymiarowe cele gospodarcze, społeczne i jednostkowe, dotyczące poszczególnych pracowników, które powodują, że bardzo trudno jednoznacznie i autoratywnie przedstawić cel ostateczny przedsiębiorstwa. Cel przedsiębiorstwa był i jest odmiennie definiowany w zależności od czasu, miejsca, poglądów i szkół.

Bezdyskusyjna teza o konieczności i potrzebie sformułowania celu ostatecznego wymaga rozważenia go jako kategorii uniwersalnej, mogącej przystawać do każdego rodzaju przedsiębiorstwa i mieć ponadczasową aktualność.

Nie pretendując do całkowitego spełnienia takich warunków, możemy przyjąć, że celem ostatecznym przedsiębiorstwa zarobkującego jest maksymalizacja zysku długookresowego i rozwój przedsiębiorstwa.

Tak określony cel ostateczny przedsiębiorstwa:

• nie poddaje się bezpośredniej operacjonalizacji,

• przedstawia dwa zasadnicze kierunki działania, które mają charakter komplementarny,

• sygnalizuje konieczność jednoczesnej realizacji i łączenia zasady powodzenia w interesach z odpowiedzialnością społeczną i etyką działania.

Takie ujęcie celu ostatecznego przedsiębiorstwa tworzy niemożliwość jednoznacznej, poprawnej oceny stopnia jego realizacji za pomocą jednego syntetycznego kryterium i miernika oceny. Wymagana jest wielokryterialna ocena realizacji celu ostatecznego przedsiębiorstwa, która powinna, podobnie jak cel ostateczny, mieć charakter uniwersalny i względnie stały.

Funkcjonowanie gospodarki opiera się na pracy licznych przedsiębiorstw, które się między sobą zarówno pod względem przedmiotu działalności, jak i formy organizacyjno - prawnej oraz formy własności.

Przedsiębiorstwa handlowe wyróżnia spośród innych przedmiot działania. Wynika to z definicji handlu, rozumianego jako zawodowe pośredniczenie w wymianie towarowej, dokonywane jako zawodowe pośredniczenie w wymianie towarowej, dokonywane za pomocą aktów kupna - sprzedaży. Charakteryzuje je silne powiązanie z otoczeniem rynkowym. Źródła powodzenia i zagrożeń przedsiębiorstw handlowych znajdują się w ich otoczeniu. Przedsiębiorstwa handlowe prowadzą transakcje w swoim imieniu, na swój rachunek i ryzyko.

Przedsiębiorstwo handlowe jest to więc jednostka gospodarcza (zespół ludzi, środków materialnych i finansowych) wyodrębniona organizacyjnie, ekonomicznie i prawnie, wyspecjalizowana w prowadzeniu działalności w sferze obrotu towarowego, czyli w dokonywaniu transakcji zakupu towarów w celu dalszej ich odsprzedaży.

Cele przedsiębiorstwa handlowego można podzielić według następujących kryteriów:

1. znaczenia

- cele podstawowe, np. uzyskanie określonego poziomu rentowności sprzedaży,

-cele szczegółowe, stanowiące konkretyzację lub uzupełnienie celów podstawowych, np. wzrost sprzedaży wybranych grup towarowych lub poprawa warunków zakupu towarów,

2. zakresu:

• cele ogólne, np. poprawa wizerunku firmy,

• cele odcinkowe, np. zmiana logo firmy, wystroju sklepu,

3. okresu, w którym cel powinien być osiągnięty:

- cele długookresowe, np. zmiana udziału w rynku,

• cele krótkookresowe, np. otwarcie sklepu, rozszerzenie asortymentu,

4. rodzaju:

• cele skierowane na przychody, np. zwiększenie sieci sklepów,

• cele skierowane na koszty, np. obniżka kosztów transportu,

5. stopnia mierzalności:

• cele mierzalne, np. wzrost sprzedaży, zwiększenie liczby klientów,

• cele niemierzalne, jakościowe, np. poprawa poziomu obsługi klientów.

Ustalone przez przedsiębiorstwo cele stanowią standard (wzorzec) odniesienia i kontroli w porównaniu z rzeczywistymi rezultatami działalności.

Za przydatne w procesie zarządzania uznaje się cele:

• realne ( tzn. odpowiadające warunkom działania ),

• operacyjne ( możliwe do określenia w sposób jednoznaczny i dokładny ),

• wymierne (pierwszeństwo należy dać celom wymiernym lub co najmniej możliwym do oszacowania ),

• przyporządkowane ( co oznacza, że każdy z pracowników powinien wiedzieć, za co jest odpowiedzialny i jakie są oczekiwania wobec niego ),

• czasowo ograniczone ( tzn. z określonym horyzontem czasowym ),

• komunikatywne.

Zatem dopiero wtedy, gdy przyjęte cele odpowiadają wymienionym wymaganiom, stają się skutecznym instrumentem zarządzania.

Istnieje wiele możliwych ujęć celu przedsiębiorstwa. W zasadzie powszechnie przyjmuje się, że powinno mówić się nie o celu, ale o celach i że cele mają charakter pluralistyczny. Znajduje to wyraz w określeniach „zbiór" lub „wiązka" celów oraz w stosowaniu rozma­itych kryteriów podziału i klasyfikacji celów. W konsekwencji w teorii i praktyce wymienia się: cel finalny i cele pośrednie, cele rozwoju i cele funkcjonowania, cele strategiczne i cele operacyjne, cele wewnętrzne i cele zewnętrzne. Niezależnie od sposobu podejścia do klasyfikacji szczególne znaczenie przywiązuje się do formułowania celu podsta­wowego (głównego). Formułowanie celu podstawowego ważne jest także dla procesu zarządzania finansami przedsiębiorstwa, stanowi, bowiem jeden z czynników określających sprawność i skuteczność tego procesu.

Mówiąc o celu głównym przedsiębiorstwa mamy na względzie po­jęcie syntetyzujące, uogólniające, łączące w sobie aspekty bieżącego funkcjonowania i przyszłego rozwoju, rozpatrywane w kontekście uwarunkowań zarówno wewnętrznych, jak i zewnętrznych. Cel główny pozostaje w ścisłej relacji z przyjętą strategią rozwoju przedsiębior­stwa, stanowi niejako jej element składowy. Rozpatrzymy tak pojmowany cel z punktu widzenia przedsiębiorstwa jako podmiotu funkcjo­nującego w warunkach gospodarki rynkowej.

Współczesna teoria firmy stoi na stanowisku, że celem wszelkich decyzji podejmowanych w przedsiębiorstwie jest maksymalizacja bo­gactwa i dochodu jego właścicieli, a więc maksymalizacja korzyści osiąganych przez właścicieli z tytułu angażowania kapitału w przedsię­biorstwo. Owe korzyści stanowią formę wynagrodzenia (rekompensa­ty) za ryzyko i innowacyjność związane z podjęciem działalności gospodarczej. Bogactwo właścicieli przedsiębiorstwa i dochód z zaan­gażowania kapitału określane są z jednej strony przez poziom wygo­spodarowanego zysku, z drugiej zaś strony przez poziom wartości rynkowej przedsiębiorstwa. Realizacja tak sformułowanego celu moż­liwa jest więc do osiągnięcia w dwojaki sposób:

• przez wypłatę dywidend z wygospodarowanego zysku do podziału,

• przez wzrost rynkowej wartości przedsiębiorstwa.

Owych dwóch możliwości nie należy traktować jako alternatywne. Wręcz przeciwnie, są one ze sobą ściśle powiązane i w praktyce mamy do czynienia ze stałym poszukiwaniem i ustalaniem optymalnej ich kombinacji, tzn. połączenia w jedną całość wysokości wypłacanych dywidend z wartością rynkową przedsiębiorstwa. Podstawowym czyn­nikiem determinującym wypłatę wysokich dywidend jest oczywiście maksymalizacja zysku. Zdolność do generowania zysku jest zresztą jednym z aspektów branych pod uwagę przy wycenie wartości rynko­wej przedsiębiorstwa. Jednak kryterium maksymalizacji dywidendy (i zysku) może być definiowane jedynie wtedy, gdy decyzje podejmowa­ne są w warunkach pewności oraz gdy dotyczą krótkiego okresu. W sytuacji, gdy decyzje podejmowane są w warunkach niepewności i gdy odnoszą się do długiego okresu, jedynym słusznym kryterium może być maksymalizacja przyrostu wartości kapitału, a więc wzrost warto­ści rynkowej przedsiębiorstwa. Problem optymalizowania kombinacji, o której wyżej mowa, można więc również interpretować jako ciążenie do pogodzenia ze sobą preferencji krótkookresowych (bieżących) i długookresowych (rozwojowych).

Zbyt wysokie dywidendy ograniczają rozwój przedsiębiorstwa i w dłu­gim okresie przyczyniają się do zmniejszenia efektywności jego funkcjo­nowania. W rezultacie prowadzi to do spadku zainteresowania przedsiębiorstwem inwestorów na rynku kapitałowym i obniżenia jego wartości rynkowej. W procesie maksymalizowania dochodu właścicieli fakt ten musi być brany pod uwagę. O ile, bowiem przedsiębiorstwo ma wpływ na politykę dywidend, to wartość przedsiębiorstwa na rynku kapi­tałowym zależy między innymi od tego, jak potencjalni inwestorzy oceniają zdolność przedsiębiorstwa do ciągłego generowania zysków. Porównują poziom rentowności z oczekiwaną stopą zwrotu z kapitału oraz ryzyko rynkowe z ryzykiem działalności przedsiębiorstwa i dopiero na tej podsta­wie podejmują decyzję o ewentualnym inwestowaniu w przedsiębiorstwo (udostępnię kapitału poprzez zakup akcji lub udziałów).

Dodatkowym elementem, który musi być brany pod uwagę w pro­cesie formułowania i realizacji celu głównego jest relacja zachodząca między przedsiębiorstwem a kredytodawcami, z czym wiąże się koszt obsługi długu. Tylko w wyjątkowych przypadkach przedsiębiorstwo w całości finansuje swoją działalność ze środków własnych. Jeżeli przed­siębiorstwo funkcjonuje efektywnie i osiąga wysokie zyski, jego war­tość rynkowa rośnie, ale wartość rynkowa długu w zasadzie pozostaje nie zmieniona. Przedsiębiorstwo budzi zaufanie u kredytodawców i ma możliwość pozyskiwania kredytów na stosunkowo korzystnych wa­runkach. I odwrotnie - jeżeli wyniki finansowe ulegają pogorszeniu, zobowiązania kredytowe honorowane są w pierwszej kolejności, koszt obsługi zadłużenia wzrasta, szansę na uzyskanie dywidendy są coraz mniejsze i w konsekwencji spada wartość rynkowa przedsiębiorstwa.

Wzrost wartości kapitału dla inwestorów (a nie zysk) jako cel działania w długim okresie wynika także z faktu, że tradycyjnie rozumiany cel -maksymalizacja zysku - nie jest najwłaściwszy z praktycznego punktu widzenia. Sposoby księgowania oraz systemy kalkulacji kosztów i docho­dów, a także możliwość transferu funduszy między współzależnymi przed­siębiorstwami często poważnie zniekształcają tę kategorię finansową (w sensie księgowym) w stosunku do wartości ekonomicznej (np. różnice w wycenie zapasów, amortyzacji, rozłożenia kosztów i dochodów w czasie). Maksymalizacja zysku, stanowiąc przesłankę umożliwiającą maksymaliza­cję dywidendy, może być, więc postrzegana jako cel interesujący inwesto­rów jedynie w kategoriach krótkookresowych.

Traktowanie maksymalizacji bogactwa właścicieli jako celu głównego nie zmienia faktu, że kategoria zysku ma znaczenie szczególne. W warun­kach gospodarki rynkowej bez osiągania zysku przedsiębiorstwo nie ma racji bytu, nie może, bowiem realizować żadnego z dwóch sposobów mak­symalizacji bogactwa właścicieli. Przedsiębiorstwo nierentowne lub wyka­zujące relatywnie niską rentowność przez dłuższy czas, nie jest w stanie wypłacać dywidendy, spada również jego wartość rynkowa: staje się mniej konkurencyjne i ma trudności z pozyskaniem kapitału. Osiąganie zysku oznacza, że przedsiębiorstwo ma rację bytu, że wytwarzane przez przed­siębiorstwo wyroby znajdują nabywców. Osiąganie zysku stwarza także potencjalne możliwości rozwoju przedsiębiorstwa.

Posługiwanie się kryterium maksymalizacji korzyści właścicieli jako celu przedsiębiorstwa wymaga istnienia przejrzystych stosunków własnościowych oraz zapewnienia spójności między własnością i zarządzaniem. Kryterium to może być skutecznie wykorzystywane tylko w warunkach, kiedy w sposób niebudzący najmniejszych wąt­pliwości można zidentyfikować właściciela przedsiębiorstwa zaintere­sowanego powiększeniem swojego stanu posiadania. To zaś implikuje prywatną formę własności przedsiębiorstwa. W warunkach rozwiniętej gospodarki rynkowej przedsiębiorstwa funkcjonują w różnych formach prawnych: od przedsiębiorstw jednoosobowych i rodzinnych, kierowa­nych bezpośrednio przez właściciela do spółek akcyjnych kierowanych przez zespoły wyspecjalizowanych i wysokokwalifikowanych mene­dżerów. Jeżeli przyjmiemy, że ludzie zainteresowani są powiększeniem swojego stanu posiadania, to możemy również przyjąć, że zarówno jednoosobowy właściciel bezpośrednio kierujący swoim przedsiębior­stwem, jak i akcjonariusze dużej spółki akcyjnej, są zainteresowani powiększaniem wartości przedsiębiorstwa. Jednak warunki realizacji tego celu w obu tych przypadkach są zasadniczo odmienne.

W przedsiębiorstwie kierowanym przez jednoosobowego właści­ciela nie występują czynniki powodujące powstawanie rozbieżności interesów pomiędzy właścicielem a kierownikiem, istnieją tu w pełni zobiektywizowane warunki przestrzegania kryterium, o którym mowa. Jednakże przedsiębiorstwa tego rodzaju (tytuły własności tych przed­siębiorstw) nie są na ogół przedmiotem obrotu na rynku kapitałowym. Brak jest mechanizmu weryfikującego zgodność podejmowanych de­cyzji z kryterium wartości przedsiębiorstwa. Z prawnego punktu wi­dzenia wartość przedsiębiorstwa w tym przypadku utożsamiana jest z wartością majątku osobistego jego właściciela.

Zupełnie inna sytuacja występuje w przedsiębiorstwie zorganizowa­nym w formie spółki akcyjnej. Mamy tu doczynienia z rozdzieleniem własności od zarządzania. Punkt widzenia akcjonariuszy przy formu­łowaniu celu głównego nie musi się pokrywać z punktem widzenia menedżerów. W praktyce niemal pełna zgodność występuje wówczas, gdy zarządzający dysponują kontrolnym pakietem akcji, dzięki czemu są w stanie przeforsować odpowiadającą im strategię działania i formułowania celu głównego. W pozostałych przypadkach menedżerowie muszą się liczyć z faktem, iż podejmowane decyzje znajdują się pod kontrolą i mogą nie zostać zaakceptowane przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Wskazać można na trzy główne obszary potencjalnych konfliktów występujących na linii: właściciele - zarządzający:

• menedżerowie mogą wykorzystywać majątek przedsiębiorstwa
  dla własnych celów, co nie leży w interesie jego właścicieli (jest to problem tzw. kosztów przedstawicielstwa),

• zarządzający mogą w swym działaniu kierować się krótszym ho­ryzontem czasowym niż akcjonariusze (np. preferowanie krótkookre­sowych przedsięwzięć inwestycyjnych o szybkim zwrocie nakładów),

• menedżerowie i właściciele mogą różnić się w ocenie ryzyka po­dejmowanych decyzji (głównie inwestycyjnych).

Zgodność celów właścicieli z zasadami postępowania menedżerów za­pewnia z jednej strony naturalny mechanizm, oparty na regułach funkcjo­nowania gospodarki rynkowej, z drugiej zaś tworzenie systemów motywacyjnych. Zarządzanie przedsiębiorstwem niezgodnie z celem wła­ścicieli (inwestorów) jest praktycznie ograniczone w czasie, gdyż kadra kierownicza doprowadzając przedsiębiorstwo do złej sytuacji finansowej traci miejsce pracy. Zjawiskiem silnie oddziałującym na zachowanie mene­dżerów jest zwłaszcza zawsze obecna w gospodarce rynkowej groźba przejęcia przedsiębiorstwa przez inne przedsiębiorstwa. Na przejęcie nara­żone są głównie firmy, których bieżąca wartość rynkowa kształtuje się poniżej wartości potencjalnej określanej przez zasoby majątkowe i osią­gniętą pozycję na rynku. Przejęcie przedsiębiorstwa najczęściej wiąże się ze zmianą dotychczasowego kierownictwa. Tego rodzaju niebezpieczeń­stwo wymusza podejmowanie przez menedżerów działań maksymalizują­cych wartość rynkową przedsiębiorstwa. Obserwuje się ponadto tendencje do wynagradzania zarządzających na bazie wzrostu rynkowej ceny akcji przedsiębiorstwa i umożliwiania kadrze zarządzającej nabywania po ce­nach preferencyjnych akcji spółki, w której pracują: potwierdza to pierw­szoplanowe znaczenie długofalowego celu w postaci maksymalizacji wartości rynkowej. W przypadku spółek notowanych na giełdach papie­rów wartościowych może to rodzić niebezpieczeństwo, polegające na „windowaniu" kursów giełdowych, niezależnie od kondycji finansowej przedsiębiorstwa, a niekiedy wręcz kosztem pogorszenia sytuacji finan­sowej. Giełda, bowiem nie zawsze odpowiednio i racjonalnie dyskon­tuje rzeczywiste gospodarcze położenie spółki. Na dłuższą metę postępowanie takie jest jednak ryzykowne: daje tu o sobie znać ścisła współzależność miedzy dwiema możliwościami realizacji celu główne­go: dążeniem do maksymalizacji dywidendy i dążeniem do maksymali­zacji wartości rynkowej. Tym niemniej, coraz większego znaczenia nabiera niepisany kodeks etyczny, określający zasady postępowania przedsiębiorstwa, akcjonariuszy i kierownictwa.

W świetle powyższych rozważań maksymalizacja korzyści właści­cieli może być traktowana jako cel główny praktycznie w odniesieniu do przedsiębiorstw prywatnych, które potencjalnie mogą stanowić przedmiot obrotu na rynku kapitałowym. Trudno jest bowiem tak sformułować cel główny w stosunku do przedsiębiorstw państwowych, komunalnych, czy nawet spółdzielni.

Dla prezentacji ogólnej problematyki rodzajów przedsiębiorstw można je podzielić według:

1. sekcji i działów gospodarki narodowej, w których funkcjonują,

2. rodzaju prowadzonej działalności,

3. rynku, w którym działają,

4. formy własności.

Rozpatrując rodzaje przedsiębiorstw z punktu widzenia sekcji i działów, w których działają, możemy wyróżnić:

a) przedsiębiorstwa:

• sektora prywatnego,

• sektora publicznego,

b) przedsiębiorstwa:

• rolnicze, łowieckie i leśnictwa,

• rybołówstwa i rybactwa,

• przemysłowe,

• budowlane,

• handlowe,

• transportowe, składowania i łączności,

• pośrednictwa finansowego,

• obsługi nieruchomości i firm,

• administracji publicznej i obrony narodowej,

• edukacji,

• ochrony zdrowia i opieki społecznej,

• działalności komunalnej i socjalnej.

Specyficznym rodzajem przedsiębiorstwa są banki i fundusze emerytalne. Banki można zdefiniować jako przedsiębiorstwa zaciągające kredyty i ich udzielające, świadczące usługi w obrocie pieniężnym, kredytowym i kapitałowym, a także oferujące inne usługi finansowe. Są przedsiębiorstwami działającymi na podstawie prawa bankowego. Posiadają osobowość prawną. Tworzą zwarty system bankowy, w którym główną rolę odgrywa bank centralny.

Fundusze emerytalne działają na podstawie ustawy o ich organizacji i funkcjonowaniu z dnia 28 sierpnia 1997 r., przedmiotem ich działalności jest gromadzenie i lokowanie środków pieniężnych z przeznaczeniem na wpłaty członkom określonego funduszu po osiągnięciu wieku emerytalnego. Fundusze emerytalne są wpisane do rejestru funduszy emerytalnych przez właściwy sąd okręgowy. Zasadniczym celem funduszy emerytalnych jest zapewnienie maksymalnego stopnia bezpieczeństwa i rentowności oraz płynności środków gromadzonych przez członków funduszy z przeznaczeniem na przyszłe emerytury.

Kryterium rodzaju działalności przedsiębiorstw pozwala na wyodrębnienie przedsiębiorstw wydobywczych, przetwórczych, wytwórczych i usługowych. Każde z nich różni się technicznymi, produkcyjnymi, usługowymi, organizacyjnymi i kadrowymi warunkami realizacji zasadniczych celów działania.

W odmienny sposób przedstawia się klasyfikację przedsiębiorstw handlowych dokonaną przez M.Sławińską , gdzie wśród podstawowych kryteriów podziału wyróżnia się :

• obszar działania,

• strukturę odbiorców i miejsce w procesie dystrybucji,

• przedmiot obrotu (kategorię towarów ),

• formę własności,

• formę prawno - organizacyjną,

• wielkość przedsiębiorstwa,

• formy strukturalne przedsiębiorstw, sposoby ich powiązania ze sobą.

Biorąc pod uwagę pierwsze kryterium - obszar działania - ogół przedsiębiorstw handlowych można podzielić na dwie grupy: handlu wewnętrznego i handlu zagranicznego.

To zróżnicowanie występuje według kryterium przekroczenia gra­nicy. Przedsiębiorstwa handlu zagranicznego wyróżnia fakt, że dobra będące przedmiotem transakcji przekraczają granicę państwa. Działal­ność handlu zagranicznego można podzielić na trzy segmenty: eks­port; import, tranzyt. Ostatni segment oznacza, że na drodze jakiegoś dobra z kraju A do kraju C. Towar może być tylko przemieszczany przez kraj B albo też dodatkowo okresowo składo­wany w tzw. składach celnych. Podział przedsiębiorstw handlowych na działające na rynku wewnętrznym i zagranicznym ma duże zna­czenie praktyczne. Firmy zajmujące się handlem zagranicznym muszą pozyskiwać inne informacje w celu prowadzenia skutecznej polityki rynkowej niż firmy funkcjonujące na rynku wewnętrznym, np. dane o poszczególnych rynkach zagranicznych, o cłach, podatkach, wa­runkach technicznych realizacji dostaw, sposobach zabezpieczenia płatności. Nie oznacza to jednak, że w praktyce gospodarczej wy­stępuje czysty podział na jednorodne grupy przedsiębiorstw: handlu wewnętrznego i zagranicznego. Pierwsze z nich mogą podejmować działania na rynkach zagranicznych i odwrotnie - jednostki handlu za­granicznego mogą prowadzić działalność na rynku wewnętrznym.

Mając na uwadze obszar działania przedsiębiorstw handlowych, można wyróżnić firmy działające na:

- rynku lokalnym,

- rynku regionalnym,

- rynku krajowym,

- rynku międzynarodowym,

Chociaż granice pomiędzy tymi wyróżnionymi klasami przedsię­biorstw są płynne, to można jednak dokonać w praktyce przypo­rządkowania poszczególnych przedsiębiorstw jednej z wymienionych grup. Na przykład przedsiębiorstwa handlowe o charakterze lokalnym prowadzą swoją działalność w jednej miejscowości czy też na pewnym terenie o ograniczonym zasięgu. W zasadzie w takim przypadku przed­siębiorca czy zarząd firmy handlowej mogą bezpośrednio obserwować przebieg procesów gospodarczych w swojej firmie. Przedsiębiorstwa regionalne obejmują swym zasięgiem obszar określonego regionu. Mają one najczęściej wielostopniową strukturę organizacyjną i pla­cówki handlowe rozproszone na obszarze danego regionu. Przed­siębiorstwa handlowe o zasięgu krajowym obejmują swym działaniem całe terytorium państwa, w którym mają swoją siedzibę. Niewiele to mówi o faktycznej ich wielkości. Z uwagi na duży obszar i regionalne zróżnicowanie warunków: działania ważna jest odpowiednia struktura organizacyjna przedsiębiorstwa i zróżnicowanie, działań marketingo­wych.

W związku z rozwojem rynku wewnętrznego Unii Europejskiej i ob­serwowanej internacjonalizacji działalności gospodarczej wzrasta licz­ba firm handlowych działających na rynkach międzynarodowych. Dla takich przedsiębiorstw ważne jest posiadanie sieci magazynów, cen­trów kontaktów z klientami oraz wypracowanie odpowiedniego sys­temu zarządzania.

Według kolejnego kryterium, jakim jest struktura odbiorców i miej­sce w procesie dystrybucji, ogół przedsiębiorstw handlowych można podzielić na działające na szczeblu handlu hurtowego i na szczeblu handlu detalicznego. Jest to tradycyjny podział przedsiębiorstw hand­lowych. Jeżeli sprzedaż towarów następuje do innych przedsiębiorstw, bądź to na własne ich potrzeby, bądź do jednostek handlu detalicz­nego w celu dalszej odsprzedaży zakupionych towarów, to mamy doczynienia z przedsiębiorstwami handlu hurtowego. Jeżeli natomiast klientami firmy są ostateczni nabywcy - konsumenci, to wówczas wy­stępuje handel detaliczny.

Rozróżnienie przedsiębiorstw handlu hurtowego i detalicznego ma duże znaczenie praktyczne, ponieważ obie grupy przedsiębiorstw ob­sługują w zasadzie innych klientów, których popyt inaczej się kształtuje pod względem ilości, asortymentu, czasu obsługi i innych warunków dostaw. Działalność handlową na poszczególnych szczeblach obrotu wyróżnia ponadto sposób obsługi klientów i stosowane instrumenty promocji.

W praktyce gospodarczej występują również jednostki mieszane hurtowo-detaliczne lub detaliczno-hurtowe. Oznacza to najczęściej różnicowanie cen i warunków dostaw w zależności od ilości zaku­pionego towaru. Istnieją także przedsiębiorstwa handlowe, które pro­wadzą działalność hurtową pod kątem zaopatrzenia własnych sklepów i dodatkowo pod kątem obsługi obcych firm handlu detalicznego (np. Domar SA, Arpis SA).

Zadania przedsiębiorstw handlu hurtowego i detalicznego wynikają z ich miejsca w procesie dystrybucji.

Przedsiębiorstwa handlowe można podzielić także ze względu na przedmiot obrotu i przeznaczenie towarów. Punktem wyjścia tego podziału mogą być różne rodzaje dóbr. W zasadzie jako przedmiot obrotu przedsiębiorstw handlowych można przyjąć wszyst­kie dobra materialne. W praktyce gospodarczej z działu ,,Handel” wy­łączone są nieruchomości oraz niektóre surowce. Biorąc pod uwagę przeznaczenie dóbr materialnych, ogół jednostek handlowych można podzielić na jednostki handlu dobrami konsumpcyjnymi oraz jednostki handlu środkami produkcji. W zależności od okresu użytkowania środ­ków produkcji wyróżnia się handel hurtowy dobrami inwestycyjnymi i handel hurtowy zajmujący się zaopatrzeniem w materiały, przedmioty produkcji.

Dalszy podział przedsiębiorstw handlowych przeprowadza się naj­częściej według branż. Przez branżę rozumie się w handlu zestawienie towarów według określonych kryteriów, takich jak pochodzenie to­warów i orientacja na potrzeby klientów. Przykładem branż w hand­lu dobrami inwestycyjnymi są wyroby stalowe i artykuły instalacyjne, a w handlu artykułami konsumpcyjnymi: tekstylia, zmechanizowany sprzęt gospodarstwa domowego, kosmetyki. Klasyfikacja przedsię­biorstw handlowych według kryterium branżowego nie zawsze jest celowa, ponieważ coraz częściej na asortyment handlowy składają się artykuły pochodzące z wielu branż, ugrupowane według rodzaju zaspokajanych potrzeb.

Należy jeszcze zauważyć, że niektórych towarów nie da się jed­noznacznie zaliczyć do dóbr produkcyjnych czy konsumpcyjnych, po­nieważ mogą mieć zastosowanie w obu sferach, np. komputery oso­biste, jeżeli są zakupywane przez przedsiębiorstwo, zalicza się do dóbr inwestycyjnych, jeżeli natomiast są przeznaczone do użytku w gospo­darstwie domowym - do dóbr konsumpcyjnych.

Według kolejnego kryterium - formy własności - można wy­różnić:.

- przedsiębiorstwa zaliczane do sektora publicznego, np. przed­siębiorstwa państwowe czy komunalne,

- przedsiębiorstwa zaliczane do sektora prywatnego, np. firmy prywatne, spółdzielcze.

Następne kryterium - formy organizacyjno prawne - zostanie osobno omówione w podrozdziale następnym 2.

Przechodząc do kolejnego kryterium - wielkości przedsiębior­stwa - można wyróżnić przedsiębiorstwa handlowe: małe, średnie i duże. Powstaje jednak pytanie, co rozstrzyga o zaliczeniu przedsię­biorstwa do jednej z tych klas. Cechami, które mogą pomóc określić stosunkowo mało precyzyjne pojęcie ,,wielkość przedsiębiorstwa", mogą być:

• liczba zatrudnionych,

• wielkość sprzedaży,

• liczba sklepów i ich powierzchnia,

• liczba klientów,

• udział w rynku.

Najczęściej stosuje się dwa pierwsze kryteria. Na przykład w Niem­czech przyjmuje się następujący podział:

• małe przedsiębiorstwa: do 49 zatrudnionych i obrót roczny do 1 mln DM,

• średnie przedsiębiorstwa: 50 - 499 zatrudnionych i obrót roczny od 1 mln do 100 mln DM,

• duże przedsiębiorstwa: 500 i więcej zatrudnionych i obrót po­wyżej 100 mln DM.

W celu wyróżnienia małych przedsiębiorstw stosuje się również pewne jakościowe kryteria, np. niezależność od koncernu, bezpo­średnie powiązanie przedsiębiorstwa z klientami i dostawcami, posia­danie tylko jednego zakładu (sklepu), przedsiębiorca jako właściciel kapitału.

W Polsce brak jest wyraźnych ustaleń określających przynależność do poszczególnych klas przedsiębiorstwa pod względem wielkości. Zgodnie ze statystyką przyjętą w OECD przedsiębiorstwa dzielą się na:

- bardzo małe: 1 - 19 zatrudnionych,

- małe: 20 - 99 zatrudnionych,

- średnie: 100 - 499 zatrudnionych,

• duże: "ponad 500 zatrudnionych

Innym ważnym kryterium typologii przedsiębiorstw jest sposób ich wzajemnego powiązania. Rozróżnić przy tym należy pojęcia koope­racja i koncentracja. Przez pojęcie kooperacja rozumie się dobrowol­ną współpracę samodzielnych przedsiębiorstw, opartą najczęściej na umowach, podejmowaną w celu uzyskania określonych korzyści gos­podarczych. Może ona występować w różnych formach organizacyj­nych. Jako przykładowe można wymienić:

- kartel, który oznacza poziome powiązanie przedsiębiorstw na ba­zie umownej, mające na celu prowadzenie wspólnej polityki rynkowej (kartele, które mają na uwadze wspólną politykę cen, są w zasadzie zabronione),

- konsorcjum - jest to powiązanie przedsiębiorstw w celu przepro­wadzenia konkretnego projektu, zadania,

- związek przedsiębiorstw jako organizację reprezentującą wspólne interesy zrzeszonych firm, np. w stosunku do władz państwowych;

- wypełnia on także zadania koordynujące i informacyjne w stosunku do zrzeszonych przedsiębiorstw,

- powiązania umowne w kanałach dystrybucji, np. umowy o przed­stawicielstwo handlowe, franchising.

Koncentracja w przeciwieństwie do kooperacji oznacza połączenie ze sobą przedsiębiorstw w sensie gospodarczym. Może odbywać się w następujących formach:

- fuzji (następuje łączenie ze sobą dwóch lub więcej przedsię­biorstw w ten sposób, że tworzą nową jednostkę w sensie prawnym),

- tworzenia związku gospodarczego przedsiębiorstw pozostają­cych pod względem prawnym samodzielnymi podmiotami gospodar­czymi, ale powiązanych kapitałowo.

Przejawem procesów koncentracji jest także powstawanie koncer­nów. Koncern oznacza zespół przedsiębiorstw mających wspólny zarząd, lecz odrębną osobowość prawną. Zakaz tworzenia koncernów może dotyczyć przedsiębiorstw funkcjonującym na tym samym po­ziomie (szczeblu) produkcji czy handlu, jeżeli połączenie spowoduje dominującą pozycję na rynku albo gdy ta pozycja zostanie wzmoc­niona. Pionowe powiązania są w pełni dozwolone, o ile nie przyczy­niają się do ograniczenia konkurencji.

W Polsce nie występuje jeszcze tendencja do koncentracji organi­zacyjnej w sferze handlu. Zdecydowana większość przedsiębiorstw handlowych to małe firmy, prowadzące 1 do 2 sklepów. Handel zalicza się do dziedzin gospodarki rozdrobnionych pod względem organizacyjnym. Występuje w nim relatywnie niska skłon­ność do kooperacji czy koncentracji funkcjonalnej, rozumianej jako tworzenie wspólnych przedsiębiorstw (lub zrzeszeń) świadczących określone usługi lub wykonujących pewne funkcje, np. usługi rekla­mowe, transportowe, doradztwo organizacyjne i techniczne, szkolenie czy prowadzenie wspólnego zakupu. Struktura podmiotowa handlu zaczyna się powoli zmieniać na skutek wchodzenia na rynek polski zagranicznych przedsiębiorstw handlowych.

2.Formy organizacyjno - prawne.

Podmiot gospodarczy podejmując się prowadzenia działalności gospodarczej z reguły wyodrębniania części swojego majątku z przeznaczeniem na realizację postawionych przed sobą zadań gospodarczych. Majątek ten, powiązany w określoną strukturę i wyposażony w czynnik ludzki (załogę), tworzy pojęcie przedsiębiorstwa jako podstawowej formy organizacyjno - prawnej działalności gospodarczej za pośrednictwem przedsiębiorstwa wykonywanie rzemiosła oraz świadczenie usług w ramach wolnego zawodu, a to z powodu niewielkich rozmiarów prowadzonej działalności oraz braku występującej w przedsiębiorstwie specyficznej kapitału w powiązaniu z pracą najemną.

Pojawienie się przedsiębiorstwa jako wyodrębnionego zespołu składników majątkowych jest efektem długoletniego procesu historycznego, zmierzającego do zminimalizowania odpowiedzialności majątkowej osób prowadzących działalność gospodarczą. Proces ten rozwijał się przede wszystkim na gruncie przedsiębiorczości prywatnej i miał na celu oddzielenie majątku przedsiębiorstwa od majątku jego właściciela na tyle, by mógł on odpowiadać za swoje długi samodzielnie.,

Forma organizacyjno-prawna przedsiębiorstwa przesą­dza o systemie finansowym i zasadach prowadzenia gospodarki finansowej. To z kolei znajduje odzwierciedlenie w sposobie tworzenia kapitałów własnych, a w konsekwencji o możliwościach pozyskiwania kapitałów obcych.

Najbardziej ogólny podział podmiotów prowadzących działalność gospodarczą w świetle ustawy zakłada wyodrębnienie osób fizycznych, osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych nie będących osobami prawnymi, ale utworzonymi zgodnie z przepisami prawa.

Mówiąc o osobie fizycznej jako przedsiębiorcy mamy na uwa­dze konkretnego człowieka. Działalnością gospodarczą prowadzoną przez osobę fizyczną będzie zarówno działalność prowadzona osobi­ście przez właściciela przedsiębiorstwa, działalność prowadzona przez członków jego rodziny, jak i działalność prowadzona przez zatrudnio­nych przez właściciela pracowników. Istotny jest tu, bowiem fakt indy­widualnej własności przedsiębiorstwa. Dla przedsiębiorstw indywidualnych nie opracowano szczegółowych regulacji prawnych, determinujących sposób ich funkcjonowania. Ma to wiele zalet, gdyż można w ten sposób szybko podejmować decyzje i elastycznie reago­wać na zmiany sytuacji zewnętrznej. Jedyny właściciel ma pełną nieza­leżność i swobodę w kształtowaniu swojego przedsiębiorstwa, oczywiście działając w oparciu o ustawę o działalności gospodarczej i przy przestrzeganiu kodeksu cywilnego. W myśl ustawy potwierdzenie przyjęcia zgłoszenia do ewidencji prowadzonej przez organ admini­stracji państwowej lub uzyskanie koncesji w odniesieniu do działalności koncesjonowanej oznacza legalność podjęcia działalności gospodarczej (obowiązkowi rejestracji nie podlegają indywidualne gospodarstwa rolne, ogrodnicze, sadownicze itp.). Samodzielny przedsiębiorca decy­dując w swojej firmie o wszystkim, ponosi jednocześnie za wszystko odpowiedzialność i ryzykuje swoim majątkiem osobistym.

Działalność gospodarcza może być prowadzona również przez dwie lub więcej osób fizycznych. To znaczy mogą znaleźć się powody, dla których samodzielny przedsiębiorca gotowy jest zrzec się prawa do samodzielnego zarządzania swoim majątkiem. Powstaje wówczas spółka cywilna. Aby utworzyć spółkę muszą znaleźć się wspólnicy, którzy określają wspólny cel, zasady organizacji i zarządzania przed­siębiorstwem oraz udostępnią środki wyodrębnione z ich osobistych zasobów a przeznaczone do realizacji wspólnie postawionego celu. Każda spółka wymaga określonego wzajemnego zaufania partnerów oraz ich niezawodności. Rację bytu ma tu przysłowie; „Gdzie zaczy­nają się pieniądze, tam kończy się przyjaźń". Szczególnie niebezpiecz­ne są dla spółek osób cywilnych zbyt duże różnice w potencjale finansowym poszczególnych udziałowców. W sytuacjach krytycznych z reguły partner wnoszący niski wkład przegrywa i często jest wyklu­czany, mimo, że mógł być pomysłodawcą i inicjatorem utworzenia spółki. Oczywiście bywa i odwrotnie - w ostatecznym rachunku istot­ne są, bowiem ustalenia zawarte w umowie spółki. Prowadzenie dzia­łalności przez osoby fizyczne w formie spółki cywilnej nie zmienia zatem faktu, że podmiotem gospodarczym pozostają nadal osoby fi­zyczne (wspólnicy), nie zaś spółka cywilna.

Podmioty gospodarcze będące osobami prawnymi mają tą cechę, że zaciera się w ich zewnętrznej działalności skład osobowy właści­cieli przedsiębiorstwa. W stosunkach zewnętrznych występują tu nie konkretne osoby, lecz organy osoby prawnej (zarząd, dyrekcja). Od­powiedzialność majątkowa właścicieli za zobowiązania przedsiębior­stwa w przypadku osób prawnych jest ograniczona. Zasady tworzenia, organizacji i funkcjonowania tych przedsiębiorstw określają stosowne unormowania prawne, których urzeczywistnienie stanowi najczęściej statut. Przepisy ustawowe regulują także zasady prowadzenia rachun­kowości przedsiębiorstw będących osobami prawnymi oraz zasady sprawozdawczości i rewizji finansowej. Ma to istotne znaczenie przy podejmowaniu decyzji ekonomicznych i w ocenie spełniania funkcji powierniczej nad majątkiem oraz ocenie efektywności wykorzystania tego majątku. Podobnie jak w przypadku osób fizycznych, tak i tu wy­stępują różnorodne formy przedsiębiorstw: dodatkowym kryterium klasyfikacyjnym jest forma własności.

W warunkach polskich podstawowymi formami organizacyjno-prawnymi przedsiębiorstw mających osobowość prawną i powoływanych dla prowadzenia działalności gospodarczej są: przedsiębiorstwa państwowe i komunalne, spółdzielnie, spółki kapitałowe, a także mające mniejsze zna­czenie przedsiębiorstwa zagraniczne i fundusze.

Przedsiębiorstwa państwowe, jak wskazuje nazwa, stanowią wła­sność państwową, ogólnonarodową. Podstawą prawną ich funkcjono­wania jest ustawa o przedsiębiorstwach państwowych, która określa je jako samodzielne, samorządne i samofinanujące się podmioty gospo­darcze (Dz. U. z 1991 r., nr 18, póz. 80). Ustawa zakłada istnienie przedsiębiorstw działających na zasadach ogólnych oraz przedsię­biorstw użyteczności publicznej (zgodnie z przepisami wprowadzają­cymi ustawę o samorządzie terytorialnym te ostatnie w zdecydowanej większości przekształcane przekształcone zostały z mocy prawa w przedsiębiorstwa komunalne - Dz. U. z 1990 r., nr 32, póz. 191). Po­nadto funkcjonują przedsiębiorstwa działające na zasadach szczegól­nych (np. PKP, PLL „LOT', Lasy Państwowe). Organem założycielskim przedsiębiorstwa państwowego mogą być naczelne i centralne organa administracji państwowej, NBP i banki państwowe a w niektórych przypadkach terenowe organa administracji państwowej (wojewodowie). Organami zarządzającymi przedsiębiorstwa państwo­wego są: zebranie pracowników (delegatów), rada pracownicza i dy­rektor. Kompetencje ogólnego zebrania pracowników określa ustawa o samorządzie załogi przedsiębiorstwa państwowego. Przedsiębiorstwo państwowe podlega wpisowi do rejestru przedsiębiorstw państwowych. Realizacja państwowej działalności gospodarczej możliwa jest także w formie przedsiębiorstwa międzynarodowego oraz przedsiębiorstw mieszanego.

Przedsiębiorstwa komunalne stanowią własność samorządową (gminną). Ze względu na kryterium celu działania mają charakter przedsiębiorstw użyteczności publicznej - ich zadaniem jest realizacja potrzeb społeczności lokalnych w zakresie dróg, zaopatrzenia w wodę i energię, lokalnego transportu zbiorowego, oczyszczania ścieków ko­munalnych itd. Nowelizacja ustawy o samorządzie terytorialnym w 1992 r. ograniczyła możliwość tworzenia komunalnych przedsię­biorstw o charakterze komercjalnym (nastawionych na podwyższenie dochodów gminy). Organem założycielskim przedsiębiorstw komunal­nych są gminy. Mogą działać w formie zarządu publicznoprawnego (przedsiębiorstwa wydzielone bądź działające w administracji komu­nalnej) lub w formie zarządu prywatno-prawnego (spółki). Przedsię­biorstwa państwowe i komunalne tworzą łącznie tzw. sektor publiczny.

Spółdzielnia stanowi zrzeszenie osób (fizycznych: nie mniej niż dziesięć lub prawnych: nie mniej niż trzy) w celu wspólnego prowa­dzenia działalności gospodarczej w formie przedsiębiorstwa opartego na grupowej (kolektywnej) własności. Tworzenie i funkcjonowanie spółdzielni opiera się na zasadach dobrowolności, samopomocy i sa­morządności. Podstawy prawne działalności spółdzielni reguluje prawo spółdzielcze (Dz. U. z 1982 r., nr 30, póz. 210) znowelizowane w 1994 r. (Dz. U., nr 54 z 1995 r., póz. 288 - tekst jednolity). Spółdziel­nie nie mają celów wyłącznie materialnych i dlatego mogą egzystować przy stosunkowo niższych dochodach niż inne formy przedsiębiorstw. Nie mniej jednak prowadzenie przez spółdzielnię działalności gospo­darczej opiera się na zasadach rachunku ekonomicznego. Osiąganie zysku nie jest celem samym w sobie, lecz środkiem do osiągania innych celów. Organami spółdzielni są: walne zgromadzenie, rada nadzorcza zarząd spółdzielni, samorząd pracowniczy (w spółdzielniach zatrud­niających ponad 50 pracowników) i ewentualnie inne organa wybierane stosownie do ustaleń statutowych. Spółdzielnia podlega wpisowi do rejestru spółdzielni.

W Polsce działają liczne przedsiębiorstwa zorganizowane w formie spółek. Potrzeba gromadzenia kapitałów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej oraz dokonujący się proces przekształceń własnościowych sprzyja dynamicznemu rozwojowi spółek.

Spółka jest umową, na mocy której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu. W przedsiębiorstwach działających w formie spółek zwykle jest to cel gospodarczy. Spółka jest zatem prawną formą przedsiębiorstwa.

Ustawodawstwo polskie przewiduje istnienie dwóch podstawowych ty­pów spółek. Są nimi spółki cywilne oraz spółki handlowe. W Polsce dzia­łają również spółki wodne oraz spółki zarządzające wspólnymi grunta­mi. W Polsce od 6 sierpnia 1997 r. obowiązuj ą szczególnie uregulowania prawne dotyczące portów morskich w Gdańsku, Gdyni, Szczecinie i Świ­noujściu. Porty te działają jako spółki akcyjne, właścicielami których są Skarb Państwa i te gminy, gdzie zlokalizowane są poszczególne porty.

Przechodząc do krótkiej charakterystyki spółek można stwierdzić, że z ekonomicznego punktu widzenia spółka jest zrzeszeniem osób i kapitału, tworzonym w celu prowadzenia działalności gospodarczej. W sensie prawnym jest to natomiast umowa zawierana przez wspólników w zamiarze prowadzenia wspólnego przedsiębiorstwa zarobkowego lub osiągnięcia w innej formie wspólnego celu gospodarczego. Przedsiębiorca rozważając wybór formy prawnej działalności gospodarczej ma do wyboru:

1. spółka cywilna

2. spółka jawna

3. spółka komandytowa

4. spółka komandytowo-akcyjna

5. spółka partnerska

6. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

7. spółka akcyjna.

Spółka cywilna powstaje w wyniku zawarcia umowy. Dla jej powstania musi być przynajmniej dwóch wspólników, którzy przez umowę spółki zo­bowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, a w szczególności przez wniesienie umó­wionych wkładów. Spółka prawa cywilnego, nazywana także spółką cy­wilną, jest formą organizacyjną współdziałania gospodarczego osób, czyli wspólników i może być zawiązana dla realizacji każdego celu gospo­darczego. Cel może być jednorazowy lub mieć charakter ciągły i wiązać się na przykład z prowadzeniem produkcji, świadczeniem usług itp. Artykuł 58 Kodeksu cywilnego stanowi, że musi to być cel gospodarczy i nie może on być sprzeczny z prawem i zasadami współżycia społecznego.

Istotnym wymogiem spółki cywilnej jest zobowiązanie się wspólników do działań zgodnych z umową, dotyczy to szczególnie wniesienia wkła­dów. Obowiązek wniesienia wkładów musi wyraźnie wynikać z umowy. Wkład do spółki może natomiast polegać na wniesieniu do spółki własno­ści lub innych praw bądź świadczenia usług.

Wspólny majątek uczestników zostaje wyodrębniony. Oznacza to, że żaden ze wspólników nie może tym majątkiem rozporządzać. Wspólnik nie może domagać się podziału majątku w okresie działalności spółki. Za zo­bowiązania spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie.

Umowa spółki powinna być potwierdzona na piśmie. Dopełnienie jej formalności nie jest jednak konieczną przesłanką dla powstania i istnienia spółki cywilnej. Stwierdzenie umowy na piśmie ma znaczenie dla celów dowodowych. Nie ma również wymogu sporządzania umowy przez nota­riusza.

Warto zwrócić uwagę, że umowa spółki cywilnej powinna zawierać:

• oświadczenie o utworzeniu spółki,

• przedmiot działania i cel gospodarczy,

• określenie wspólników,

• zobowiązanie do oznaczonych działań i wniesienia wkładów.

Umowa spółki może dotyczyć także następujących spraw:

• sposobu obliczania zysków i strat,

• sposobu podziału zysków i strat,

• zasad prowadzenia spraw spółki,

• zasad zaliczkowania i zwrotu wydatków,

• zasad udzielania zlecenia na prowadzenie spraw spółki,

• zasad wypowiedzenia udziałów w spółce,

• zasad rozliczeń po zakończeniu działalności spółki.

Zasady te mogą zostać uregulowane w terminie późniejszym. Powinny jednak mieć kształt uchwały wspólników.

Wkłady wniesione przez wspólników oraz dochody spółki są wspólnym majątkiem wspólników. Stanowią one współwłasność łączną. Oznacza to, że każdy wspólnik jest właścicielem majątku spółki jako niepodzielnej całości, a nie współwłaścicielem części ułamkowej tego majątku. Konsekwencją takiego charakteru współwłasności jest nieskuteczność dokony­wania w czasie trwania spółki takich czynności, jak:

• rozporządzanie przez wspólników swoim udziałem w majątku wspólnym,

• domaganie się przez wspólników podziału tego majątku w czasie trwania spółki,

• żądanie przez wierzyciela jednego ze wspólników zaspokojenia swoich roszczeń z udziału tego wspólnika w majątku wspólnym.

Wspólnicy spółki cywilnej za jej zobowiązania odpowiadają nie tylko majątkiem wspólnym, ale także bez żadnych ograniczeń swoim majątkiem osobistym. Takie uregulowanie odpowiedzialności wspólników oznacza, że wierzyciele spółki mogą dochodzić swoich należności od spółki, jednego ze wspólników, kilku z nich albo od wszystkich jednocześnie.

Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej. Nie może być podmiotem praw i obowiązków, a więc nie może nabywać nieruchomości, zaciągać zobowiązań, jest tylko podmiotem obrotu prawnego, dlatego może pozy­wać i być pozwana przed sąd.

Spółka cywilna nie ma organów zarządzających jej sprawami i repre­zentujących ją na zewnątrz. Z artykułów 865 i 866 Kodeksu cywilnego wynika, że do prowadzenia spraw spółki oraz reprezentowania jej intere­sów na zewnątrz jest uprawniony, a nawet zobowiązany każdy wspólnik.

Jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, to każdy wspólnik może z niej wystąpić wypowiadając swoje udziały trzy miesiące wcześniej na koniec roku obrachunkowego. Wspólnicy mogą występować ze spółki w każdym czasie, bez zachowania terminów wypowiedzenia - nawet gdy spółka została zawarta na czas oznaczony, jeżeli zachodzą ważne przyczy­ny dotyczące spółki bądź występującego z niej wspólnika.

Rozwiązanie spółki cywilnej może nastąpić: z przyczyn podanych w umowie spółki; w razie osiągnięcia celu spółki lub pozostania w niej tyl­ko jednego wspólnika; na żądanie każdego ze wspólników; w drodze wy­roku sądowego.

Dodać jeszcze należy, że kodeks cywilny nie zawiera postanowień okre­ślających podmioty prawne mogące być wspólnikami. W związku z tym wspólnikiem w spółce cywilnej może być zarówno osoba fizyczna, jak i prawna, a także jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej, lecz dopuszczona do udziału w obrocie cywilnoprawnym i mająca zdolność do nabywania praw.

Spółka jawna jest pośrednim ogniwem między spółką cywilną a spółką handlową. Jej działa­nie uregulowane jest przepisami kodeksu handlowego. Nie ma ona ustroju właściwego dla spółek handlowych. Dotyczy to szczególnie tak istotnej sprawy jak odpowiedzialność za rezultaty pracy spółki. W spółce jawnej wszyscy wspólnicy solidarnie i nieograniczenie odpowiadają za rezultaty jej pracy. Z tego względu spółki jawne mają zwykle niewielu wspólników i biorą w nich udział, o czym już wspomniano, osoby, które mają do siebie wzajemne zaufanie.

Przepisy kodeksu handlowego nie podają liczby i statusu osób mogących utworzyć spółkę jawną. Wynika z tego, że wspólnikami spółki jawnej mo­gą być wszystkie osoby fizyczne oraz osoby prawne (przedsiębiorstwa pań­stwowe, spółdzielnie, spółki handlowe - akcyjna i z ograniczoną odpowie­dzialnością).

Spółka jawna może zakładać spółki akcyjne lub być wspólnikiem tych spółek. Może ona nabywać udziały spółek z ograniczoną odpowiedzialno­ścią, nieruchomości, koncesje. Spółka jawna, mimo że nie ma osobowości prawnej, może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozwana.

Spółka jawna tym się różni od spółki cywilnej, że podlega wpisowi do rejestru handlowego i prowadzi działalność jako przedsiębiorstwo zarob­kowe. W spółce cywilnej może to być dowolny cel gospodarczy.

Treść umowy spółki jawnej jest dowolna i zależy od woli wspólników. Z art. 77 Kodeksu handlowego wynika jednak, że umowa spółki powinna mieć formę pisemną. Umowa nie musi być sporządzona w postaci aktu notarialnego. Umowa spółki jawnej zawarta w formie ustnej jest również ważna. Brak pisemnie sporządzonej umowy może przyczyniać się do kom­plikacji w przypadku rozstrzygania sporów. Ze względów praktycznych umowa spółki jawnej powinna być zawarta na piśmie. Treść umowy spółki jest wyrazem woli stron i dotyczy w szczególności:

• składu osobowego wspólników i czasu trwania spółki,

• jej firmy, siedziby_, przedmiotu działania,

• wielkości i rodzaju wkładów (wartości udziałów),

• stosunku udziału wspólników w zysku i stratach,

• charakteru zwykłych czynności spółki.

Wskazano już, że w umowie spółki jawnej podaje się firmę, jej siedzibę i przedmiot działania. W związku z tym, a wynika to z Kodeksu handlowe­go, spółki jawne muszą posługiwać się nazwą firmy, pod którą one działa­ją⁹². Brak nazwy firmy powoduje, że spółka jawna nie może być zaliczona do spółek handlowych i jest przez to spółką cywilną.

Działać zatem mogą tylko takie spółki jawne, które prowadzą działal­ność zarobkową „we wspólnym imieniu", czyli „pod firmą". Bez posiada­nia firmy spółka jawna nie może być wpisana do rejestru handlowego. Wpis spółki do rejestru nie ma mocy konstytuującej, ale jest obowiązkowy na równi z posiadaniem firmy.

Spółka jawna powstaje z chwilą rozpoczęcia działalności, nie zaś w momencie zawarcia umowy lub wpisu do rejestru handlowego.

Wspólnicy w spółce jawnej mają równe prawa i obowiązki. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki nie otrzymując za swoją pracę wynagrodzenia. W umowie spółki nie można przyjąć posta­nowienia, że prowadzenie spraw spółki powierza się osobom trzecim z wyłączeniem wspólników. Każdy wspólnik ma prawo reprezentowania spółki i wykonywania wszystkich czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem ich przedsiębiorstwa, włącznie ze zbywaniem i obciążaniem nieruchomości oraz ustanawianiem i odwoływaniem proku­ry⁹³. W umowie spółki można zlecić reprezentowanie jej interesów jednemu wspólnikowi lub ustanowić prokurenta. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki. Ustanowioną prokurę może odwołać każdy ze wspólników.

Obowiązki wspólników wobec spółki polegają na wniesieniu wkładów i świadczeniu pracy własnej. Wkład wspólnika może polegać na przekaza­niu na rzecz spółki pieniędzy, nieruchomości i ruchomości stanowiących jego własność, na wyrażaniu zgody używania jego rzeczy (np. maszyn, lo­kalu) lub praw (autorskich, wynalazczych), a także na wykonywaniu pracy. Wspólnik nie ma obowiązku podwyższania umówionego wkładu. Wspól­nikowi przysługuje natomiast prawo do równego udziału w zyskach, uczestniczy on w stratach w tym samym stosunku i nie zależy to od rodzaju i wartości wkładu.

W spółce jawnej wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrachunkowego. W przypadku, gdy w latach po­przednich spółka poniosła stratę, wskutek czego udział wspólnika uległ zmniejszeniu, przypadający na niego zysk przeznacza się na uzupełnienie tego udziału.

Przez cały czas trwania spółki żaden ze wspólników nie może domagać się podziału majątku spółki. Nie ma również prawa bez zgody wspólników zmniejszenia swojego udziału.

Spółka jawna odpowiada za wszelkie szkody wyrządzone osobom trze­cim wspólnika. Wspólnik zaś odpowiada całym swoim majątkiem za zo­bowiązania spółki. Przypominając tę istotną cechę trzeba zwrócić uwagę na to, że spółka jawna nie będąc osobą prawną nie ma wyodrębnionego mająt­ku. Nie ma tu majątku, który jest oddzielony od mienia wspólników. Ma­jątek spółki jawnej jest współwłasnością wszystkich wspólników, a nabyte nieruchomości wpisane w księdze wieczystej wymagają podania nazwisk lub nazw firm wszystkich współwłaścicieli. Kończąc opis spółki jawnej trzeba podkreślić, że w tym rodzaju spółki wszyscy jej wspólnicy w najwyższym stopniu ponoszą odpowiedzialność za efekty spółki.

W kolejnych typach spółek, a więc w spółkach: komandytowej, z ogra­niczoną odpowiedzialnością i akcyjnej odpowiedzialność majątkowa wspólników jest ograniczona. Dotyczy ona niektórych wspólników, ko­mandytariuszy w spółce komandytowej lub ograniczana jest do kwoty wnoszonego kapitału, to jest udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzial­nością lub wartością zgromadzonych akcji konkretnej spółki akcyjnej.

We wspomnianej już spółce komandytowej wyróżnia się dwie grupy jej udziałowców. Część jej wspólników, podobnie jak w spółce jawnej, odpo­wiada solidarnie za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, druga grupa udziałowców nazywana komandytariuszami ogranicza swoją odpo­wiedzialność jedynie do wysokości wniesionego wkładu.

Spółka komandytowa jest tworem pośrednim na drodze ewolucji od spółki cywilnej do w pełni rozwiniętych spółek prawa handlowego. Część jej wspólników działa tak, jakby byli wspólnikami spółki jawnej, inni zaś, to jest komandytariusze, zachowują się tak, jakby byli wspólnikami w spół­ce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Komandytariusze w tym rodzaju spółki odpowiadają za zobowiązania spółki wyłącznie do wysokości sumy określonej w umowie spółki. Może to być na przykład wartość wniesionego przez każdego z nich wkładu.

W spółce komandytowej przynajmniej jeden ze wspólników musi korzy­stać z uprawnień komandytariusza, to znaczy odpowiadać za zobowiązania spółki w ograniczonym, wynikającym z umowy spółki, zakresie.

Takie ustanowienie odpowiedzialności wspólników powoduje, że do fi­nansowania potrzeb spółki można zachęcać takich potencjalnych wspólni­ków, którzy gotowi są wyłożyć (zainwestować) określony kapitał, nie za­mierzają jednak ryzykować całym swoim majątkiem, co jak wiadomo ma miejsce w spółce jawnej.

Potrzeba związana z pozyskaniem i powiększaniem kapitałów w spółce może przyczyniać się do tego, że warto pozyskać również takich inwesto­rów, którzy działają na prawach komandytariuszy. Korzyść z tego może być obopólna. Komandytariusz lokując wolne środki w spółce może liczyć na zyski od kapitału ryzykując jedynie wniesionym kapitałem, pozostali wspólnicy zyskują dodatkowy kapitał umożliwiający wzrost efektów dzia­łania spółki.

Warto zwrócić uwagę, że w tym typie spółki ryzyko nie jest rozłożone jednakowo. Komandytariusz ryzykuje jedynie do kwoty wynikającej z umowy spółki. Pozostali wspólnicy ryzykują natomiast z umowy spółki, inni zaś całym swoim majątkiem. To właśnie może być silnie działającym bodźcem na rzecz efektywnego wykorzystania kapitałów w spółce koman­dytowej.

Spółka komandytowo - akcyjna nie występowała dotychczas w KS. Regulują ją artykuły 125 - 150 KS. W piśmiennictwie określana jest jako hybralna - łączy w sobie spółkę akcyjną z elementami spółki komandytowej.

Spółka partnerska powstała w wyniku stałej kolizji interesów między spółkami ubezpieczeniowymi a kancelariami prawnymi zrodził się pomysł nowej koncepcji spółki. Jest to spółka osobowa utworzona przez wspólników ( partnerów ) w celu prowadzenia wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Spółka partnerska nie ma osobowości prawnej, jednak jako ułomna osoba prawna ma zdolność prawną. Ponieważ jest spółką prawa handlowego musi działać pod firmą Wspólnikami w spółce partnerskiej mogą być wyłącznie osoby fizyczne. Ponadto dozwolone jest, aby umowa spółki uzależniała możliwość bycia partnerem niezależnie od posiadania kwalifikacji do wykonywania wolnego zawodu. Art.88 KS wymienia wolne zawody uprawniające w zakresie ich wykorzystania do tworzenia spółki partnerskiej : adwokat, aptekarz, architekt, doradca podatkowy, księgowy, lekarz, notariusz, pielęgniarka, lekarz weterynarz, położna, tłumacz przysięgły.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest typową formą spółki kapitałowej i tworzona jest w celu prowadzenia zarobkowej działalności gospodarczej.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działa na zasadach prawa handlowego. Jeżeli przepisy normujące określone dziedziny działań nie zawierają ograniczeń np. licencjonowania, to działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może utworzyć każda osoba fizyczna lub prawna.

Spółki te mogą być jednoosobowe i zakładane przez wiele osób organi­zujących wspólne przedsiębiorstwo zarobkowe.

Zasady tworzenia i działania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością zawarte są w artykułach 158-306 Kodeksu handlowego. Spółka z ograni­czoną odpowiedzialnością po wpisaniu do rejestru handlowego nabywa osobowość prawną.

Tworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga:

• określenia celu założenia spółki, znalezienia wspólników posiadających potrzebne środki i gotowych te środki wnieść do spółki, a także ustalenia w gronie potencjalnych wspólników przedmiotu działania spółki,

• opracowania projektu umowy spółki i zgłoszenia się z tym projektem u notariusza, który sporządzi wymagany dla działalności spółki akt notarialny,

• zebranie od wspólników zadeklarowanych w umowie spółki udzia­łów, które stanowić mają kapitał zakładowy spółki,

• wybrania władz spółki. Zarząd spółki wybierany jest obowiązkowo.

Radę nadzorczą lub komisję rewizyjną wybiera się wówczas, gdy ka­pitał zakładowy spółki będzie wyższy od określonej kwoty, np. 25 000 złotych, a liczba wspólników przekroczy 50 osób. W takich sytuacjach wybór jednej z tych instytucji kontrolnych jest obowiąz­kowy. Mogą, ale nie muszą, działać równolegle obydwa organy kon­trolne,

• dokonania rejestracji spółki w rejestrze handlowym,

• założenia konta bankowego, uzyskania numeru statystycznego w GUS oraz zgłoszenia spółki w Zakładzie Ubezpieczeń Społecz­nych i w urzędzie skarbowym.

Podstawowym dokumentem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest umowa spółki. Obowiązkowo zawiera sieją w formie aktu notarialne­go. Umowa spółki powinna określać:

• firmę i siedzibę spółki. Nazwa firmy może być ustalona dowolnie. W każdym jednak przypadku musi być zawarty dopisek, że jest to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Określając siedzibę spółki można podać jedynie miejscowość. Nie wymaga się natomiast poda­wania dokładnego adresu spółki,

• przedmiot działania spółki,

• czas trwania spółki,

• wysokość kapitału zakładowego,

• ilość udziałów przypadających na jednego wspólnika. Chodzi o to czy udziałowiec może mieć większą ilość udziałów oraz czy udziały mogą być preferencyjne,

• ilość i wysokość udziałów objętych przez poszczególnych wspólni­ków. W tym punkcie umowy wymienia się z imienia i nazwiska wszystkich wspólników założycieli oraz liczbę i wartość przypadają­cych na nich udziałów.

W przypadku, gdy udziały wnoszone są w postaci aportów (wkładów rzeczowych), należy opisać rodzaj aportów i podać ich wartość pieniężną. W sytuacji, gdy danemu wspólnikowi przyznano udziały uprzywilejowane, należy określić, jakich dotyczy to przywilejów.

W umowie spółki powinny być zawarte postanowienia związane z dzie­dziczeniem udziałów w przypadku zgonu wspólnika.

Umowa spółki powinna zawierać także postanowienia co do:

• charakteru organów spółki. Chodzi tu o zarząd, radę nadzorczą, ko­misję rewizyjną, zgromadzenie wspólników, zakres ich kompetencji i sposoby podejmowania decyzji (uchwał),

• zamiarów związanych z podwyższaniem kapitału zakładowego i udzia­łów wspólników oraz sposobów dysponowania tymi udziałami,

• trybu i warunków występowania ze spółki, rozwiązywania spółki i jej likwidacji.

Wspólnikami w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być osoby fizyczne, przedsiębiorstwa państwowe, spółdzielnie, Skarb Państwa, fundacje, organizacje związkowe, organizacje społeczne i polityczne.

Działalność spółki jako podmiotu prawnego nie ogranicza działalności jej wspólników. Wynika to z faktu, że żaden ze wspólników nie ma obo­wiązku wniesienia do spółki całego swojego majątku ani odpowiadać tym majątkiem za zobowiązania spółki. Wspólnik ryzykuje swoim udziałem i tylko do wysokości udziału.

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można przekształcić w spółkę akcyjną. W związku z tym muszą zostać spełnione następujące warunki: po pierwsze kapitał spółki nie może być niższy od dolnej granicy kapitału stanowiącego warunek zawiązania spółki akcyjnej, po drugie trzeba zasto­sować przewidzianą prawem procedurę wymaganą do utworzenia spółki akcyjnej.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może połączyć się z inną spółką lub spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością. Następuje to przez przeniesienie na jedną ze spółek - spółkę przejmującą całego majątku łą­czonych spółek. Stanowią o tym artykuły 283-289 Kodeksu handlowego. W przypadku łączenia spółek wymagane są decyzje w formie uchwał zgromadzeń wspólników łączonych spółek. Muszą być także dokonane i spisane w formie aktu notarialnego zmiany umowy. Nowa umowa spółki musi być zgłoszona do rejestru handlowego.

W przypadku połączenia spółek spółka, która traci „firmę", skreślana jest z rejestru handlowego. W sytuacji, gdy następuje łączenie spółek przez zawiązanie nowej spółki, wszystkie dotychczas samodzielnie działające spółki skreślane są z rejestru handlowego. Wspólnicy tych spółek zawierają umowę nowej spółki i zgłaszają ją do rejestru pod nową nazwą firmy.

Z punktu widzenia naszych zainteresowań związanych z funduszami i kapitałami spółek warto odnotować, że przed połączeniem spółek zgro­madzenia wszystkich zainteresowanych spółek muszą podjąć uchwały o tym, o jaką sumę kapitał zakładanej spółki w wyniku łączenia tych spółek będzie powiększony. Musi być także wyraźnie określona wysokość i ilość udziałów, jakie przejmująca spółka przyznaje wspólnikom spółki przejętej w zamian za jej majątek. Należy podać datę sporządzenia bilansów stano­wiących podstawę łączenia kapitałów oraz datę, od której nowe udziały będą uczestniczyły w zyskach. Istotne znaczenie ma również ustalenie ter­minu zgłoszenia spółki do rejestru oraz załatwienie spraw związanych z prawami hipotecznymi spółki przejętej i przejmującej. Przepisanie praw hipotecznych spółki przejętej na rzecz spółki przejmującej odbywa się na wniosek zarządu spółki przejmującej.

Spółka przejmująca majątek połączonych spółek przejmowanym mająt­kiem zarządza oddzielnie. Ma to miejsce do czasu, aż zaspokoi lub zabez­pieczy te wierzytelności, które powstały przed połączeniem majątku. Doty­czy to jednak tych wierzycieli, którzy zażądali na piśmie zaspokojenia ich pretensji i uczynili to przed upływem sześciu miesięcy od daty ostatniego ogłoszenia o połączeniu majątków.

Rozwiązanie spółki może wynikać z umowy spółki na podstawie uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki lub przeniesieniu jej siedziby za granicę. Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu jej likwidacji. Sposób przeprowadzenia likwidacji regulują przepisy zawarte w Kodeksie handlowym.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może ogłosić upadłość. Tryb i podstawy ogłoszenia upadłości oraz skutki tego ogłoszenia i postępowania upadłościowego regulują przepisy prawa upadłościowego.

Omawiając spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pomijaliśmy kwe­stie związane z jej funduszami i kapitałami. Podobnie czynić będziemy przy charakteryzowaniu spółki akcyjnej. Wynika to z tego, że kapitałom i funduszom spółek poświęcimy kolejny rozdział tej pracy.

Spółka akcyjna jest klasycznym przykładem spółki kapitałowej. Ma ona uniwersalną formę organizacyjno-prawną. Ten rodzaj spółki tworzy szero­kie możliwości wykorzystania różnych kapitałów. Wskutek podziału kapi­tału na wiele części (akcji) tworzone są szansę do nabycia różnych części kapitału, a przez to inwestowania przez osoby posiadające małe i duże ka­pitały. Spółka akcyjna stanowi przez to optymalną formę organizacyjną umożliwiającą finansowanie działalności gospodarczej na wielką skalę. Tworzone są warunki do pozyskiwania znacznych kapitałów.

Kapitał akcyjny może pochodzić z wpłat założycieli spółki. Można go ze­brać także od osób trzecich. Możliwa jest bowiem publiczna subskrypcja akcji.

Spółkę akcyjną mogą założyć trzy osoby. Wyjątek stanowią jednooso­bowe spółki Skarbu Państwa lub spółki zakładane przez związki samorządu terytorialnego. Przy zakładaniu spółki akcyjnej wyznaczone jest minimum kapitałowe. Wynosić ono może np. 25 000 złotych. Przepisy regulujące działalność spółek akcyjnych określają także dolną granicę wartości jednej akcji. Może to być np. l złoty.

Zasady tworzenia, funkcjonowania i rozwiązywania spółek akcyjnych wiążą się z zabezpieczeniem większych wartości kapitałowych i licznej zwykle liczby współwłaścicieli (akcjonariuszy). Powoduje to, że obowią­zujące tu uregulowania prawne są bardziej złożone niż w innych typach spółek.

Istnieją dwa sposoby założenia spółki. Pierwszy sposób to założenie jednoczesne nazywane także łącznym. W tym przypadku wszystkie akcje (cały kapitał akcyjny) obejmują założyciele. Wspólnie z nimi do zakupu akcji mogą być dopuszczone osoby trzecie. Drugi polega na założeniu spółki w sposób sukcesywny. W tym przypadku w przeciwieństwie do pierwszego sposobu kapitał zbierany jest stopniowo i może być gromadzo­ny w drodze publicznej subskrypcji akcji.

W obydwóch sposobach zawiązywania spółki akcyjnej trzeba opracować statut. Statut powinien określać:

• firmę i siedzibę spółki,

• czas trwania spółki,

• wysokość kapitału akcyjnego, sposób jego zbierania, nominalną wartość akcji, ilość akcji, wskazanie, czy akcje są imienne lub na okaziciela,

• ilość poszczególnych rodzajów akcji i przywiązane do nich upraw­nienia, wówczas gdy wprowadza się akcje zróżnicowane,

• imiona i nazwiska lub firmy oraz adresy względnie siedziby założycieli,

• organizację władz zarządzających i nadzorujących spółką.

W statucie trzeba podać następujące postanowienia:

• ilość i rodzaj tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale ma­jątku spółki oraz przywiązanych do nich praw,

• dotyczące wszystkich związanych z akcjami obowiązków, które mają świadczyć akcjonariusze, z wyjątkiem wpłacania należności za na­byte akcje,

• warunki i sposoby umarzania akcji.

Założyciele mają obowiązek zebrać kapitał akcyjny. Może on być po­kryty wkładami pieniężnymi lub wkładami niepieniężnymi (aportami). Ak­cje pokrywane aportami muszą być wniesione przed zarejestrowaniem spółki. Wkłady pieniężne mogą być dokonane później. Jedna czwarta ich wartości nominalnej musi być wpłacona przed zarejestrowaniem spółki.

Na założycielach spółki akcyjnej ciąży również obowiązek złożenia wia­rygodnego sprawozdania dotyczącego:

• przedmiotów aportu, nazwisk osób i firmy, które te aporty wniosły, ilości i rodzaju wydanych z tego tytułu akcji i innych tytułów uczest­nictwa w dochodzie lub podziale majątku spółki,

• dokonanego przed zarejestrowaniem spółki zakupu przedmiotów i praw majątkowych, nazwisk osób, od których dokonano danego za­kupu oraz wysokości i sposobu zapłaty,

• usług świadczonych przy powstawaniu spółki, nazwisk (nazw) wy­konawców oraz podobnie jak poprzednio wysokości zapłaty i sposo­bu dokonania zapłaty.

Należy dodać, że wiarygodność takiego sprawozdania poddawana jest badaniom i ocenie przez biegłych rewidentów powoływanych przez sąd rejestrowy.

Po spełnieniu podanych wymogów, poprzedzających formalne zawiąza­nie spółki, możliwe jest sporządzenie właściwych dokumentów. Dla po­wołania spółki akcyjnej musi być sporządzony akt notarialny stwierdzają­cy, że założyciele wyrażają zgodę na:

• zawiązanie spółki akcyjnej,

• przyjęcie statutu spółki,

• objęcie akcji przez samych założycieli lub wspólnie z osobami trzecimi.

W przypadku spółki zakładanej jednocześnie przez sporządzenie aktu notarialnego i objęcia całego kapitału akcyjnego przez akcjonariuszy do­pełnia się wymogów związanych z jej zawiązaniem. Spółkę taką można zgłosić do rejestru handlowego.

Wspomniane przez nas sukcesywne zawiązanie spółki ma miejsce w formie publicznej subskrypcji akcji. To zgodnie z kodeksem handlowym wymaga:

• opublikowania w prasie statutu spółki,

• złożenia przez założycieli spółki do depozytu sądu rejonowego kaucji w wysokości jednej dwudziestej części kapitału akcyjnego. Kaucja ta służy jako zabezpieczenie roszczeń do założycieli z tytułu uchybień, które mogą powstać przy zawiązywaniu spółki. Obowiązek ten nie dotyczy Skarbu Państwa i związków komunalnych,

• zamieszczenia ogłoszenia subskrypcji.

Ogłoszenie subskrypcyjne stanowiące w istocie ofertę proponującą przy­stąpienie do spółki powinno zawierać:

• datę, numer i nazwę gazety, w której opublikowano statut zawiązanej spółki,

• rodzaj i liczbę akcji przeznaczonych do wykupu,

• wartość nominalną i cenę jednej akcji,

• miejsce i terminy rozpoczęcia i zamknięcia subskrypcji,

• wysokość, miejsce i termin wpłat oraz skutki ich niedotrzymania,

• zasady podziału akcji,

• termin związania zapisem w przypadku niedojścia do skutku rejestracjispółki,

• podstawowe dane o osobach ogłaszających subskrypcję,

• postanowienia założycieli o aportach, przedmiotach i prawach mająt­kowych, nabywanych przed rejestracją spółki,

• informację o uprzywilejowaniu akcji i wynagradzania za usługi,

• informacje o obowiązkach do świadczeń na rzecz spółki, poza naby­ciem akcji.

Ważnym etapem działań ze strony założycieli jest przyjmowanie zapi­sów na akcje. Nie przewiduje się zapisów warunkowych i z zastrzeżeniem. Zgromadzonymi wkładami dysponuje zarząd spółki. W przypadku, gdy zaistnieją przyczyny uniemożliwiające dokonanie wpisu spółki do rejestru handlowego, założyciele spółki w ciągu dwóch tygodni od zakończenia subskrypcji muszą ogłosić w prasie, że spółka się nie ukonstytuowała, i wezwać subskrybentów do odbioru wpłaconych kwot. Natomiast w przy­padku, gdy nie ma przeszkód w zarejestrowaniu spółki, w ciągu dwóch ty­godni od zakończenia subskrypcji trzeba dokonać przydziału akcji. Po dwóch kolejnych tygodniach należy wyłożyć wykazy akcji.

Założyciele spółki akcyjnej mają obowiązek zwołania zebrania organi­zacyjnego w ciągu dwóch miesięcy od zamknięcia subskrypcji. Ogłoszenie o zebraniu z dwutygodniowym wyprzedzeniem powinno zostać podane do publicznej wiadomości.

Zgromadzenie organizacyjne ma na celu:

• stwierdzenie objęcia akcji,

• uregulowanie stosownych wpłat,

• zapoznanie się ze sprawozdaniem założycieli i opinią rewidentów,

• zatwierdzenie kosztów organizacyjnych,

• wybór władz spółki.

Jeżeli nie ma przeszkód co do faktycznego powstania spółki, jej zarząd w ciągu 3 miesięcy od zakończenia subskrypcji akcji powinien wystąpić z wnioskiem o wpisanie spółki do rejestru handlowego.

Zgłoszenie spółki akcyjnej do rejestru handlowego zawiera:

• statut spółki,

• akty o zawiązaniu spółki i objęciu akcji,

• oświadczenie wszystkich członków zarządu spółki, że określone w statucie wpłaty na akcje zostały dokonane i że przejście wkładów nie­pieniężnych na spółkę z chwilą jej zarejestrowania jest zapewnione,

• stwierdzenie ustanowienia władz spółki i podanie pełnego składu
  osobowego tych władz,

• zezwolenie na zawarcie spółki i zatwierdzenie statutu w tych przy­padkach, gdy jest to wymagane.

W przypadku, gdy kapitał akcyjny zbierano w drodze publicznej sub­skrypcji, należy dołączyć:

• sporządzony przez notariusza protokół zgromadzenia organizacyjne­ go. Do protokołu tego dołączyć trzeba materiały związane z tym ogłoszeniem,

• spis subskrybentów. Uwzględnić tu trzeba liczbę akcji przypadają­cych na każdego z nich i uiszczane wpłaty,

• poświadczenie banku o wysokości dokonanych wpłat

Wpis do rejestru handlowego obejmuje:

• firmę, siedzibę i przedmiot działania przedsiębiorstwa,

• wysokość kapitału akcyjnego, ilość i wartość nominalną akcji,

• ilość akcji uprzywilejowanych i rodzaj tego uprzywilejowania,

• określenie, jaka część kapitału akcyjnego została wpłacona przed za­ rejestrowaniem spółki,

• imiona i nazwiska członków zarządu oraz osób uprawnionych do re­prezentowania spółki,

• w przypadku, gdy przy zawieraniu spółki akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne odnotowanie tego faktu w zapisach rejestru,

• czas trwania spółki, jeżeli w statucie czas ten został ograniczony,

- podanie nazwy pisma, gdzie będą zamieszczane ogłoszenia spółki. Zawarte jest to zwykle w statucie spółki.

Dodać trzeba, że wszystkie zmiany związane z wpisaniem do rejestru muszą być aktualizowane. Zobowiązany jest do tego zarząd spółki. Wów­czas, gdy przed zarejestrowaniem spółki wpłacono tylko część kapitału akcyj­nego, zarząd ma obowiązek zgłaszać wpłaty każdej jego następnej części.

Emitowane przez spółkę akcje powinny zawierać:

• nazwę i siedzibę spółki,

• numer rejestru i nazwę sądu rejestrowego,

• datę zarejestrowania spółki,

• datę emisji akcji,

• wartość nominalną, numer, serię, rodzaj akcji i związane z nią upraw­nienia szczególne,

• wysokość dokonanej wpłaty (dotyczy to akcji imiennych),

• ograniczenia związane z przeniesieniem własności akcji imiennych,

- wyciąg ze statutu, dotyczący obowiązku świadczeń dodatkowych.

Każda akcja danej spółki musi być opatrzona pieczęcią i podpisem za­rządu spółki. Akcja na okaziciela nie może być wydana przed wniesieniem pełnej wpłaty. Przez subskrypcję można nabywać akcje na raty. Na dowód zaliczkowej wpłaty, która musi wynosić nie mniej niż 25% wartości akcji, wydawane jest świadectwo tymczasowe. Na świadectwie tym odnotowuje się każdą kolejną wpłatę. Po wniesieniu pełnej kwoty świadectwo tymcza­sowe zamieniane jest na akcję. Akcje imienne można wydawać przed do­konaniem pełnych wpłat. Odnotowuje się na nich płatność kolejnych rat.

Wspominano już, że aporty, za które wydaje się akcje, powinny być wnie­sione do spółki przed jej zarejestrowaniem. Do tego czasu musi być także wniesiona ewentualna nadwyżka nad nominalną wartość akcji, jeżeli wy­dawane są one po cenie wyższej od nominalnej. W przypadku niezapłace­nia raty subskrypcyjnej przed zarejestrowaniem spółki jej założyciele mogą uznać zapis na akcji za wygasły i poprzednio dokonane wpłaty przejąć na rzecz spółki. Nie opłacone akcje mogą być przyjęte przez inne osoby. Czy­ni się to w drodze zapisu.

Władzami spółki akcyjnej są:

• walne zgromadzenie,

• rada nadzorcza,

• komisja rewizyjna,

• zarząd.

Minimum organizacyjne zakłada istnienie trzech organów spółki. Jest to zarząd, walne zgromadzenie i rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. Statut może stanowić, że istnieją w spółce równocześnie rada nadzorcza i komisja rewizyjna.

Zarząd spółki może być jednoosobowy lub składać się z kilku osób. Do zarządu mogą być powoływani akcjonariusze lub osoby spoza tego grona. Zwykle, jeżeli statut nie stanowi inaczej, członków zarządu powołuje walne zgromadzenie wspólników. Członkowie pierwszego zarządu mogą być po­wołani najwyżej na dwa lata. Członków zarządu następnej kadencji powo­łuje się na trzy lata. Statut może przewidywać, że skład członków zarządu można odnawiać z większą od podanej częstotliwością.

Zarząd jest organem wykonawczym spółki i reprezentuje jej interesy wobec organów administracji państwowej, sądów i osób trzecich. Kodeks handlowy wskazuje, że do wyłącznej kompetencji zarządu należą m.in.: reprezentowanie spółki, zgłaszanie do rejestru handlowego, prowadzenie ksiąg udziałów i ksiąg handlowych, sporządzanie bilansu i rachunku wyni­ków, sporządzanie sprawozdań, składanie oświadczeń woli.

Organem uchwałodawczym, władnym decydować o podstawowych sprawach spółki akcyjnej jest walne zgromadzenie akcjonariuszy. Zakres jego uprawnień i obowiązków jest bardzo szeroki i dotyczy:

• rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdania, bilansu, rachunku wy­ników,

• udzielania absolutorium zarządowi spółki,

• postanowień odnośnie roszczeń o naprawienie szkód związanych
  z działalnością lub zakładaniem spółki,

• zbycia i wydzierżawiania przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,

• zbycia nieruchomości,

• emisji obligacji.

Duża doza szczególnych informacji, którą podano przy omawianiu spół­ki akcyjnej, była podyktowana tym, że wiążą się one z zabezpieczeniem interesów wspólników i spółki. To w przypadku spółki kapitałowej, zorga­nizowanej w formie spółki akcyjnej, jest zrozumiałe i wynika z potrzeby ochrony własności poszczególnych osób i spółki jako osoby działającej w oparciu o Kodeks handlowy.

3. Kryterium wyboru źródeł finansowania.

Do prowadzenia działalności gospodarczej w poszczególnych branżach wymaga­ne są różne aktywa, które są finansowane różnymi pasywami. Ich wielkość i struktura zależą od potrzeb finansowych, zróżnicowanych w czasie w zależności od konkret­nego okresu. Działalność wielu firm jest cykliczna. W poszczególnych okresach niezbędne są różne aktywa i w ślad za tym różne źródła finansowania. W wyborze konkretnego źródła uwzględnia się następujące kryteria:

• dostępność,

• koszty,

• elastyczność,

• efekt dźwigni finansowej,

• ryzyko obsługi.

Firma, rozważając różne źródła finansowania swojej działalności, przede wszystkim rozpatruje ich dostępność. Zależy ona od spełnienia przez firmę określonych warunków. Nie wszystkie mogą korzystać z preferencyjnych kredytów, nie wszystkie też spełniają wymogi pozwalające na notowanie na giełdzie. Wiele firm nie posiada odpowiednio dużego majątku, który mógłby stanowić zabez­pieczenie ewentualnych pożyczek.

W wyborze źródła finansowania istotne znaczenie ma koszt jego pozyskania. Ważna jest nie tylko nominalna wysokość kosztów, np. wielkość odsetek od kredytu bankowego. Istotna jest również struktura spłaty, czyli jej harmonogram. Wyższy koszt może być zrekompensowany korzystniejszą strukturą czasową, w większym stopniu dopasowaną do przyszłych możliwości płatniczych. Dla firmy zdecydowanie korzystniejsza jest sytuacja, gdy wydatki na spłatę zobowiązań są finansowane w ciężar kosztów uzyskania przychodów, a nie z zysku po opodatkowaniu. Zmniejsza się w ten sposób podstawa opodatkowania i w konsekwencji kwota podatku dochodowego. Pozostaje większy zysk do rozdysponowania: na wypłatę dywidend lub na cele inwestycyjne.

Firma, prowadząc działalność gospodarczą, nie jest w stanie przewidzieć wszystkich swoich potrzeb finansowych w przyszłości. Niekiedy istnieje obiektyw­na konieczność zwiększenia zakresu działania i przekroczenia wcześniejszych ustaleń. Możliwość elastycznego zwiększania nakładów, większego dopływu środków finansowych znacznie ułatwia jej funkcjonowanie. Najkorzystniejsza sytuacja występuje wówczas, gdy wszystkie obciążenia finansowe są ponoszone w okresie, gdy firma osiąga już korzyści z działalności gospodarczej uruchomionej dzięki zewnętrznym środkom finansowym. Korzystne jest takie źródło finansowania, którego obsługa jest uzależniona od wyników ekonomicznych firmy. Płatności mogą być dopasowane w sposób elastyczny do jej możliwości płatniczych.

Następną ważną sprawą przy wyborze źródła finansowania jest ocena efektu dźwigni finansowej. Polega to na określeniu wpływu dodatkowego kapitału pożyczkowego na efekty finansowe firmy, na efektywność zaangażowanych kapita­łów własnych. Ich poziom jest uzależniony m.in. od takich elementów, jak:

• rodzaj źródła finansowania,

• wysokość dodatkowego zasilenia,

• wielkość obrotów firmy.

Różnicując dwa pierwsze elementy, można prognozować wariantowe drogi wzrostu firmy o różnym poziomie zysku i rentowności. Te pożyczkowe źródła finansowania umożliwiają prowadzenie dodatkowej działalności i osiąganie dodat­kowego zysku. Przedsiębiorstwo korzystające jedynie z własnych środków finan­sowych może osiągać zysk na pewnym ograniczonym poziomie. Jednocześnie opieranie działalności jedynie na kapitałach własnych jest bardziej bezpiecznym źródłem finansowania. Nie ponosi się wówczas starych kosztów odsetek. Oceniając znaczenie dźwigni finansowej, należy wyjaśnić, czy brak środków pożyczkowych spowoduje obniżenie wyników finansowych oraz czy wielkość sprzedaży jest wystarczająca do pokrycia kosztów.

W prowadzonej działalności gospodarczej firma wykorzystuje aktywa oraz wybiera strukturę finansowania. Dokonuje wyboru źródeł finansowania, które są dla niej dostępne, najkorzystniejsze i jednocześnie są dopasowane do specyfiki prowa­dzonej działalności. Firmy z reguły dysponują ograniczonymi zasobami. Dlatego muszą dokonać optymalnej w danych warunkach alokacji tych ograniczonych środków miedzy różne, często konkurencyjne cele. Aby je osiągnąć, zakupują i później eksploatują aktywa. Poprzez te decyzje kształtuje się obraz bilansowy firmy, tj. jej aktywa oraz pasywa, czyli źródła ich finansowania.

Wybór poszczególnych składników majątkowych, które w konsekwencji okreś­lają strukturę aktywów, wynika z potrzeb produkcyjnych i sprzedażowych firmy. W prowadzeniu pewnych rodzajów działalności czy procesów technologicznych konieczny jest duży udział majątku trwałego, np. rzeczowego w firmach należących do ciężkiego przemysłu przetwórczego. Z kolei firmy handlowe wymagają zaan­gażowania przede wszystkim majątku obrotowego. Specyfika określonych branż determinuje strukturę wykorzystywanego majątku. Jednak w ramach tych branż istnieje zróżnicowanie. W zależności od potrzeb i możliwości spółki, podejmując przedsięwzięcia inwestycyjne, decydują się na mniej lub bardziej kapitałochłonny proces gospodarczy. Oznacza to różny udział majątku trwałego w strukturze aktywów.

Majątek, jakim dysponują firmy, wpływa na strukturę kosztów. Duży udział majątku trwałego może być związany z wysokimi kosztami stałymi i niskimi kosztami zmiennymi. Mniejszy majątek trwały może oznaczać mniejszą kapitałochłonność procesu produkcyjnego, względnie niższe koszty stałe i wyższe zmienne. Na etapie inwestowania określa się przyszłą strukturę kosztów. Dlatego też, oceniając projekty inwestycyjne, należy zwrócić uwagę na substytucję miedzy różnymi rodzajami aktywów i w konsekwencji substytucję między kosz­tami starymi i zmiennymi. Kosztami stałymi firma jest obciążona niezależnie od wielkości produkcji i sprzedaży. Struktura kosztów determinuje wrażliwość wyni­ków finansowych firmy na zmiany sprzedaży. Wielkość i struktura kosztów wymuszają działania firmy dla zapewnienia zysku i utrzymania płynności finan­sowej. Różna struktura kosztów determinuje możliwości działania firmy na wypadek zmian w jej otoczeniu i zmian popytu.

Dokonując wyboru struktury aktywów, a w dalszej kolejności ustalając pro­porcje między kosztami stałymi i zmiennymi, należy rozważyć, jaka będzie wrażliwość wyników operacyjnych firmy na zmiany wielkości sprzedaży. Tak określona elastyczność jest powiązana ze zjawiskiem dźwigni operacyjnej.

Kolejny problem decyzyjny rozważany w firmie to wybór struktury finan­sowania. Zakładając pożądany poziom aktywów, rozważa się sposób ich finan­sowania. Analizowana jest substytucja miedzy kapitałami własnymi i długiem. Przy założeniu określonego poziomu aktywów większy udział długu oznacza mniejsze zaangażowanie kapitałów własnych i w związku z tym większą efektywność ich wykorzystania. Zyski netto są odnoszone do mniejszych zaangażowanych kapitałów własnych.

Rozważając wybór struktury finansowania, należy wyjaśnić, jak zmiana zysków operacyjnych i wyników operacyjnych wpłynie na zmianę zysków netto. Tak określona elastyczność jest powiązana ze zjawiskiem dźwigni finansowej.

Wielkość zysków determinuje możliwości wypłat dywidend oraz możliwo­ści podjęcia inwestycji. Właściciele są zainteresowani wielkością zysków oraz efektywnością ich wykorzystania, mierzoną stopą zwrotu od zaangażowanych kapitałów.

Prowadzenie określonej działalności wymaga zaangażowania aktywów, konkret­nych składników majątku trwałego i obrotowego. W danej działalności gospodarczej istnieje ograniczona swoboda decyzyjna w tym zakresie. Firma może różnicować strukturę majątku przez wykorzystanie aktywów własnych lub obcych, określając zakres zewnętrznej kooperacji produkcji, prowadząc politykę kredytowania odbior­ców, politykę sprzedaży, utrzymując różny poziom zapasów, prowadząc mniej lub bardziej ostrożną politykę inwestowania krótkoterminowych nadwyżek środków finansowych. Jednocześnie charakter realizowanych procesów gospodarczych determinuje dostępne źródła finansowania. Kapitałochłonność produkcji, długość cyklu gos­podarczego, swoboda w zakresie ustalania zasad współpracy z odbiorcami wpływają na możliwości pozyskania środków finansowych własnych i obcych. Również stan koniunktury gospodarczej, istniejący i prognozowany, wpływa na wybory w zakresie finansowania własnego i obcego.

Poszczególne źródła finansowania charakteryzują się różnym poziomem ryzyka. Różne jest prawdopodobieństwo zrealizowania danego przedsięwzięcia, osiągnięcia sukcesu rynkowego i uzyskania satysfakcjonującego poziomu zysku. Im organizacja gospodarcza jest większa — dysponuje większymi zasobami, tym może sobie pozwolić na bardziej ryzykowną działalność. Większy majątek stanowi bowiem zabezpieczenie zwrotu obcych środków finansowych.

Ryzyko prowadzonej działalności gospodarczej jest powiązane z oczekiwaniami co do przyszłej koniunktury. Dotyczy to przewidywań co do wielkości popytu i cen na produkty danej firmy, co do podaży oraz cen na materiały, w które firma się zaopatruje. Pomyślne prognozy stanowią przesłankę podjęcia decyzji o rozwoju przedsiębiorstwa, o zaciągnięciu pożyczek służących sfinansowaniu dodatkowej działalności. Niepomyślne prognozy co do rozwoju sytuacji makroekonomicznej skłaniają do szukania odpowiedzi na następujące pytania:

• Czy firma może przetrwać, prowadząc swoją działalność w dotychczasowy sposób?

• Czy firma powinna podjąć się restrukturyzacji swojej działalności?

• Czy firma ma możliwości pozyskania środków na sfinansowanie restruk­turyzacji?

Niekiedy, nawet w przypadku niekorzystnej sytuacji w otoczeniu przedsiębior­stwa, powinno się korzystać z zewnętrznych środków finansowych. Skorzystanie z zewnętrznego wsparcia wręcz warunkuje przetrwanie i umożliwia przeprowadze­nie restrukturyzacji.

Firma w swojej działalności korzysta z kapitałów własnych i obcych. Kapitały własne mogą być pozyskane w sposób wewnętrzny i zewnętrzny.

Kapitałem własnym wewnętrznym jest tzw. zysk zatrzymany. Stanowi on część zysku netto, która nie została przeznaczona na wypłatę dywidend.

Kapitały własne zewnętrzne mogą pochodzić z emisji akcji zwykłych i akcji uprzywilejowanych (emisji udziałów w spółce z o.o.).

Kapitały obce (pożyczkowe, dług) mogą pochodzić z zaciągnięcia pożyczki, emisji obligacji, zaciągnięcia kredytu, leasingu, zobowiązań handlowych.

Zaangażowanie większego kapitału pożyczkowego w miejsce kapitałów włas­nych pozwała osiągnąć większą stopę zwrotu z kapitału własnego. Jednocześnie prowadzi do wzrostu ryzyka. Te dwa przeciwstawne aspekty należy mieć na uwadze, rozważając wybór między kapitałem własnym i długiem.

Atrakcyjność tych dwóch źródeł finansowania można również rozpatrywać w pewnych przedziałach. Otóż zależnie od wielkości sprzedaży i realizowanych zysków operacyjnych raz jedno, raz drugie źródło finansowania może być korzyst­niejsze.

4.Strategie finansowania przedsiębiorstwa

Strategia finansowania środków obrotowych oznacza przyjęcie określonej kompozycji źródeł ich pokrycia, na które mogą się składać bądź niemal wyłącznie kapitały stałe, bądź w odpowiednich proporcjach kapitały stałe i krótkoterminowe, albo wyłącznie kapitały krótkoterminowe. Rozpatrując alternatywy strategii finan­sowania majątku obrotowego, trzeba uwzględnić:

• związki zachodzące między stałymi i zmiennymi skład­nikami tego majątku, o czym była już mowa,

• stopień realności przewidywanych wpływów ze sprzedaży oraz ich regularności,

• koszty wykorzystania kapitałów.

Ogólnie biorąc, maksymalizacja udziału kapitałów stałych w finansowaniu środków obrotowych umacnia równowagę finansową (płatniczą) firmy oraz jej standing , ale korzystanie z kredytów długoterminowych łączy się zazwyczaj z kosztami wyższych od­setek, niż wynosi ich stopa przy kredytach krótkoterminowych. W przypadku zaś gdy kapitał stały koncentruje się niemal jedynie na własnych źródłach, zmniejszają się potencjalne korzyści, jakie mogłyby być osiągnięte dzięki scharakteryzowanemu już efektów i dźwigni finansowej. Z kolei maksymalizacja pokrycia środków obrotowych krótkoterminowymi zobowiązaniami daje szansę wyższych zysków i korzystniejszej ich relacji w stosunku do kapitałów własnych, ale jednocześnie rośnie ryzyko pogorszenia lub utraty płynności płat­niczej. Ze względu na konieczność spłacania takich zobowiązań w krótkich z góry określonych terminach, mających „sztywny” z reguły charakter, możliwy jest — w razie nieprzewidzianego spadku sprzedaży i trudności szybkiego uzyskania dodatkowych kredytów — brak gotówki. To zaś może pociągnąć za sobą zaostrzenie napięć płatniczych spowodowane ograniczeniami kre­dytowymi ze strony partnerów, którzy utracili zaufanie do solid­ności płatniczej firmy.

Uwzględniając różny stopień ryzyka wiążącego się ze strukturą kapitałów służących finansowaniu majątku obrotowego, można wyodrębnić trzy zasadnicze rodzaje strategii w tej dziedzinie, tj. zachowawczą, umiarkowaną i dynamiczną.

Strategia zachowawcza (tradycyjna), przy której ryzyko finansowe sprowadza się niemal do zera, opiera się na założeniu, że :prawie całość majątku obrotowego (a więc nie tylko majątek trwały) powinna być pokryta kapitałami stałymi. Kapitał stały firmy powinien zatem odpowiadać wartości netto majątku trwałego powiększonej o maksymalne stany środków obrotowych. W razie zaś niższego stanu niegotówkowych środków obrotowych, wy­zwolone dzięki temu środki pieniężne powinny być lokowane przejściowo w sposób zapewniający osiąganie określonych korzy­ści (np. w bonach skarbowych, bankowych lub w depozytach terminowych wyżej znacznie oprocentowanych, aniżeli gotówka na rachunku bieżącym). W przypadku ponownego wzrostu zapo­trzebowania na cele płatnicze wycofuje się lokaty, przeznaczając gotówkę na potrzeby bieżące przedsiębiorstwa.

Przy takiej strategii finansowania ryzyko płynności płatniczej firmy redukuje się do minimum, gdyż uniezależnia się ona od wahań podaży kredytów krótkoterminowych. Jednak wysokie zaangażowanie kapitałów stałych wpływa obniżające na stopę zyskowności kapitałów własnych, co tylko częściowo łagodzi oprocentowanie uzyskiwane dzięki krótkookresowym lokatom przejściowo wolnych środków pieniężnych.

Wartość Wartość

zmienna część majątku obrotowego zmienna część zobowiązań bieżących

stała część majątku obrotowego stała część zobowiązań bieżących

zobowiązania długoterminowe

majątek trwały kapitał własny

czas czas

aktywa pasywa

Rys. 1 Idea strategii zachowawczej

Strategia umiarkowana (harmonijna, równowagi) nawiązuje do podziału środków obrotowych na część stałą i zmienną. Stała wielkość majątku obrotowego powinna być pokryta kapitałami stałymi, a wszelkie jego okresowe zwiększenia powyżej stałego tj. minimalnego poziomu należy finansować krótkookresowymi kapita­łami (zobowiązaniami bieżącymi).

Strategia ta poszukuje kompromisu miedzy ryzykiem finanso­wym i zyskami, występującymi w rezultacie korzystania z tańszych przeważnie — aniżeli długoterminowe pożyczki i kredyty — krót­koterminowych kredytów bankowych i handlowych. Jest ona sto­sunkowo bezpieczna pod względem utrzymania bieżącej płynności finansowej, aczkolwiek istnieje potrzeba dysponowania przez firmę elastycznymi możliwościami pozyskiwania w razie potrzeby — ka­pitałów krótkoterminowych.

wartość wartość

zmienna część majątku obrotowego zmienna część zobowiązań bieżących

stała część majątku obrotowego stała cześć zobowiązań bieżących

majątek trwały
zobowiązania długoterminowe

kapitał własny

czas czas

aktywa pasywa

Rys. 2 Strategia finansowania umiarkowana

Strategia dynamiczna, zmierzając do maksymalizacji zysków w relacji do kapitałów własnych, przewiduje, iż kapitałami stałymi powinien być sfinansowany jedynie majątek trwały. Natomiast środki obrotowe — ze względu na stosunkowo krótki, nie prze­kraczający jednego roku cykl obrotowy — finansuje się w całości zobowiązaniami krótkoterminowymi.

Taka strategia stosowana przez firmę jest niebezpieczna, a przez większość wierzycieli oceniana ujemnie. Wówczas w przy­padku nawet stosunkowo niedużego zmniejszenia się wpływów ze sprzedaży, generujących gotówkę, albo wskutek okresowego jedy­nie zmniejszenia podaży kredytów krótkoterminowych lub przejś­ciowego wzrostu ich kosztów, przedsiębiorstwo może utracić zdol­ność do terminowego regulowania zobowiązań ze wszystkimi płynącymi stąd ujemnymi skutkami.

wartość wartość

zmienna część majątku obrotowego zmienna część zobowiązań bieżących

stała część majątku obrotowego stała część zobowiązań bieżących

zobowiązania długoterminowe

majątek trwały

kapitał własny

czas czas

aktywa pasywa

Rys.3 Strategia finansowania dynamiczna

Jak z powyższego wynika, każda z wymienionych strategii wpływa odmiennie na zyskowność kapitałów własnych i na płynność płatniczą firmy. Przy każdej strategii trzeba uwzględnić, że część krótkoterminowych zobowiązań występuje stale w firmie, przy czym nie ponosi ona z tego tytułu dodatkowych kosztów (np. firma inkasuje bieżąco w przychodach ze sprzedaży podatek od wartości dodanej oraz podatek akcyzowy, przekazywany urzędo­wi skarbowemu dopiero 25 dnia następnego miesiąca). Tego rodzaju stałe zobowiązania bieżące zmniejszają zapotrzebowanie na inne kapitały.

M.Sławińska , Podstawy ekonomiki przedsiębiorstwa handlowego, AE w Poznaniu , Poznań, 1998 , s.7.

Art.55 1Kodeks Cywilny Dz.U. 64.16.93 ze zmianami z dnia 1.10.1990r. Dz.U. 90.55.321.

J.Duraj, Podstawy ekonomiki przedsiębiorstwa ,Warszawa, PWE, 1999, s.15 - 17.

H.Zalewski , Finanse firmy w spółkach i innych podmiotach gospodarczych ,ODiDK, Gdańsk 2002, s.13

H.Zalewski, Finanse firmy w spółkach i innych podmiotach gospodarczych ,ODiDK, Gdańsk 2002, s.14-15.

J.Zieleniewski, Organizacja zespołów ludzkich , PWN , Warszawa 1976 , s.205 [W:]J.Duraj , Podstawy .., j.w, s.52.

J.Duraj, Podstawy ekonomiki przedsiębiorstwa, Warszawa: PWE, 1999, s.52-56.

M.Sławińska, Podstawy ekonomiki przedsiębiorstwa handlowego, AE w Poznaniu, Poznań, 1998, s. 16,29-31.

M.Wypych, Finanse przedsiębiorstwa z elementami zarządzania i analizy, Łódź 2002 , s.24-29.

J.Duraj, Podstawy ekonomiki przedsiębiorstwa, Warszawa: PWE, 1999, s.26-27.

J.Mugler, Betriebswirtschaftslehre der Klein - und Mittelbetriebe, Springer Verlag, Wien - New York, 1993, s.16. M.Sławińska, Podstawy ekonomiki przedsiębiorstwa handlowego, AE w Poznaniu, Poznań, 1998, s.48.

M.Kokocińska, Małe i średnie przedsiębiorstwa w okresie transformacji gospodarki Polski, AE, Poznań, 1993, s.42. M.Sławińska, j.w.

M.Sławińska, Podstawy ekonomiki przedsiębiorstwa handlowego, AE w Poznaniu, Poznań, 1998, s.39-45,47-50.

S.Włodyka, Prawo gospodarcze. Zarys systemu. Część cywilna, t. 1, Warszawa, 1981, s.112. E.Norek, Przedsiębiorstwo jako przedmiot obrotu gospodarczego, PWN, Warszawa, 1997, s.21.

E.Norek, j.w, s.19-21.

M.Wypych,, Finanse przedsiębiorstwa z elementami zarządzania i analizy, Łódź 2002,s.34-38.

Zasady ich działania normuje Ustawa z dnia 30 maja 1962 r. o prawie wodnym (Dz.U. Nr 34, poz. 158).

Działanie tych spółek reguluje Ustawa z dnia 29 czerwca 1963 r. o zagospodarowaniu wspólnot gruntowych (Dz.U. Nr 28, poz.169).

Ustawa z 20 grudnia 1996 r. o portach i przystaniach morskich, (Dz.U. z 5 lutego 1997 r. Nr 9, poz.44).

H.Zalewski, ............., s.193.

M.Sławińska , Podstawy ekonomiki przedsiębiorstwa handlowego, AE w Poznaniu, Poznań, 1998, s.44-45.

Por.: art. 860 Kodeksu cywilnego.

H.Zalewski, Finanse firmy w spółkach i innych podmiotach gospodarczych ,ODiDK, s.194-202.

KH. Dział II.Spółka partnerska ,art.86&1.

Zasady przekształcania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną zawarte w artykułach 307-338 oraz 491-497 Kodeksu handlowego.

Por.: paragraf 1 art. 287 Kodeksu handlowego.

Traktują o tym art. 264-279 Kodeksu handlowego.

Regulują to artykuły 307-497 Kodeksu handlowego

H.Zalewski, Finanse firmy w spółkach i innych podmiotach gospodarczych ,ODiDK, s.213-224.

D.R.Harrigton,B.D.Wilson, Corporate financial Analysis, Plano 1989, s.163. A.Rutkowski, Zarządzanie finansami, Polskie Wydawnictwo Ekonomiczne, Warszawa 2000, s.241.

A.Rutkowski, Zarządzanie finansami, Polskie Wydawnictwo Ekonomiczne, Warszawa 2002, s.151-152.

A.Rutkowski, , Zarządzanie finansami, Polskie Wydawnictwo Ekonomiczne, Warszawa 2002, s.241-243.

W.Bień, Zarządzanie finansami przedsiębiorstwa, Difin, Warszawa 2000, s.183-186.

---