Umowa (łac. contractus) – w prawie cywilnym to zgodne porozumienie dwóch lub więcej stron, ustalające ich wzajemne prawa lub obowiązki. Według bardziej szczegółowej definicji umowa to stan faktyczny polegający na złożeniu dwóch lub więcej zgodnych oświadczeń woli zmierzających do powstania, uchylenia lub zmiany uprawnień i obowiązków podmiotów składających te oświadczenia woli. Umowy są zawsze co najmniej dwustronnymi czynnościami prawnymi. Występuje jednak wyjątek jednostronny – dotyczy to podpisania weksla.
Oprócz umów w rozumieniu prawa cywilnego istnieją także umowy administracyjne i umowy międzynarodowe. Niniejszy artykuł dotyczy tylko umów cywilnoprawnych.
Spis treści [ukryj] |
---|
Umowa w prawie polskim [edytuj]
Umowy w polskim prawie cywilnym reguluje podgałąź prawa cywilnego zwana prawem zobowiązań, której zasadniczy zrąb znajduje się w księdze trzeciej kodeksu cywilnego. Księga ta zawiera zarówno przepisy regulujące kwestie wspólne dla wszystkich umów – związane z ich zawarciem, ważnością, wykonywaniem itp. – jak i przepisy regulujące konkretne typy umów, najczęściej spotykane w obrocie prawnym, na czele ze sprzedażą. Oprócz umów regulowanych przez prawo zobowiązań jest również kilka typów umów regulowanych przez inne podgałęzie prawa cywilnego: prawo rzeczowe (np. umowa o zniesienie współwłasności, umowa o ustanowienie wieczystego użytkowania) i prawo spadkowe (umowa o dziedziczenie, umowa o dział spadku).
Zasada swobody umów [edytuj]
Osobny artykuł: swoboda umów.
W prawie polskim od 1990 ponownie obowiązuje wywodząca się jeszcze z prawa rzymskiego zasada swobody umów, wyrażona w art. 353¹ Kodeksu cywilnego:
"strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego"
Oznacza to, że co do zasady strony mogą w ramach swobody umów, nie przekraczając pewnych granic, umówić się o wszystko, co prawo uznaje za podlegające jego uregulowaniom.
Doktrynalny podział umów [edytuj]
Ze względu na obowiązki stron wyróżnia się umowy:
jednostronnie zobowiązujące (np. umowa darowizny) – tylko jedna osoba jest zobowiązana, a druga uprawniona,
dwustronnie zobowiązujące (np. umowa pożyczki) – obie osoby są zarówno zobowiązane, jak i uprawnione do określonych czynności, np. obowiązek wydania przedmiotu pożyczki i uprawnienie do jego uzyskania oraz obowiązek zwrotu przedmiotu pożyczki i uprawnienie do jego odzyskania.
Wśród umów dwustronnie zobowiązujących wyróżnia się umowy wzajemne, w których świadczenie jednej ze stron ma odpowiadać świadczeniu drugiej strony (być jego ekwiwalentem). Przykładem tego typu umów jest np. umowa sprzedaży, w której jedna ze stron zobowiązuje się przenieść własność rzeczy, a druga strona zobowiązuje się w zamian za to zapłacić odpowiednią cenę.
Umowy dzielą się ponadto na:
nazwane – uregulowane w Kodeksie cywilnym lub innych ustawach (np. sprzedaż, pożyczka, użyczenie, przewóz)
nienazwane – tworzone na zasadzie swobody umów (np. franczyza, factoring, timeshare).
Forma umowy [edytuj]
Prawo może uzależniać skutki prawne umowy od zawarcia jej z zachowaniem określonej formy. Ze względu na formę wyróżnia się umowy zawarte:
w drodze czynności konkludentnych – takich, które nie mogą być uznane za formę ustną, a są zrozumiałe dla stron umowy. Przykładem może być zamówienie dwóch piw przez podniesienie dwóch palców,
ustnie,
w formie aktu notarialnego,
w formie przewidzianej ustawą szczególną,
inne, nie występujące w prawie polskim.
Co do zasady przy zawieraniu umów nie jest wymagane zachowanie szczególnej formy, jednakże istnieją liczne wyjątki od tej zasady (np. w prawie polskim umowa przenosząca własność nieruchomości wymaga dla swej ważności formy aktu notarialnego).
Zobacz również: Forma czynności prawnych
Rodzaje umów [edytuj]
Umowy regulowane przez Kodeks cywilny [edytuj]
|
---|
UMOWA SPRZEDAŻY
Umowa sprzedaży uregulowana jest w art. 535-602 Kodeksu cywilnego. Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy (energii lub praw) i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.
Ceną w umowie sprzedaży musi być zawsze suma pieniężna, z zasady wyrażona w walucie polskiej. Cenę można określić przez wskazanie podstaw do jej ustalenia
Umowa sprzedaży
Zawarcie umowy sprzedaży następuje w momencie uzgodnienia wzajemnych zobowiązań przez sprzedawcę i kupującego, w szczególności poprzez określenie: kto komu sprzedaje, co sprzedaje oraz za jaką cenę. Na mocy umowy sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść własność rzeczy i wydać ją drugiej stronie, a kupujący zobowiązuje się tę rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy określoną cenę.
Sprzedaż – umowa cywilna, w której: ...sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. (art.535 kc)
Spis treści [ukryj] |
---|
Charakterystyka umowy sprzedaży [edytuj]
Sprzedaż jest umową:
konsensualną (z wyjątkiem sprzedaży rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku lub rzeczy przyszłych, gdzie sprzedaż jest umową realną - art. 155 § 1, 2 kc)
zobowiązującą, z reguły wywołuje też skutki rozporządzające (art. 155, 510, 1052 kc)
Forma umowy [edytuj]
jeżeli przedmiotem sprzedaży jest przedsiębiorstwo, wymagana jest forma pisemna z podpisami stron poświadczonymi notarialnie (art. 75 § 1 kc) (pod rygorem nieważności - ad solemnitatem)
jeżeli przedmiotem sprzedaży jest nieruchomość, prawo użytkowania wieczystego lub spadek, wymagana jest forma aktu notarialnego (art. 158 i 237 kc w związku z art. 75 § 4 kc oraz art. 1052 § 3 kc) (pod rygorem nieważności - ad solemnitatem)
jeżeli przy sprzedaży zastrzeżono prawo własności rzeczy sprzedanej, a rzecz została wydana kupującemu, to zastrzeżenie takie powinno być potwierdzone pismem (art. 590 kc); skuteczność zastrzeżenia wobec wierzycieli kupującego zależy od tego, czy pismo ma datę pewną (art. 81 kc
przy sprzedaży na raty zastrzeżenie natychmiastowej wymagalności ceny może być dokonane tylko na piśmie przy zawarciu umowy (art. 586 § 1),
jeżeli umowa sprzedaży wymagała szczególnej formy, a sprzedawca na jej podstawie wykonuje zastrzeżone w niej prawo odkupu, musi zachować tę samą formę (art. 593 § 2 kc)
Elementy umowy sprzedaży [edytuj]
Postanowienia istotne przedmiotowo (Essentialia negotii), czyli elementy konstrukcyjne niezbędne do zakwalifikowania konkretnej umowy jako umowy sprzedaży to:
określenie stron
określenie przedmiotu świadczeń stron
określenie ceny
Strony umowy sprzedaży [edytuj]
Stroną umowy sprzedaży może być każdy podmiot - osoba fizyczna lub prawna, jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której ustawa przyznała zdolność prawną
Przedmiot umowy sprzedaży [edytuj]
Przedmiotem umowy sprzedaży, a więc świadczenia sprzedawcy mogą być:
rzeczy oznaczone indywidualnie bądź tylko co do gatunku
energie: elektryczna, wysokich ciśnień, gazowa, wodna, cieplna
prawa majątkowe zbywalne
zespoły rzeczy i praw
Przy czym rzecz będąca przedmiotem umowy sprzedaży nie musi stanowić własności sprzedawcy. Oprócz tego przedmiot umowy sprzedaży nie musi mieć ściśle skonkretyzowanej postaci w chwili zawierania umowy ale może dotyczyć rzeczy mającej powstać w przyszłości.
Ponadto ustawodawca polski wprowadził pewne ograniczenia co do przedmiotu sprzedaży. Nie mogą być przedmiotem umowy sprzedaży np. zabytki historyczne o dużym znaczeniu dla całego narodu. Istnieją też kategorie rzeczy, co do których potrzebne jest spełnienie dodatkowych formalności, jak np. broń palna czy narkotyki.
Cena [edytuj]
Kupujący jest obowiązany do zapłaty sumy pieniężnej (ceny) określonej - w zakresie obrotu krajowego - co do zasady w walucie polskiej, której wysokość ma odpowiadać wartości przedmiotu sprzedaży (czyli cena ma być ekwiwalentna). Ekwiwalentność ceny jest rozumiana subiektywnie i może odbiegać od obiektywnej wartości rzeczy.
Obowiązki stron umowy sprzedaży [edytuj]
Obowiązki sprzedawcy (art. 535 kc):
obowiązek przeniesienia własności sprzedawanej rzeczy na kupującego
obowiązek wydania rzeczy kupującemu
Obowiązki kupującego:
obowiązek zapłaty ceny
obowiązek odebrania kupionej rzeczy
Szczególne rodzaje sprzedaży [edytuj]
Sprzedaż na raty [edytuj]
Podstawowe cechy tego rodzaju sprzedaży to:
sprzedawcą musi być profesjonalista (osoba zawodowo trudniąca się sprzedażą), kupującym - osoba fizyczna
profesjonalista musi zawrzeć umowę w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa
przedmiotem sprzedaży może być wyłącznie rzecz ruchoma
świadczenie umowne kupującego powinno być rozłożone w czasie, czyli cena jest płatna w ratach
świadczenie umowne sprzedawcy, a mianowicie wydanie rzeczy powinno być spełnione przed całkowitym spełnieniem świadczenia wzajemnego kupującego
Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej [edytuj]
Strony mogą zamieścić w umowie zastrzeżenie własności sprzedanego przedmiotu na rzecz sprzedawcy aż do chwili zapłaty ceny (pactum reservati dominii), skutkiem czego zastrzeżenie własności nie bezpodstawnie uważa się za sposób zabezpieczenia wierzytelności sprzedawcy o zapłatę ceny.
Sprzedaż z prawem odkupu [edytuj]
Do umowy sprzedaży strony mogą wprowadzić postanowienie, że sprzedawca ma uprawnienie odkupienia od kupującego przedmiotu sprzedaży, aby stać się ponownie jego właścicielem (dochodzi wówczas do powstania prawa akcesoryjnego). Zastrzeżenie prawa odkupu może pełnić funkcję zabezpieczającą, jednakże wiąże się z pewnym ryzykiem dla sprzedawcy, ponieważ - jako skuteczne tylko między stronami - nie pozbawia kupującego faktycznej możności wykonywania wszelkich praw właściciela, które mu w pełni przysługują, a w tym np. sprzedaży rzeczy osobie trzeciej.
Sprzedaż z prawem pierwokupu [edytuj]
Prawo pierwokupu, ogranicza uprawnionego (właściciela) co do swobody rozporządzania przedmiotem sprzedaży. Prawo pierwokupu może wypływać bądź z przepisu prawa (ustawowe prawo pierwokupu), bądź z czynności prawnej (umowne prawo pierwokupu może zostać zastrzeżone np. w umowie sprzedaży, darowizny, dzierżawy, najmu). Prawo pierwokupu nie może być zastrzeżone na wypadek innej umowy niż sprzedaż (np. umowy darowizny przy czym może mieć w niej swe źródło). Prawo pierwokupu stanowi zastrzeżenie uprawnienia pierwszeństwa przy kupnie oznaczonej rzeczy w razie, gdyby rzecz ta była komukolwiek sprzedawana. Obowiązek respektowania tego uprawnienia spoczywa na sprzedawcy rzeczy.
Umowa sprzedaży
jest najbardziej rozpowszechnioną czynnością prawną prowadzącą do wymiany dóbr w gospodarce towarowo – pieniężnej.
Przy wykładni umowy sprzedaży szczególną rolę przypisać należy zwyczajowi, który w prawie polskim nie jest traktowany jako źródło prawa, lecz do którego Kodeks cywilny odsyła w szeregu przepisów
. W szczególności istotne znaczenie przypisać należy zwyczajowi handlowemu, który przybiera niekiedy szczególne, choć nie tylko, w praktyce obrotu międzynarodowego – postać precyzyjnie utrwalonych reguł postępowania.
Sprzedaż jest umową dwustronnie zobowiązującą. Skutkiem zawarcia umowy sprzedaży jest zobowiązanie się sprzedawcy do przeniesienia własności rzeczy lub prawa na kupującego oraz zobowiązanie się kupującego do zapłacenia sprzedawcy umówionej ceny. Świadczenie jednej strony jest więc odpowiednikiem świadczenia drugiej strony. W takim ujęciu umowa sprzedaży ma charakter umowy wzajemnej. Świadczenia stron mają charakter ekwiwalentny – rażące naruszenie równowagi świadczeń, oceniane według obiektywnych kryteriów, stanowi podstawę zastosowania
instytucji wyzysku.
Z istoty swej umowa sprzedaży ma charakter odpłatny. Odpowiednikiem świadczenia sprzedawcy jest umówiona cena, a więc ustalona przez strony i wyrażona w pieniądzu wartość rzeczy lub prawa. Jeżeli z treści umowy wynika, że nabywca nie ma obowiązku zapłaty ceny, czynność prawną należy kwalifikować jako umowę darowizny, natomiast wprowadzenie przez strony do umowy innego niż cena ekwiwalentu spowoduje zakwalifikowanie takiej umowy jako umowy zamiany.
Przedmiotem sprzedaży nie mogą być rzeczy wyłączone z obrotu. Umowa sprzedaży mająca za przedmiot takie rzeczy jest nieważna, jako umowa o świadczenie niemożliwe. Pewne rzeczy natomiast mogą być przedmiotem sprzedaży tylko o tyle, o ile zbywca lub nabywca uzyskał stosowne zezwolenie (koncesję).
Zawierając umowę sprzedaży kupujący zobowiązuje się do zapłacenia umówionej ceny. Tym samym zapłacenie ceny jest podstawowym obowiązkiem kupującego. Cena jest ekwiwalentem rzeczy lub prawa nabytego w drodze
umowy sprzedaży. Zawiera ona w sobie trzy elementy: wartość rzeczy, zysk sprzedawcy oraz koszty sprzedaży po jego stronie. Cena musi być wyrażona w pieniądzu polskim (poza nielicznymi wyjątkami: zobowiązania państwa i transakcje w obrocie zagranicznym lub międzynarodowym). Generalnie rzecz ujmując zapłata ceny może nastąpić dwojako:
w formie gotówkowej (zapłata znakami pieniężnymi lub czekiem gotówkowym),
w formie bezgotówkowej (stosowana powszechnie obrocie gospodarczym – istnieje obowiązek podmiotów gospodarczych do posiadania rachunku bankowego i dokonywania zapłaty za pomocą tego rachunku w przypadkach, gdy drugą stroną czynności prawnej, z której zapłata wynikała, był inny podmiot gospodarczy).
Przyjmuje się, że w obrocie gospodarczym można wyróżnić dwa podstawowe rodzaje sprzedaży: sprzedaż handlową sensu stricto, obejmującą umowy zawierane między przedsiębiorcami, w zakresie prowadzonej przez nich działalności gospodarczej z zamiarem odsprzedania wyprodukowanej lub nabytej rzeczy oraz sprzedaż handlową sensu largo, a więc z udziałem przedsiębiorcy po jednej stronie i podmiotem nie będącym przedsiębiorcą po drugiej stronie, w ramach której można wyróżnić sprzedaż konsumencką.
Zazwyczaj umowa sprzedaży nie wymaga jakiejś szczególnej formy – najczęściej występuje w formie pisemnej. Są jednak pewne wyjątki, jak np. umowa sprzedaży nieruchomości, która zostanie umówiona poniżej.
Umowa sprzedaży nieruchomości (jak każda zresztą umowa sprzedaży) musi zawierać następujące elementy przedmiotowo istotne.
Przedmiot sprzedaży
Należy podać dokładne oznaczenie nieruchomości poprzez określenie jej położenia, adresu, numeru księgi wieczystej oraz sądu wieczystoksięgowego, wskazanie numerów geodezyjnych działek, z których nieruchomość się składa. Jeżeli nieruchomość jest zabudowana, w akcie notarialnym fakt ten powinien być wskazany, z podaniem rodzaju tych budynków
i ich powierzchni lub kubatury. Niedopuszczalne jest, aby strony stosownie do swoich zamierzeń i niezależnie od podziałów geodezyjnych na działki gruntu oznaczyły jakąś dowolną część nieruchomości nie stanowiącej działki gruntu i zawarły w odniesieniu do niej umowę sprzedaży. Konieczne jest w takim przypadku uprzednie przeprowadzenie podziału nieruchomości.
Cena sprzedaży
Cena może być określona poprzez podanie kwoty lub sposobu, kryteriów jej wyliczenia.
Strony transakcji
Brak określenia w umowie któregokolwiek z powyższych elementów powoduje jej bezwzględną nieważność. W orzecznictwie prezentowane są poglądy, że nieokreślenie ceny sprzedaży przez strony w umowie nie powoduje nieważności tej umowy, lecz cenę należy ustalić w oparciu o zgodną wolę stron związania się ceną przyjętą w stosunkach danego rodzaju (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 28 kwietnia 1988 r., sygn. akt: IV CR 96/88; OSP 1989 r., nr 7, poz. 148). Stanowisko takie jednakże, jak się wydaje, trudno odnieść do sytuacji, gdy przedmiotem sprzedaży jest nieruchomość, między innymi z uwagi na wymóg formy aktu notarialnego.
Od 1.01.2003 r. Obowiązują nowe przepisy dotyczące sprzedaży konsumpcyjnej, które zamiast rękojmi wprowadzają pojęcie niezgodności towaru konsumpcyjnego z umową
Obowiązki sprzedawcy:
a) Podanie dwóch cen ( cenę towaru oraz cenę jednostkową, chyba że obie te ceny są jednakowe)
b) Sprzedawca jest zobowiązany udzielić kupującemu informacji w języku polskim, które będą zrozumiałe i nie wprowadzające w błąd. W szczególności należy podać: nazwę towaru, producenta lub importera, kraj pochodzenia towaru, znak bezpieczeństwa (jeśli jest wymagany), stosownie do rodzaju towaru, określenie jego energochłonności
c) Sprzedawca jest zobowiązany potwierdzić na piśmie wszystkie istotne postanowienia zawartej umowy przy sprzedaży na raty, na przedpłaty, na próbę i za cenę powyżej 2000 zł.
d) Sprzedawca jest zobowiązany zapewnić w miejscu sprzedaży warunki techniczno organizacyjne umożliwiające dokonanie wyboru towarów, sprawdzenie jakości i kompletności towaru
e) Na żądanie kupującego sprzedawca jest zobowiązany wyjaśnić znaczenie poszczególnych postanowień umowy
f) Sprzedawca jest zobowiązany wydać kupującemu wraz z towarem wszystkie elementy jego wyposażenia oraz instrukcję obsługi i inne wymagane dokumenty
Odpowiedzialność sprzedawcy – zgodność towaru z umową;
a) Towar którego właściwości zostały indywidualnie uzgodnione jest zgodny z umową jeżeli;
- towar odpowiada podanemu przez sprzedawcę opisowi lub ma cechy okazanej kupującemu próbki
- towar nadaje się do celu określonego przez kupującego przy zawarciu umowy, chyba że sprzedawca zgłosił zastrzeżenia co do takiego przeznaczenia towaru
b) Towar którego właściwości nie zostały indywidualnie uzgodnione jest zgodny z umową jeżeli;
- towar nadaje się do celu, do jakiego tego rodzaju towar jest zwykle używany
- właściwości towaru odpowiadają właściwościom cechującym towar tego rodzaju.
c) Sprzedawca nie odpowiada za niezgodność towaru z umową gdy;
- kupujący wiedział o tej niezgodności
- oceniając rozsądnie powinien wiedzieć o niezgodności
- niezgodność powstała z przyczyn tkwiących w materiale
Uprawnienia kupującego;
a) Jeżeli towar jest niezgodny z umową kupujący może żądać doprowadzenia go do stanu zgodnego z umową poprzez naprawę lub wymianę na nowy
b) Może żądać obniżenia ceny lub odstąpić od umowy w sytuacji gdy;
- sprzedawca nie zdoła wymienić lub naprawić produktu w odpowiednim czasie
- naprawa lub wymiana naraża kupującego na znaczne niedogodności
Gwarancja polega na tym, że sprzedawca lub producent (gwarant) przyjmuje na siebie obowiązek usunięcia wad towaru, jeżeli wady te powstały w ciągu okresu gwarancyjnego
Umowa kupna-sprzedaży
Z Encyklopedia Zarządzania
Skocz do: nawigacji, wyszukiwania
Spis treści [ukryj] |
---|
Treść tego artykułu została w dużej części oparta na aktach prawnych. Artykuł ten nie jest jednak wykładnią prawa. Oznacza to, że możesz go wykorzystać dla uzyskania ogólnej wiedzy o funkcjonowaniu danego zjawiska w okresie, gdy obowiązywały te akty prawne. Nie możesz jednak powoływać się na ten artykuł w pracy czy przed sądem, ponieważ nie ma on żadnej mocy wiążącej. |
---|