ROLA BANKÓW INWESTYCYJNYCH W PROCESACH FUZJI I PRZEJĘĆ
FUZJA – zachodzi wtedy, gdy dwa lub więcej przedsiębiorstwa początkowo autonomiczne w wyniku umowy łączą się tworząc nową spółkę. W przypadku fuzji zarządy łączących się podmiotów są zwykle jednomyślne.
Cechą fuzji jest zasadniczo zgodne, dobrowolne działanie partnerów często podobnej wielkości.
Obydwie spółki zostają rozwiązane dla stworzenia nowego przedsiębiorstwa, które powstaje z połączenia zarówno aktywów jak i kapitałów tych firm. Akcjonariusze tych firm otrzymują w zamian za posiadane wcześniej akcje obydwu firm akcje nowo utworzonego przedsiębiorstwa -> konsolidacja. A + B = C
Podczas fuzji przedsiębiorstwa powinny koncentrować się na koncepcji 4F:
Focus – zogniskowanie wspólnego działania przedsiębiorstw na jednym lub kilku sektorach
First – bycie pierwszym w zmianach i odpowiedziach na wyzwania otoczenia, np. w wyniku i przeprowadzenia fuzji
Fast – szybkie dostosowanie struktur, procedur, ludzi i relacji z otoczeniem do współdziałania między przedsiębiorstwami
Flexibility – większa elastyczność działania połączonych przedsiębiorstw.
Nie wyklucza to innych cech, jakie powinna mieć firma powstałą w wyniku fuzji.
PRZEJĘCIE – Jedno z przedsiębiorstw zostaje przyłączone (inkorporowane) do drugiego. Traci ono osobowość prawną. Zapłatą za akcje firmy przejmowanej są, przynajmniej częściowo, akcje firmy przejmującej, pochodzące z nowej emisji, wydawane akcjonariuszom inkorporowanej spółki. -> A + B = A
To zjawisko ekonomiczna polegające na transferze kontroli, czyli przeniesieniu kontroli nad działalnością gospodarczą przedsiębiorstwa z jednej grupy inwestorów na inną. Może to nastąpić poprzez:
zakup akcji (udziałów),
zakup majątku (aktywów),
uzyskanie pełnomocnictwa (grupa akcjonariuszy lub jeden z nich uzyskuje większościowe prawo głosu na walnym zgromadzeniu w imieniu udzielających pełnomocnictwa),
prywatyzację, która polega na tym, że grupa inwestorów wykuje akcje notowane na giełdzie i wycofuje firmę z obrotu publicznego i przejmuje nad nią kontrolę,
dzierżawę z uprawnieniem do wykonywania praw wynikających z posiadania akcji, a zwłaszcza prawa głosu na walnym zgromadzeniu w sprawach istotnych dla przedsiębiorstwa,
wspólne przedsięwzięcie, polegające na tym, że z wyodrębnionych przez obu partnerów aktywów tworzy się wspólne przedsiębiorstwo przy czym jeden z nich obejmuje pozycję akcjonariusza większościowego co do prawa głosu.
W każdym przypadku, za wyjątkiem zakupu majątku dochodzi do transferu kontroli, rozumianej jako kontrola nad działalnością gospodarczą przejmowanego przedsiębiorstwa oraz kontrola nad samym przedsiębiorstwem. Natomiast w przypadku zakupu majątku lub jego części innego przedsiębiorstwa nabywcy przejmują kontrolę wyłącznie nad działalnością gospodarczą i to tylko w takim stopniu w jakim nabyli aktywa. Nie przejmują zaś kontroli nad własnością samego przedsiębiorstwa – sprzedawcy majątku. Sprzedany majątek zamienia się bowiem na gotówkę a więc płynne aktywa.
Przejęcie jest więc procesem zapewniającym szybsze zdobycie pozycji na rynku oraz osiągnięcie na nim przewagi konkurencyjnej i technicznej. W związku z tym jest często łączone z fuzjami. Jednak w odróżnieniu od fuzji wspólną cechą wszystkich form przejęcia jest nie utracenie przez przejmowane przedsiębiorstwo podmiotowości prawnej. W ramach przejęcia zespolenie występuje zwykle dzięki zastosowaniu metody zakupu. Przejęcie powoduje bowiem „zniknięcie” jedynie nabywanego przedsiębiorstwa a nie jego nabywcę.
Czynniki odróżniające przejęcie w stosunku do fuzji:
odmienna procedura przygotowania i realizacji
możliwość nabycia przedsiębiorstwa przez jego menedżerów lub jego pracowników :
MBO ( Management buy out) – przejmującym jest kadra kierownicza
EBO (Employees buy out) – przejmującym są pracowniczy przedsiębiorstwa.
MBO/EBO – taki wariant występuje na gruncie Polskim przy prywatyzacji bezpośredniej, gdy pracownicy ( łącznie z kadra kierownicza) przejmują od Skarbu Państwa majątek przedsiębiorstwa, w którym pracują, do odpłatnego korzystania ( leasing pracowniczy)
wiodący model dywersyfikacji produkcji – fuzje zachodzą najczęściej między firmami w tym samym sektorze i produkującymi zbliżone wyroby, a przejęcie mogą mieć dowolną strukturę rodzajową.
Podstawowe typy fuzji i przejęć (podział ten ma charakter uniwersalny):
Horyzontalne (poziome) – polegają na scaleniu się dwóch lub kilku przedsiębiorstw działających w tym samym sektorze w celu zwiększenia udziału na rynku i/lub zbudowania bardziej rentownego przedsiębiorstwa przy wykorzystaniu wspólnego know – how, patentów i procesów operacyjnych. Inne powody to
likwidacja konkurencji, uzyskanie przewagi w danym segmencie działalności.
Uzyskanie przewagi poprzez wykorzystanie zasady ekonomiki skali w obszarze produkcji , badań i rozwoju oraz zarządzania.
Może zachodzić również pomiędzy przedsiębiorstwami działającymi w różnych sektorach; cel – zdywersyfikowanie ich działalności.
Wertykalne (pionowe) – jest to scalenie dwóch lub kilku przedsiębiorstw z pokrewnych sfer działania. Wyróżnia się również subtypy fuzji pionowych:
W górę „do przodu” – wiązanie się firmy z dostawcami i kooperantami
W dół „do tyłu” – scalenie przez przedsiębiorstwo sieci dystrybucji i sprzedaży swoich sprzedaży i usług.
Według form przedsiębiorstw powiązanych produktowo i rynkowo: (TYLKO FUZJE)
Komplementarne – firma A łączy się z firmą B produkującą inne wyroby lecz działającą w tych samych lub podobnych segmentach rynku
Relacyjne – połączenie się przedsiębiorstw wytwarzających podobne produkty i działające na tych samych rynkach
Suplementarne – firmy wytwarzały podobne produkty, lecz miały innych odbiorców
Nierelacyjne – dotyczą przedsiębiorstw z odmiennych rynków działania produkujących zróżnicowane wyroby
Konglomeratowe – kapitałowe i organizacyjne łączenie się przedsiębiorstw, które działają w odmiennych dziedzinach produkcyjnych oraz usługowych. Bardzo często obejmują inne rynki. Zawierają w sobie cechy fuzji horyzontalnych i wertykalnych. Są jakby ich częścią wspólną. Główną korzyścią jest możliwość wykorzystania zasobów kapitałowych jednej firmy na potrzeby innej. Tworzenie fuzji Konglomeratowe polega na uzyskaniu przez jedno przedsiębiorstwo pakietu kontrolnego akcji w innej firmie przy zachowaniu autonomii operacyjnej włączonego przedsiębiorstwa. Reasumując klasyczny konglomerat rozwija się na zewnątrz przez wchłanianie innych przedsiębiorstw z przyczyn przede wszystkim natury finansowej.
Zarówno formy i typy fuzji jak i przejęć mogą mieć charakter:
Many-at-once – wszystko na jedno – tzn. atak kilku firm na jedną w tym samym czasie występujący wtedy gdy kilka zróżnicowanych kapitałowo, organizacyjnej i rynkowo przedsiębiorstw łączy się z inną firmą lub też stara się ją jak najszybciej kupić, aby wzmocnić swoje działanie w sektorze.
One – at – one – time – fuzja jedna na jakiś czas. Może przybierać dwie formy:
Łączenie się przedsiębiorstw w sytuacjach pojawiających się zagrożeń w otoczeniu
Kiedy duże przedsiębiorstwo absorbuje mniejszą firmę
One by one – jedna na jedną firmę – podobne przedsiębiorstwa co do wielkości i struktury pochłaniają się wzajemnie;
Ze względu na stosunki między łączącymi się podmiotami, fuzje i przejęcia można podzielić na:
Przyjazne – występują wtedy kiedy transakcja została wynegocjowana i zachodzi za zgodą oraz wiedzą właścicieli i zarządów łączących się przedsiębiorstw.
Wrogie – zdobycie kontroli nad innym przedsiębiorstwem zachodzi bez zgody jego właścicieli i nie jest akceptowane przez zarząd. Wrogie przejęcia wykonywane są w praktyce na dwa sposoby:
Poprzez wykup akcji spółki publicznej, aż do momentu uzyskania takiego udziału w kapitale właścicielskim, który musi być ujawniony ze względu na przepisy prawne ( najczęściej 5 %). W celu ominięcia tego nakazu, przejmujący stosują tzw. :”parkowanie akcji”, to znaczy, że aktywa spółki kupuje kilku inwestorów, którzy zawiązali nieformalne porozumienie (zazwyczaj fundusz i banki inwestycyjne)
W drodze oferty skierowanej bezpośrednio do akcjonariuszy spółki – celu. Czyli wezwania właścicieli przedsiębiorstwa do odsprzedania swoich udziałów inwestorowi – przejmującemu.
CYKL REALIZACJI FUZJI I PRZEJĘĆ:
Można podzielić na trzy fazy:
Przygotowawczą – inwestor współdziałając z doradcą – bankiem inwestycyjnym – identyfikuje możliwość realizacji wybranej strategii swojego wzrostu i rozwoju. Przeprowadza samoocenę pozycji strategicznej i potencjału do przeprowadzenia inwestycji fuzji i przejęcia. Następnie definiowane są motywy innej spółki oraz kryteria lub warunki jakie powinien spełniać potencjalny kandydat do przejęcia. Na tej podstawie tworzona jest lista podmiotów, których profil działalności oraz potencjał zasobów jest w największym stopniu dopasowany do oczekiwań inwestora. Na etapie poszukiwań inwestor wraz z doradcą dokonuje szeregu czynności analitycznych, które ogólnie opisują sytuację finansową i strategiczną spółek – celów. Po zidentyfikowaniu odpowiedniego kandydata zostaje podjęty kontakt z zarządem firmy celu oraz po wstępnych negocjacjach zostaje złożony list intencyjny. Procedura transakcji fuzji i przejęcia w tej fazie kończy analiza due-diligence wybranego podmiotu. DUE- DILIGENCE- jest to proces gruntownego i wszechstronnego zadania sytuacji ekonomiczno- finansowej przedsiębiorstwa – celu, głownie źródeł jego wartości. Wyniki pomagają osobom podejmującym decyzję w lepszej ocenie ryzyka inwestycyjnego i stosownych negocjacjach warunków transakcji.
Negocjacyjną – rozpoczyna się ją od opracowania oceny wartości kandydata do przejęcia. Następnie na podstawie wyników oceny negocjowana jest cena nabycia aktywów innego przedsiębiorstwa oraz sposób sfinansowania fuzji i przejęcia. Źródłem zapłaty może być gotówka (kapitał własny inwestora, zaciągnięte kredyty i pożyczki) albo rozliczenie bezgotówkowe transakcji, czyli sfinansowanie wymianą akcji. Dopuszczane jest również finansowanie mieszane. Gotówkowe opłacanie transakcji dominuje w przypadku przejęć natomiast wymiana akcji jest częściej praktykowana przy fuzjach. Po dokonaniu wyceny w negocjacjach związanych z cena oraz warunkami płatności następuje ostateczne podjęcie decyzji w formie umowy, która jest prawnie wiążącą wersją wszystkich dotychczasowych ustaleń.
Integracyjną – obejmuje:
konsolidację prawną,
standaryzację sprawozdawczości i kontroli finansowej,
integracja organizacji i zarządzania ,
restrukturyzację aktywów i pasywów nabytego przedsiębiorstwa, w tym dezinwestycje, zmianę w obszarze za zasobów ludzkich, w zarządzie oraz w obszarach kulturowych łączących się podmiotów.
Integrowane są również procesy sprzedaży i marketingu oraz powiązane z nimi procesy biznesowe.
Wprowadza się programy wpływające na osiąganie efekty synergii operacyjnej dzięki działaniom wpływającym na wzrost przychodów ze sprzedaży i obniżkę kosztów. Należy również pamiętać o stałej kontroli przeprowadzonej inwestycji fuzji lub przejęcia, aby jak najwcześniej podejmować działania korygujące odstępstwa od zaplanowanych zamierzeń i celów
Fazy te mają charakter ogólny. Konkretne przypadki fuzji i przejęć należy rozpatrywać indywidualne, ponieważ w każdym przypadku odmienny może być ich zakres oraz czas przechodzenia przez poszczególne fazy.
Motywy procesów fuzji i przejęć:
Motywy inwestycyjne
- można przyporządkować dwóm podstawowym, to jest :
Motywowi zysku – chodzi nie o zysk krótkookresowy lecz o długofalowy wzrost rentowności
Motywowi szybkiego wzrostu
Oczekiwany zysk strategiczny musi być co najmniej równy sumie zysków przez łączące się przedsiębiorstwa.
Motywy rynkowe
Związane z rynkiem zbytu:
Charakter defensywny – zabezpieczenie rynków krajowych producentów (zabezpieczenie przed protekcjonistycznymi rządami państw: cła, narodowe przepisy administracyjne, ograniczenia ilościowe, restrykcje dewizowe, selektywny przydział licencji)
Charakter ofensywny – dążenie przedsiębiorstwa do realizacji polityki sprzedaży opartej na bliskości rynku. Fuzje i przejęcia dają możliwość bliższej integracji producenta z jego rynkiem. To z kolei tworzy bezpośredni kontakt z konsumentem i co za tym idzie lepsze dopasowanie polityki zbytu do warunków lokalny.
Związane z rynkiem zaopatrzeniowym
Charakter ofensywny – umożliwiają pozyskiwanie relatywnie tanich surowców i co za tym idzie obniżkę kosztów całkowitych funkcjonowania przedsiębiorstwa i przyszłych dochodów. Przedsiębiorstwa dzięki inwestycją stwarzają sobie lepsze- zarówno pod względem cenowym, jak i ilościowym jak i jakościowym – warunki zaopatrzenia surowcowego.
Motywy oparte na wartości dodanej
- wśród przesłanek dominacji wielkich przedsiębiorstw w procesie inwestowania w formie rozwoju zewnętrznego wskazuje się na :
Wyczerpanie w macierzystym przedsiębiorstwie korzyści skali
Dążenie do obniżenia kosztów jednostkowych drogą oszczędności w zakresie badań, rozwoju oraz marketingu
Osiągniecie korzyści, jakie daje stworzenie logistycznej sieci produkcji i marketingu
Dążenie do przedłużenia cyklu życia własnych produktów.
Celem jest stworzenie wartości dodanej pozwalającej na powiększenie zysków i zapewniającej rozwój. System ten nosi nazwę koncepcji łańcucha wartości (czyli ile nabywcy chcą zapłacić za produkt). Opiera się na analizie potrzeb klientów. Znaczenie łańcucha wartości z punktu widzenia wielu zjawisk jest ograniczone przez fakt, że zrozumienie organizacji jako całości wymaga opisania wielu składowych jej funkcjonowania.
Prowadzenie fuzji i przejęć nie może pozostawać bez otwarcia się inwestora na otoczenie (dostawcy i producenci działający w wpracowanych segmentach rynku). Można stwierdzić, że tworzy się swoistego rodzaju strategia wiązania przewagi konkurencyjnej z istniejącym łańcuchem wartości. Reasumując celem staje się umocnienie pozycji łączących się firm w stosunku do klientów i utrzymanie lub powiększenie udziałów rynkowych.
Zalety procesu fuzji i przejęć:
Mniejsze ryzyko – przejmowane firmy mają już ukształtowana bazę konsumencką, możliwy do zweryfikowania stan finansów oraz pewien wspólny produkt. Nabycie takiej spółki pozwala całkowicie ominąć najbardziej ryzykowną część inwestycji, czyli jej początek. (potrzeby stworzenia produktu, znalezienie dlań konsumentów)
Infrastruktura wspomagająca wzrost – nabyta firma posiada ukształtowane zakłady, technologie, reputację i bazę pracowniczą. Możliwości rozwoju mogą być dzięki temu zwiększone.
Oszczędności w kapitale inwestycyjnym – większość przypadków rozwijania i ulepszania istniejących linii produktów wymaga poniesienia nakładów kapitałowych znacznie przekraczających wartość wstępnej inwestycji. W odróżnieniu od tego firmy przejęte wykazują przychody i dodatnie saldo przepływów pieniężnych niemal natychmiastowo.
Kontrola – alternatywne możliwości rozwoju korporacji wymagają mniejszego kapitału, ale również oferują mniejszy stopień kontroli nad przedsięwzięciem.
Wady:
Nie niesie za sobą gwarancji podniesienia wartości korporacji (aby uzyskać z takiej inwestycji odpowiedni wzrost wartości musi być ona przeprowadzona za pomocą odpowiedniej strategii i bardzo ostrożnie)
Może być związana ze stratą pieniędzy ze strony nabywającego (w rzeczywistości nawet jeśli sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych wykazuje dodatnie saldo wiele transakcji powoduje duże ubytki w zasobach ludzkich firmy przejmowanej, co powoduje obniżenie spodziewanego przyrostu wartości rynkowej firmy przejmującej).
Strategie obrony przed wrogimi przejęciami:
Wewnętrzne – decyzje lub działania, które zmieniają wewnętrzną strukturę lub naturę działalności firmy.
Zwiększenie efektywności operacyjnej i obniżka kosztów przedsiębiorstwa – kandydata = efekt zwiększenia wartości zysku netto.
Zmiana struktury własności – „koncepcja trującej pigułki” – polega na prawnym przyznaniu akcjonariuszom praw do subskrybowania akcji własnej firmy.
„zapis o złotej akcji” – zabezpieczenie określonego akcjonariusza lub ich grupy przed skutkami utraty kontroli nad przedsiębiorstwem.
„złoty parasol” – zmiana struktury lub systemu motywacyjnego kierownictwa spółki, co zapewnia stabilizacje kadry menadżerskiej mniej zainteresowanej połączeniem się z inną firmą.
Strategia struktury kapitałowej o dużym udziale zadłużenia – wysoki stan długów może zniechęcić do przejęcia.
Rekapitalizacja firmy – najkosztowniejsza technika, polegająca na ogłoszeniu kontr wezwania przez samo przedsiębiorstwo. Skup własnych akcji i ich późniejsze umorzenie ma pozwolić na umocnienie pozycji kluczowych akcjonariuszy, a wykupienie tych którzy nie czują się na trwale związani z firmą. Taka obrona często powoduje wysokie zadłużenie przez co w przyszłości spółka może zostać wchłonięta przez inna za długi.
Zewnętrzne – działania podejmowane w celu zamiany sposobu postrzegania przedsiębiorstwa z zewnątrz oraz w celu uzyskania wczesnych sygnałów ostrzegających przed potencjalnym wrogiem – inwestorem.
PRZED OGŁOSZENIEM KONSOLIDACJI:
Podtrzymywanie poparcia akcjonariuszy i inwestorów, przez wykorzystanie usług specjalistów od relacji z inwestorami w celu informowania na temat wyników przedsiębiorstwa, perspektyw i prowadzonej polityki.
W TRAKCIE:
„biały rycerz” – zaatakowana spółka bardzo często nie jest w stanie skutecznie przeciwdziałać dobrze przygotowanemu wykupowi, a jedyna szansą na uniemożliwienie dopuszczenia niechcianego inwestora do firmy, jest ogłoszeni konkurencyjnej oferty skierowanej do drobnych akcjonariuszy. ”Biały rycerz” jest najczęściej współpracująca z broniącym się przedsiębiorstwem instytucja finansowa lub bank, który na mocy szczegółowej umowy zobowiązuje się do ogłoszenia wezwania. W przypadku skutecznej obrony kontrolę nad firmą przejmuje właśnie „biały rycerz”.
„pacman” - podjęcie przez wykupywaną firmę kontrakcji polegającej na kupowaniu znacznych pakietów akcji „ najeźdźcy”. Jeśli sama operacja nie zmienia stanu rzeczy – trwa wykup, rosną szanse na to, że po jej zakończeniu, pojawią się takie bariery organizacyjno-finansowe, że w firmach sytuacja wróci praktycznie do stanu sprzed wykupu.
„klejnoty koronne” – polegają na przeprowadzeniu przez zarząd firmy, w momencie uzyskania informacji o wykupie, operacji zasadniczo zmieniającej wartość przedsiębiorstwa – celu lub co najmniej jego atrakcyjność z punktu widzenia „najemcy”. Może to być pozbycie się istotnych aktywów lub też nabycie nowych, które nie są istotne dla potencjalnego inwestora.
PO PRZEJĘCIU:
„Greenmail” – bezpośrednio po zakupie dotychczasowi akcjonariusze wysyłają specjalną „ zielona pocztę” do inwestora, przyznając się do tego, że przegapili moment, gdy firma była przez rynek niedoszacowana i oferują, że chcą odkupić akcje swojej ( byłej) formy po atrakcyjnej cenie.
„czerwony śledź” – spółka przejmowana przygotowuje nieoficjalny prospekt finansowy, który jest następnie rozsyłany do potencjalnych inwestorów w celu zapewnienia ich udziału w nowej emisji akcji, którymi ma zostać sfinansowana fuzja. Dokument ten zawiera wszystkie ważne informacje, które wcześniej nie były znane „najeźdźcy”.
BANKI INWESTYCYJNE W PROCESIE FUZJI I PRZEJĘĆ.
Banki inwestycyjne poświęcają relatywnie dużo czasu i uwagi na aranżowanie, realizowanie, finansowanie oraz doradztwo w zakresie transakcji fuzji i przejęć całych przedsiębiorstw lub ich zorganizowanych części. Ich działalność w tej dziedzinie określa się pojęciem merger banking.
Przez wzgląd na rozwój rynków finansowych, banki inwestycyjne okazują się być najsilniejszymi organizacjami przeprowadzającymi transakcje fuzji i przejęć. W zakresie tych usług przeszły ewolucję w ciągu zaledwie kilkudziesięciu lat.
Główne etapy rozwoju merger banking:
Faza początkowego i stopniowego zainteresowania się transakcjami fuzji i przejęć. Podejmowały one działania w zakresie fuzji i przejęć tylko na wyraźne zlecenie klientów banku i świadczyły pomoc organizacyjną, doradczą i finansową.
Faza powolnego wdrażania samodzielnie świadczonej usługi merger banking – banki zaczęły we własnym zakresie poszukiwać partnerów do inicjowanych dla swoich klientów fuzji i przejęć w celu zwiększenia bezpieczeństwa udzielanych przedsiębiorstwu kredytów.
Faza wzrostu aktywności na rynku kontroli przedsiębiorstw – banki stały się jednym z głównych graczy na rynku fuzji i przejęć. Z jednej strony kupując i sprzedając przedsiębiorstwa lub ich wydzielone części, a z drugiej – prowadząc doradztwo gospodarczo-finansowe.
Specjalizują się w usługach merger banking, ponieważ:
Zatrudniają sztab analityków finansowych (którzy są w stanie ocenić wszelkie przedsiębiorstwa pod względem efektywności gospodarowania zasobami, wartości i dochodowości oraz perspektyw wzrostu i rozwoju, co jest nadrzędnymi kryteriami powodzenia w procesach fuzji i przejęć)
Dysponują wystarczającą ilością środków finansowych, technicznych i know-how, aby móc sfinansować operacje inwestycyjne i kooperacyjne.
Dysponują nie dla wszystkich dostępną wiedzą odnośnie rynków, sektorów i przedsiębiorstw, także wiedzą, jakie luki występują na rynku i mogą połączyć pasujące do siebie przedsiębiorstwa
Duże banki inwestycyjne orientują się w stosunkach międzynarodowych, lepiej rozpoznają trendy na rynkach światowych i dlatego mają szczególne kwalifikacje do prowadzenia transakcji wykraczających poza granice danego państwa.
Podstawowy zakres działalności banków inwestycyjnych na rynku fuzji i przejęć:
Doradztwo (przy przygotowaniu i przeprowadzeniu transakcji)
Finansowanie (organizacja finansowa)
Banki inwestycyjne uczestniczą na rynku kontroli przedsiębiorstw ( = działanie inwestycyjne w zakresie fuzji i przejęć) jako podmioty towarzyszące ( eksperci) i dostarczyciele kapitału.
Ważne jest, że ich głównym zadaniem jest zachęcanie do łączenia się przedsiębiorstw, sprzedaży lub wyodrębnianie ich zorganizowanych części ( spin- off). Natomiast sprawą samych przedsiębiorstw jest podejmowanie decyzji czy dokonają transakcji fuzji i przejęć.
Centralne miejsce w usługach doradczych banków inwestycyjnych w zakresie realizacji strategii fuzji i przejęć zajmuje poszukiwanie celów inwestycyjnych, czyli potencjalnych celów fuzji i przejęć.
Podstawowe czynności banku inwestycyjnego jako doradcy:
Wyszukiwanie na rynku przedsiębiorstwa odpowiadającego pożądanym przez potencjalnego inwestora celom fuzji lub przejęcia
Przeprowadzenie analizy kandydata do przejęcia
Wycena przedsiębiorstwa lub części jego aktywów
Opracowanie strategii transakcji połączeniowej
Opracowanie koncepcji i możliwości finansowania transakcji
Przygotowanie dokumentacji przedsięwzięcia
Monitorowanie transakcji fuzji i przejęć
Wynika z tego, że bank inwestycyjny jako doradza, uczestniczy w procesie fuzji i przejęć od samego początku. Dodatkowo udział w liczbie zawieranych umów fuzji i przejęć wynosi praktycznie 100%. Ich ogromne potencjały wiedzy oraz doświadczenie spowodowały, że banki inwestycyjne stały się dla procesu fuzji i przejęć niezbędne.
Zdarza się jednak, iż w początkowym stadium procesu przejęcia może okazać się niezbędne skorzystanie z usług pośredników innych niż bank inwestycyjny.
Banki inwestycyjne świadczą swoje usługi w zakresie fuzji i przejęć zarówno dla strony zgłaszającej chęć nabycia innego podmiotu jak i dla przedsiębiorstw pragnących odsprzedać swoje aktywa,
BANK JAKO DORADCA
Dla przedsiębiorstw przejmujących:
Wyszukiwanie spółek – celów, czyli przedsiębiorstw wartych przejęcia nad nimi kontroli lub połączenia się z nimi,
Ocena efektywności działania spółek – celów oraz wycena ich wartości,
Ustalenie właściwej struktury finansowania zamierzonej inwestycji, w tym ceny ofertowej, źródeł finansowania oraz stopy kosztu kapitału,
Doradzanie klientowi w zakresie taktyki negocjacyjnej oraz strategii przeprowadzania oferty nabycia innej firmy,
Zbieranie informacji o potencjalnych ofertach konkurencyjnych innych zainteresowanych nabyciem podmiotów,
Określenie potencjalnych problemów i barier w realizowaniu przejęcia ( np. konieczność uruchomienia postępowania przed urzędem antymonopolowym, negocjacje ze związkami zawodowymi, dotychczasowymi wierzycielami spółki celu itp.),
Pomoc w opracowaniu dokumentów ofertowych, prognoz finansowych, pism do akcjonariuszy, informacji prasowych, niezbędnych aktów prawnych oraz dbanie o ich rzetelność .
Dla przedsiębiorstw przejmowanych:
Opracowanie skutecznych zabezpieczeń oraz strategii obrony przed wrogimi przejęciami,
Wycena wartości potencjalnie przejmowanej spółki i rozpoznanie jej kluczowych czynników sukcesu tak, aby wynegocjować w przyszłości wyższą cenę za sprzedaż aktywów takiej firmy,
Prognozowanie wyników finansowych dla przejmowanej firmy,
Wyszukiwanie chętnych do nabycia wyprzedawanych wydzielonych aktywów,
Opracowanie opcji wykupu menedżerskiego danej spółki,
Ocena składanych ofert przejęcia kontroli nad daną firmą,
Negocjowanie oferty przejęcia z ramienia spółki celu.
BANK JAKO DOSTARCZYCIEL KAPITAŁU
Klasyczną funkcją banków inwestycyjnych przy procesach fuzji i przejęć jest organizowanie źródeł finansowania planowanej inwestycji.
Bardzo ważne jest doświadczenie w zakresie przygotowania emisji różnych papierów wartościowych i ich plasowania na rynku finansowym.
Istotna jest również wiedza banku w zakresie poszukiwania alternatywnych form finansowania transakcji fuzji i przejęć oraz organizowania konsorcjum innych podmiotów finansowych celem pokrycia zapotrzebowania pieniężnego ( albo gotówkowego) spółki składającej ofertę nabycia innego przedsiębiorstwa. Banki inwestycyjne pełnią najczęściej rolę lidera w takim konsorcjum, a zatem nie tylko aranżują transakcję fuzji i przejęć ale również gwarantują oferty gotówkowe lub współfinansują planowane przedsięwzięcie.
Poza funkcja doradcy i współfinansującego transakcję fuzji i przejęć, banki inwestycyjne pełnią również rolę wspomagającą i dyscyplinującą spółki składające oferty przejęć, jak i zachowania firm przejmowanych.
ORGANIZACJA TRANSAKCJI ARBITRAŻOWYCH:
Banki inwestycyjne realizują również na rynku fuzji i przejęć transakcje arbitrażowe, szczególnie w USA. Polega to na tym, że w pewnym momencie skupują akcje firmy przejmującej, kiedy indziej zaś akcje firmy przejmowanej, w celu zarobienia na różnicy między ceną rynkową a ceną ofertową. Taki rodzaj działalności pozwala bankom inwestycyjnym na osiągnięcie dodatkowych korzyści z rynku fuzji i przejęć oraz ograniczenia transakcji między stronami i jej finansowania. Arbitraż jest formą wsparcia finansowego, które polega na kupowaniu akcji zarówno spółki nabywającej jak i nabywanej oraz gwarantowanie oferty zamiany akcji po z góry określonym kursie w celu zapewnienia wszystkim stronom transakcji jak największych korzyści z jej realizacji.
Banki inwestycje na rynku fuzji i przejęć mogą pełnić również funkcje najeźdźców biznesowych ( corporate raiders), czyli skupujących udziały na giełdzie w celu zdobycia kontrolnego pakietu akcji danego przedsiębiorstwa i przejęcia zarządu nad nim, a później odsprzedaży aktywów danej spółki ze znacznym zyskiem oraz osiągnięcia zadawalającej stopy zwrotu z zaangażowanych kapitałów. W tym zakresie banki inwestycyjne są klasycznymi pasywnymi inwestorami finansowymi. Ich strategie inwestycyjne charakteryzują się wówczas następującymi cechami:
Poszukiwanie przedsiębiorstw o utrwalonej pozycji rynkowej
Krótkoterminowym okresem zaangażowania kapitału
Przejęciami blokującego pakietu akcji
Zainteresowaniem przede wszystkim akcjami spółek giełdowych
Brakiem większego zainteresowania ponoszeniem dodatkowych nakładów na rozwój firmy
Kreowaniem możliwości sprzedaży przejętych udziałów na jak najkorzystniejszych warunkach
W wielu przypadkach banki inwestycyjne, realizując bierne usługi na rynku fuzji i przejęć, dążą również do ograniczenia ryzyka inwestycyjnego poprzez:
Podejmowanie zaangażowania kapitałowego wspólnie z inwestorami branżowymi i aktywnymi, którymi są np. fundusze typu venture capital
Zawieranie różnego typu umów o charakterze umowy akcjonariuszy lub kontraktów menadżerskich, celem motywacji partnerów lub przeniesienia na nich części odpowiedzialności
Definiowanie ścieżki wyjścia jeszcze przed dokonaniem inwestycji lub dążenie do nadawania posiadanym walorom cech wysokiej płynności na rynku kapitałowym.