Nadzór korporacyjny

Zaliczenie pisemne – test wielokrotnego wyboru + uzupełnianie

8.10.2013

Program:

1. Geneza, rozwój i znaczenie nadzoru korporacyjnego

2. Pojęcie nadzoru korporacyjnego

3. Najważniejsze modele nadzoru korporacyjnego

4. Tendencje zmian nadzoru korporacyjnego i ich konsekwencje

5. Regulacje nadzoru korporacyjnego – ponadnarodowe i krajowe

6. Pomiar jakości nadzoru korporacyjnego

Literatura:

1. Ład korporacyjny, D. Dobija, L. Koładkiewicz; Wolters Kluwer Polska, 2011

2. J. Jeżak: Ład korporacyjny. Doświadczenia światowe oraz kierunki rozwoju; Wydawnictwo C.H.Beck, Warszawa 2010

3. M. Jerzemowska: Nadzór korporacyjny, PWE, Warszawa 2002

4. Dobre praktyki spółek notowanych na GPW, GPW, Warszawa 2013

5. OECD Principles of Corporate Governance, OECD, Paryż 2004

6. Sarbanes – Oxley ACT, Pub. L. 107-204, 116 Stat. 7450

7. Zalecenie Komisji 2004/913/WE z dnia 14.12.2004 roku w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie; Dz. U. UE L. nr 385

8. Zalecenie Komisji 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 dotyczące roli dyrektoów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych I komisji rady Dz. U. UE L. nr 52

Geneza, rozwój i znaczenie nadzoru korporacyjnego

Trzy rewolucje przemysłowe:

• XVIII/XIX wiek – zastosowanie w procesie produkcji nowych źródeł energii

• XIX/XX wiek – powstanie i rozwój nowych środków transportu i komunikacji oraz opakowań

• 1973 rok – (pierwsze podniesienie cen ropy naftowej) zmiany technologiczne, polityczne, regulacyjne i ekonomiczne inicjują przejście do kapitało-intensywnej produkcji, szybki wzrost efektywności i standardów życiowych, powstanie zhierarchizowanych spółek, nadprodukcja, przeinwestowanie.

Teoria praw własności: zasoby są najefektywniej wykorzystywane jeżeli właściciel dysponuje pełną wiązką praw własności.

Wiązka praw własności:

• Posiadanie

• Używanie

• Korzystanie z pożytków

• Wykluczenie osób trzecich z korzystania

• Przeniesienie praw na inne osoby

• Zniszczenie, przeobrażenie, zmiana.

Problem agencji

• Separacja własności i kontroli – Berlr&Means (1932) właściciele nie sprawują kontroli nad swoją własnością własność aktywów vs. Kontrola

• Teoria Agencji (Jensen, Meckling, 1976) – opisanie konfliktów interesów, właściciele korporacji nie są w stanie zarządzać korporacjami, które do nich należą, więc muszą nająć agentów (menedżerów), którzy w ich imieniu będą zarządzać tymi spółkami. Muszą więc scedować część uprawnień do podejmowania decyzji na profesjonalistów

Podstawowy problem: menedżerowie są agentami akcjonariuszy i mogą oni realizować własne interesy, jeśli konsekwencje nie są surowe.

• Akcjonariusze vs menedżerowie

• Wierzyciele vs akcjonariusze

Konflikty corporate governance

1. Typ I problemu agencji – konflikt interesów pomiędzy menedżerami i akcjonariuszami (klasyczny problem agencji)

2. Typ II problemu agencji: konflikt interesów pomiędzy akcjonariuszem większościowym a mniejszościowym (np. rodzina, która może dążyć do uzyskania korzyści kosztem akcjonariuszy mniejszościowych).

Pierwsze bańki spekulacyjne (skandale finansowe):

1. Tulipomania – Holandia 1634-1637

   1. Tulipany przybyły do Antwerpii w 1562r.

   2. Trzy skarby Holandii: potężna flota, wielkie swobody, bogactwo tulipanów

   3. Tulipanowe tabele o zmiennym kursie, kontrakty terminowe, premie opcyjnie, aceny – miernik wartości tulipanów

   4. „Semper Augustus” najdroższa odmiana tulipana – 5-30 ty. Florenów (60lub 5x60 tys. $)

   5. 24.02.1637 – kontrakty futures zamieniono kontrakty opcyjne

   6. Za zerwanie kontraktu (zawartego po 30.10.1636) należało zapłacić 3,5% jego wartości.

   7. Decyzją parlamentu unieważniono wszystkie kontrakty, co spowodowało krach.

2. South Sea Bubble – Wielka Brytania 1711-1720

   1. Rozwój gospodarki (nacjonalizm gospodarczy) i nowej kapitalistycznej formacji społecznej umożliwiał Parlament oraz Royal Exchange w Londynie (1570), którą obsługiwali stock jobbers (1688)

   2. Akty nawigacyjne (1651) chroniły Anglię i jej kolonie przez konkurencją innych państw kolonialnych i były podstawą brytyjskiej polityki handlowej i kolonialnej na długie lata

   3. 1693 – oddzielenie długów państwowych od osobistych długów króla

   4. Autonomiczna giełda (od XVII wieku), surowe regulacje odnośnie uczestnictwa i profesji (jobber, broker)

   5. SSC miała monopol na handel z koloniami hiszpańskimi, skupiła się na transporcie do Ameryki Południowej niewolników z Afryki Zachodniej na 25 lat

   6. Spółka powstała (1711) z inicjatywy Lorda Skarbnika Roberta Harleya

   7. Oficjalny cel – handel z koloniami hiszpańskimi w Ameryce Południowej (monopol na handel niewolnikami na okres 25 lat)

   8. W istocie – mechanizm finansowania długów państwa zaciągniętych na potrzeby wojen prowadzonych na przełomie XVII i xviii wieku

   9. Zadłużenie to było wysoko oprocentowane (7-9%), długookresowe i stałe

   10. Jego warunki nie mogły być zmienione przez rząd

3. Mississippi Bubble – Francja 1719 – 1720

Wykład 2 [22.10.2013]

Podobieństwa kryzysów:

• Wybuchły niespodziewanie w najlepiej rozwiniętych krajach (najlepiej rozwinięte rynki i systemy finansowe), a następnie rozprzestrzeniały się na cały świat

• Powstały w okresach transformacji, ekspansji i innowacji (rewolucji)

• Miały krajowy i międzynarodowy wymiar i konsekwencje, rujnowały ludzi, instytucje, powodowały depresje

• Implikowały postęp ( przewiduje się istotne zmiany w gospodarce po kryzysie)

• Powodowane były zastosowaniem innowacyjnych instrumentów finansowych, które nie były wspierane przez adekwatny rozwój prawa, gospodarki, nauki i społeczeństwa

• Wynikały z błędnych decyzji podejmowanych z powodu braku informacji, wiedzy, a także na skutek korupcji i wpływów politycznych

• Powodowane były brakiem przejrzystości (brak odpowiedniej rachunkowości, audytu, kontroli), insider trading(wykorzystywanie informacji wewnętrznych), słabością rynków kapitałowych

• Wynikały z braku adekwatnych metod umożliwiających rozpoznawanie oszustw.

Nadzór korporacyjny – instytucja w spółkach publicznych, której zadaniem jest niezależna ocena, kontrola oraz wprowadzenie korekt w działanie zarządów. Nawiązuje do procesów, poprzez które organizacje są ukierunkowywane, regulowane i rozliczane. System kontroli oraz nadzoru nad korporacją, pełniony przez jej właścicieli oraz pozostałych interesariuszy.

Nadzór korporacyjny:

• Odnosi się do zasad działania, procedur, systemów i struktur, za pomocą których rada nadzorcza nadzoruje i kieruje działaniami spółki mając na względzie interes akcjonariuszy

• Stanowi instrument określający i umożliwiający efektywne relacje pomiędzy członkami rady nadzorczej a dyrektorami…

Nadzór korporacyjny obejmuje:

• Wielkość, struktura (członkowie) rady (nadzorczej) i jej komisje

• Sposób monitorowania i wybierania członków rad (nadzorczych) i komisji

• Prawa i obowiązki członków rad nadzorczych i zarządu

• Prawa i obowiązki akcjonariuszy

• Zasady działania i procedury dotyczące księgowości, prowadzenia audytów i sporządzania raportów finansowych

• Zasady działania i procedury dotyczące wynagrodzeń członków zarządu.

Nadzór korporacyjny – model podstawowy

Definicja – mechanizm, za pomocą którego interesariusze spółki współpracują za sobą i promują swoje interesy. Słaby nadzór korporacyjny pomniejsza wpływy kapitału do jego właścicielowi i powiększa ryzyko akcjonariuszy. Dobry nadzór korporacyjny zachęca do dodatkowych inwestycji i pomniejsza koszt kapitału.

Akcjonariusze Rada dyrektorów menedżerowie wierzyciele

--------------------------------------------------spółka

Nadzór korporacyjny – trzy podejścia

Najszersza definicja skupia się na odpowiedzialności spółki – dobry nadzór korporacyjny uwzględnia wszystkich interesariuszy i odpowiedzialność społęczną. Szersza definica skupia się na wynikach spółki – dobry nadzór warunkuje efektywność/rentownośćspółki. Wąska definicja skupia wartość dla akcjonariuszy: słaby nadzór powiększa koszt (ogranicza dostęp do kapitału).

Prawa akcjonariuszy wyniki spółki prawa akcjonarpiuszy odpowiedzialność społęczna spółki – od najmniejszej

Nadzór korporacyjny – wąskie rozumienie nadzoru korporacyjnego, zgodnie z którym istotą nadzoru jest zapewnienie wsparcia przy zarządzaniu firmą w celu maksymalizacji rynkowej wartości spółki. Szerszy wymiar, odnosi się do odpowiedzialności korporacji wobec innych grup interesów związanych z działalnością korporacji.

Znaczenie nadzoru korporacyjnego dla akcjonariuszy

• Silny i skuteczny nadzór korporacyjny służy za system kontroli i równowagi, który uwzględnia interesy akcjonariuszy bez niepotrzebnego ograniczenia funkcji zarządu.

• Cel – maksymalizacja długoterminowej wartości spółki

Lata 30. XX wieku	Zapewnienie skuteczności kontroli nad menedżerami w warunkach rozproszenia akcjonariatu
Lata 50-70	Funkcjonowanie rad dyrektorów
Lata 80	Wpływ czynników zewnętrznych na funkcjonowanie rady, szczególnie systemów prawnych determinujące zachowanie się korporacji i ich kierownictwa
Lata 90.	Czynniki różnicujące systemy corporate governence (nie finansowanie, ale sposób zarządzania i kontrolowania wraz z otoczeniem spółek)
Początek XXI WIEKU	Ochrona praw akcjonariuszy i wierzycieli oraz regulacji rynku kapitałowego. Europa Zachodnia: poszukiwanie równowagi pomiędzy inwestorami dominującymi i mniejszościowymi, optymalnego systemu ochrony prawnej inwestorów o wbudowanie go w system CG, wzmacnianie płynności rynków kapitałowych oraz kodeksów dobrych praktyk. USA: motywowanie kluczowych pracowników, których wiedza stanowi główną wartość przedsiębiorstwa

Modele nadzoru korporacyjnego:

1. Anglo-amerykański (US/US)

   1. Separacja własności i kontroli

   2. Konflikt: menedżerowi vs. akcjonariusze

   3. Dominacja rynku kapitałowego w systemie finansowym

2. Kontynentalno-japoński

   1. Dominujący akcjonariusz (rodzina) kontroluje spółkę

   2. Konflikt: dominujący vs. mniejszościowy akcjonariusz

   3. Dominacja banku w systemie finansowym

Wykład 3 [5.11.2013]

Korporacje i Corporate Governance

Przyczyny różnic:

• Systemy prawne

• Systemy ekonomiczne (zarządzania)

• Systemy społeczne

• Istota i rola korporacji w społeczeństwie

• Systemy kontroli działalności korporacji

Główne determinanty zmian nadzoru korporacyjnego:

• Rosnąca rola inwestorów instytucjonalnych

• Integracja rynków kapitałowych

• Wzrost aktywności akcjonariuszy

• Prywatyzacja

Główne słabości nadzoru korporacyjnego:

• Wynagradzanie kadry menedżerskiej

• Zarządzanie ryzykiem

• Praktyki rady

• Uprawnienia akcjonariuszy

Formy własności przedsiębiorstw:

• Działalność gospodarcza

• Spółka partnerska

• Korporacja

	Działalność gospodarcza	Spółka partnerska	Korporacja
Własność	Pojedynczy właściciel	Partnerzy	Akcjonariusze
Odpowiedzialność właściciela	Nieograniczona	Nieograniczona	Ograniczona
Łatwy dostęp do rynku kapitałowego	Nie	Nie	Tak
Rozdzielenie własności od zarządzania	Nie	Nie	Tak
Podwójne podatkowanie właścicieli	Nie	Nie	tak

Zalety korporacji:

• Łatwy dostęp do rynku kapitałowego

• Ciągłość działania (bankructwo, przejęcie)

• Ograniczona odpowiedzialność właścicieli

• Płynna własność korporacji

Wady korporacji:

• Podwójne opodatkowanie akcjonariuszy

• Stosunkowo wysokie koszty prowadzenia spółki

• Występowanie potencjalnych konfliktów agencyjnych

Na rozwój korporacji wpłynęły następujące cechy:

• Ograniczona odpowiedzialność inwestorów

• Swoboda przepływu kapitałów

• Cechy wynikające z uzyskania…

• Scentralizowane zarządzanie

Separacja własności i kontroli – tysiące właścicieli spółki publicznej nie jest w stanie podejmować bieżących decyzji zarządczych:

• Akcjonariusze są właścicielami spółki

• Zarządzający sprawują kontrolę nad spółką

Teoria Agencji (Jansen, Mackling – 1976)

Konflikty corporate governance

• Typ I problemu agencji: konflikt interesów pomiędzy menedżerammi i akcjonariuszami (klasyczny problem agencji)

• Typ II problemu agencji: konflikt interesów pomiędzy akcjonariuszem większościowym a mniejszościowym (np. rodzina, która może dążyć do uzyskania korzyści kosztem akcjonariuszy mniejszościowych)

Konflikt pryncypał-agent

Pryncypał – akcjonariusze

Agent – menedżerowie

Konflikt pryncypał-agent – jeśli akcjonariusze nie mogą skutecznie monitorować działania menedżerów, to menedżerowie mogą wykorzystywać aktywa firmy dla realizacji własnych celów kosztem akcjonariuszy.

Koszty Agnecji (Jensen, Meckling – 1976) – koszty związane ze sporządzaniem kontraktów zabezpieczających partykularne interesy grupy, ich egzekwowaniem i monitorowaniem. Obejmują one:

• Koszty ograniczania uprawnień kierownictwa do podejmowania decyzji

• Koszty rewizji sprawozdań finansowych i działania przedsiębiorstwa – koszty monitorowania

• Stratę rezydualną – wynikającą z niedoskonałego nadzoru, a powstającą w wyniku odejścia od zasady maksymalizacji majątku akcjonariuszy.

Rozwiązanie problemu pryncypał-agnet:

• Zachęty – połączenie Zachęt dla menedżerów z interesami akcjonariuszy, np. akcje i opcje akcyjne

• Monitoring – tworzenie mechanizmów monitorowania zachowań menedżerów.

Czy inwestorzy mogą wpływać na menedżerów?

• Część nieaktywnych akcjonariuszy zgodzi się na wszelkie propozycje menedżerów

• Część aktywnych akcjonariuszy stara się wpływać na menedżerów, jednakże często ponosi porażki.

Nadzór (monitorowanie)

• Wprowadza się nadzór, ponieważ menedżerowie nie zawsze działają w najlepszym interesie akcjonariuszy

• Nadzór:

  • Wewnątrz korporacji – rada dyrektorów/nadzorcza

  • Na zewnątrz korporacji – audytorzy, analitycy, banki, agencje ratingowe, prawnicy

  • Ze strony rządu: SEC, IRS

Mechanizmy wewnętrzne (prawno-organizacyjne):

• Kontrola przez radę nadzorczą (radę dyrektorów)

• Wewnętrzna kontrola oraz audyt wewnętrzny

• Podział władzy między organami spółki

• Wynagrodzenia członków zarządu

• Struktura własności

• Struktura zadłużenia

Nadzór wewnętrzny – rada dyrektorów

• Nadzoruje menedżerów i reprezentuje interesy akcjonariuszy

• Ocenia menedżerów i sporządza kontrakty dotyczące ich wynagrodzenia mające na celu powiązanie wynagrodzeń zarządzających z wynikami działania spółki

• Rada dyrektorów, w skład której wchodzą dyrektorzy wykonawczy i nie wykonawczy.

Dyrektorzy wykonawczy i niewykonawczy:

• Dyrektorzy wykonawczy

  • Określają strategię i zarządzają operacjami spółki

  • CEO

• Dyrektorzy nie wykonawczy (NEDs)

  • Dyrektorzy zewnętrzni

  • Zapewniają obiektywny osąd, doświadczenia zewnętrzne i niezależność (obiektywność)

  • Realizują interesy akcjonariuszy

  • Mogą być dyrektorami zarządzającymi w innych firmach

  • Przewodniczący rady powinien być dyrektorem zewnętrznym.

Instrumenty (mechanizmy) zewnętrzne (ekonomiczne)

• Opierają się na dyscyplinującym i motywującym oddziaływaniu rynku na osoby zarządzające korporacją

• Uwarunkowania polityczne: regulacje prawne, zasady ogólne i uniwersalne

• Działania grup interesów

• Konkurencja na rynku produktów

• Rynki finansowe, rynek kapitałowy oraz rynek obligacji

• Rynek kontroli nad przedsiębiorstwem

• Fuzje i przejęcia

• Wymagania dotyczące jawności i przejrzystości

• Rynek pracy menedżerów

• Rynek towarów i usług

• Wpływ mediów.

Nadzór zewnętrzny – monitoruje działania menedżerów z punktu widzenia interesów spółki:

• Audytorzy

• Analitycy

• Banki

• Agencje ratingowe

• prawnicy