Kodeks cywilny składa się z 4 ksiąg:
Księga I: Część ogólna
Księga II: Własność i inne prawa rzeczowe
Księga III: Zobowiązania
Księga IV: Spadki
Prawo rzeczowe - dział prawa cywilnego regulujący powstanie, treść, zmianę i ustanie prawa własności i innych praw do rzeczy. Prawo rzeczowe jest prawem bezwzględnym, czyli skutecznym wobec wszystkich
Cechy praw rzeczowych
- charakter praw bezwzględnych.
- skutkują względem wszystkich
- obowiązek powstrzymania się od czynienia czegokolwiek, co mogłoby godzić w treść praw rzeczowych
- prawa rzeczowe są związane z rzeczą - mogą być realizowane bez względu na to, w czyim ręku rzecz się znajduje.
- uprawniony ma bezpośrednie władztwo nad rzeczą
- jawność i trwałość praw rzeczowych.
II księga kodeksy cywilnego WŁASNOSCI I INNE PRAWA RZECZOWE
Własność - to najszersze, podstawowe prawo rzeczowe, pozwalające właścicielowi korzystać z rzeczy i rozporządzać nią z wyłączeniem innych osób (właściciel korzysta z maksimum uprawnień względem rzeczy). Oznaką korzystania z rzeczy są uprawnienia do posiadania, używania, pobierania pożytków i innych dochodów z rzeczy (pożytki rzeczy - naturalne, np. płody, jabłka z sadu i cywilne, np. czynsz z tytułu dzierżawy lub najmu, odsetki od pożyczki albo leasingu itp.) oraz dysponowania faktycznego rzeczą (przetwarzanie rzeczy, zużycie, a nawet zniszczenie).
Sposoby nabycia własności
- zawłaszczenie (własność rzeczy ruchomej niczyjej nabywa się przez jej objęcie w posiadanie samoistne)
- zasiedzenie (nabycie własności wskutek upływu czasu);
- przemilczenie (nabycie wskutek braku zgłoszenia się właściciela);
- odłączenie pożytków naturalnych od rzeczy przez uprawnionego do ich pobierania
- przetworzenie, pomieszanie, połączenie rzeczy ruchomych
- nacjonalizacja
- w drodze egzekucji sądowej
Pochodne sposoby nabycia własności:
- przez dziedziczenie;
- w drodze nadania przez władzę;
- przez umowę przenoszącą własność.
Zasiedzenie to sposób nabycia określonego prawa wskutek upływu czasu, jedna z instytucji dawności. Funkcją zasiedzenia jest uzgodnienie stanu prawnego i stanu posiadania, instytucją prawną, która może działać przeciwstawnie do zasiedzenia, jest tzw. rękojmia wiary publicznej ksiąg wieczystych.
Przedmiotem zasiedzenia może być:
- nieruchomość,
- służebność gruntowa (nigdy służebność osobista),
- użytkowanie wieczyste (ale tylko już wcześniej ustanowione),
- ruchomość.
Użytkowanie wieczyste prawo podmiotowe dotyczące nieruchomości gruntowej. Polega na oddaniu w użytkowanie nieruchomości gruntowej będącej własnością państwa, gminy lub związku gmin osobie fizycznej lub prawnej na czas określony 99 lat (wyjątkowo krócej, lecz nie mniej niż 40 lat). Dotyczy głównie gruntów położonych w granicach administracyjnych miast. Użytkowanie wieczyste bardziej zbliżone jest do własności. Prawo powstaje w wyniku zawarcia umowy w formie aktu notarialnego oraz wpisu do księgi wieczystej. Oddający w użytkowanie pozostaje właścicielem gruntu i pobiera z tego tytułu opłatę roczną od użytkownika. Użytkownik ma prawa zbliżone do właściciela. Korzysta z gruntu z wyłączeniem innych osób. Może prawem swobodnie rozporządzać, czyli sprzedać je, obciążać, zapisać w testamencie. Użytkownik wieczysty ma pełne prawo własności do budynków postawionych na gruncie. Przysługuje mu również prawo do żądania, przed zakończeniem umowy, przedłużenia użytkowania wieczystego na kolejne okresy od 40 do 99 lat. Kolejnym ograniczeniem użytkowania wieczystego jest możliwość jego rozwiązania, gdy użytkownik wieczysty korzysta z gruntu w sposób oczywiście sprzeczny z jego przeznaczeniem określonym w umowie.
Księgi wieczyste - jest to specjalny rodzaj rejestru, który przedstawia stan prawny nieruchomości, czyli pozwala autorytatywnie ustalić, komu i jakie przysługują prawa do danej nieruchomości.
Służebność - ograniczone prawo rzeczowe, obciążające nieruchomość służebną w celu zwiększenia użyteczności innej nieruchomości zwanej władnącą (służebność gruntowa), albo zapewnienie zaspokojenia określonych potrzeb osoby fizycznej (służebność osobista). Jak każde ograniczenie prawo rzeczowe służebność ogranicza możność dysponowania obciążoną nieruchomością przez jej właściciela.. Służebność może powstać w drodze umowy, której stroną musi być właściciel nieruchomości, która ma zostać obciążona, z mocy orzeczenia sądowego, na podstawie decyzji admistracyjnej lub też na skutek zasiedzenia.
służebność czynna - polega na korzystaniu z obciążonej nieruchomości w oznaczonym zakresie, np. w postaci przejazdu, przechodu, drogi koniecznej, czerpania wody
służebność bierna - polega na zakazaniu właścicielowi nieruchomości obciążonej podejmowania określonych zachowań, do których w braku służebności byłby uprawniony w ramach swego prawa własności np. zakaz budowy, zakaz zabudowy przy granicy (służebność światła)
Służebność wygasa na skutek upływu terminu określonego w umowie, niewykonywania jej przez lat 10 bądź zrzeczenia się uprawnionego. Służebność osobista wygasa przez śmierć uprawnionego.
Posiadanie jest instytucją prawa rzeczowego oznaczającą stan faktyczny, polegający na władaniu określoną rzeczą przez osobę posiadacza
Prawa rzeczowe ograniczone - w polskim prawie cywilnym jeden z trzech rodzajów praw rzeczowych, obok własności i wieczystego użytkowania. Zwane są także prawami na rzeczy co jednak nie jest ścisłym określeniem; prawa rzeczowe zapewniające uprawnionemu ściśle określony zakres uprawnień względem rzeczy.
Użytkowanie -ograniczone prawo rzeczowe, wyrażające się w obciążeniu rzeczy prawem do jej używania i pobierania jej pożytków. Użytkowanie jest prawem niezbywalnym, ściśle związanym z osobą, na rzecz której je ustanowiono, w związku z tym wygasa ze śmiercią użytkownika, jeśli jest nim osoba fizyczna, oraz z chwilą ustania bytu osoby prawnej. Ponadto użytkowanie wygasa, gdy użytkownik przez okres dziesięciu lat nie wykonuje swojego prawa..
Hipoteka - ograniczone prawo rzeczowe na nieruchomości oraz na wybranych prawach służące zabezpieczeniu oznaczonej wierzytelności, na mocy którego wierzyciel może dochodzić zaspokojenia z nieruchomości, z pierwszeństwem przed wierzycielami osobistymi każdoczesnego właściciela nieruchomości.
Zastaw - ograniczone prawo rzeczowe ustanawiane w celu zabezpieczenia wierzytelności.
Najważniejszą cechą zastawu jest to, że może być ustanowiony jedynie na rzeczach ruchomych.
Strony stosunku zastawu
Zastawnik - wierzyciel, którego wierzytelność została zabezpieczona
Zastawca - dłużnik, na którego rzeczy został ustanowiony zastaw
Cel ustanowienia zastawu
W razie niemożności zaspokojenia wierzyciela przez dłużnika, wierzyciel ma prawo do sprzedaży rzeczy objętej zastawem w trybie egzekucji sądowej i zaspokojenia się z uzyskanej sumy. Ponadto wierzyciel ma pierwszeństwo do zaspokojenia się z rzeczy zabezpieczonej zastawem przed innymi wierzycielami (pod warunkiem, że nie mają oni także ustanowionego wcześniej zastawu na tej samej rzeczy).
III księga kodeku cywilnego ZOBOWIĄZANIA
dział prawa cywilnego, obejmujący zespół norm prawnych regulujących formy wymiany dóbr i usług. Reguluje obrót majątkowy między podmiotami prawa cywilnego. Zobowiązanie - rodzaj stosunku cywilnoprawnego, łączący dłużnika z wierzycielem, który polega na tym, że "wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić" . Prawo zobowiązań reguluje społeczne formy wymiany dóbr i usług o wartości majątkowej.
IV księga kodeksu cywilnego SPADKI
Prawo spadkowe - reguluje przejście praw i obowiązków majątkowych po śmierci ich właściciela.
Spadek - ogół praw i obowiązków należących do spadkodawcy w chwili jego śmierci i przechodzących na jego następców prawnych (spadkobierców) w drodze dziedziczenia.
W skład spadku wchodzą prawa i obowiązki o charakterze prywatnoprawnym i majątkowym, oraz tych, które przechodzą z chwilą śmierci spadkodawcy na określone osoby nawet jeśli nie są one spadkobiercami.
Testament - rozrządzenie własnym majątkiem na wypadek śmierci
Polecenie - ma na celu złożenie na spadkobiercę lub na zapisobiorcę obowiązek pewnego działania, np.: zobowiązuje go do zorganizowania wystawnego pogrzebu.
Zapis - rozrządzenie testamentowe, mocą którego spadkodawca zobowiązuje swego spadkobiercę testamentowego lub ustawowego do spełnienia określonego świadczenia majątkowego na rzecz oznaczonej osoby - zapisobiercy. Zapis może być uczyniony pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu.
Zachowek - forma ochrony interesów osób najbliższych spadkodawcy, którym przysługuje roszczenie względem spadkobierców powołanych do dziedziczenia o zapłatę określonej sumy pieniężnej zwanej zachowkiem. Obowiązek ten powstaje w chwili śmierci spadkodawcy i należy do długów spadkowych
Spadkodawca - to wyłącznie osoba fizyczna, po której spadek z chwilą jej śmierci przechodzi na spadkobierców.
Spadkodawca może wyrazić swoją wolę przez testament. Jeśli nie pozostawi testamentu krąg spadkobierców zostanie ustalony na podstawie ustawy - dziedziczenie ustawowe.
Spadkodawca może zawrzeć z przyszłym spadkobiercą ustawowym umowę w formie aktu notarialnego, w której ten zrzeknie się dziedziczenia po nim.
Spadkobierca - podmiot, na który przechodzi ogół praw i obowiązków osoby zmarłej.
Spadkobierca testamentowy - powołana do spadku na podstawie testamentu osoba fizyczna lub osoba prawna albo też dziecko poczęte nie urodzone w chwili otwarcia spadku pod warunkiem, że urodzi się żywe.
Spadkobierca ustawowy - podmiot powołany do spadku na mocy odpowiednich ustaw, w przypadku gdy spadkodawca nie pozostawił ważnego testamentu, albo gdy osoby powołane do spadku nie chcą lub nie mogą być spadkobiercami.
Spadkobiercami ustawowymi są:
Małżonek, zstępni - dzieci, wnuki, prawnuki, wstępni - rodzice, dziadkowie, pradziadkowie, rodzeństwo i zstępni rodzeństwa, gmina ostatniego miejsca zamieszkania spadkodawcy, Skarb Państwa
Dziedziczenie - wejście spadkobiercy lub kilku spadkobierców (będące skutkiem śmierci osoby fizycznej) w sytuację prawną spadkodawcy polegającą w szczególności na nabyciu praw i obowiązków majątkowych, których podmiotem był spadkodawca. Krąg spadkobierców wyznacza wola spadkodawcy przy dziedziczeniu testamentowym lub przepis ustawy przy dziedziczeniu ustawowym.
Dziedziczenie ustawowe - dziedziczenie wg przepisów ustawy (głównie przepisów kodeksu cywilnego) mające miejsce gdy spadkodawca nie sporządził testamentu lub testament jest nieważny albo gdy osoby powołane do dziedziczenia nie chcą lub nie mogą być spadkobiercami. Dziedziczenie ustawowe może odnosić się do całego spadku albo do jego części. Reguły dziedziczenia ustawowego opierają się na stosunku pokrewieństwa, małżeństwa lub przysposobienia.
KODEX SPÓŁEK HANDLOWYCH
Spółki osobowe:
-jawna
-partnerska
-komandytowa
-komandytowo-akcyjna
Spółki kapitałowe:
-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
-spółka akcyjna
Spółki osobowe
(cywilna) jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna
ułomne osoby prawne,
odpowiedzialność osobista
wkłady pieniężne, niepieniężne, świadczenie pracy lub usług
zarząd wspólników
niemożliwa spółka jednoosobowa obowiązek lojalności
1. Spółka jawna
Spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą , a nie jest inną spółką handlową.
Odpowiedzialność wspólników solidarna z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, oraz
Subsydiarna - egzekucja z majątku wspólnika dopuszczalna gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna
Przedsiębiorca
Ułomna osoba prawna
Forma pisemna
Firma
Odpow. solidarna i subsydiarna
Majątek spółki
2.spółka partnerska
Osoby fizyczne, wolne zawody
Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.
Umowa spółki może przewidzieć, że jeden albo większa liczba partnerów godzi się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej
3.spółka komandytowa
Spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz) a odpowiedzialność przynajmniej jednego wspólnika (komandytariusz) jest ograniczona.
Umowa: (akt notarialny) firma i siedziba, przedmiot, czas trwania (jeśli oznaczony), oznaczenie wkładów wspólników i ich wartość, zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza (suma komandytowa)
Wkład komandytariusza: może być niższy niż suma komandytowa, zwolnienie z wniesienia wkładu jest nieważne
Komandytariusz uczestniczy w zyskach proporcjonalnie do wniesionego wkładu, w stratach do wysokości wniesionego wkładu
Wpis konstytutywny, solidarna odpowiedzialność założycieli, zarząd komplementariuszy
4.Spółka komandytowo-akcyjna
Spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz) a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem
Do spółki stosuje się
W zakresie stosunku prawnego komplementariuszy zarówno między sobą, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki , z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy - przepisy dotyczące spółki komandytowej.
W pozostałych sprawach odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.
Spółki kapitałowe
Sp.z o.o. ; Sp.akcyjna
osoby prawne
odpowiedzialność osoby prawnej
wkłady pieniężne, niepieniężne
zarząd profesjonalny (organ)
możliwa spółka jednoosobowa
obowiązek lojalności dotyczy członków zarządu
Spółki kapitałowe
Każdy cel prawnie dopuszczalny
Połączenie kapitałów (a nie osób)
kapitał zakładowy
brak odpowiedzialności wspólników /akcjonariuszy za zobowiązania spółek
osobowość prawna,
wpis do KRS
udziały/akcje zwykłe i uprzywilejowane
organy, rozdział zarządu i kontroli
sytuacja straty bilansowej
Spółka kapitałowa w organizacji:
Może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.
Za zobowiązania odpowiadają solidarnie spółka i osoby które działały w jej imieniu
Wspólnik albo akcjonariusz odpowiada solidarnie z podmiotami o których mowa wyżej za zobowiązanie spółki do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie udziałów lub akcji.
1.Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka handlowa o charakterze kapitałowym, tworzona przez dowolną liczbę osób, mająca osobowość prawną, ponosząca odpowiedzialność całym swoim majątkiem za swoje zobowiązania, posiadająca kapitał zakładowy, podzielony na udziały którego utrzymanie jest warunkiem istnienia spółki, a której strukturę i zasady funkcjonowania oraz stosunki między spółka i jej wspólnikami , wobec dyspozytywnego charakteru norm ją regulujących , precyzuje umowa spółki
2. Spółka akcyjna
Sformalizowany i ustrukturalizowany związek akcjonariuszy połączonych wspólnym celem. Jej korporacyjny charakter ułatwia tworzenie wielkich przedsiębiorstw i działanie i koncentrację kapitału. Centralne miejsce zajmuje w niej kapitał akcyjny (zakładowy) Brak w niej elementów osobowych. Posiada osobowość prawną od momentu zarejestrowania w KRS. Jej konstrukcja oparta na akcji - która jest instytucją wyjątkową. Ryzyko akcjonariuszy jest ograniczone do wysokości nominału objętych akcji.
RÓŻNICE:
Z o.o.
-kapitałowa z element. osobowymi
-umowa
-k.z. min. 5 000 zł.
-udziały min.50 zł
-udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej
-na udziały lub prawa do zysku nie wolno wystawiać dokumentów na okaziciela, imiennych i na zlecenie
-możliwe zbycie części udziału (gdy każdy wspóln. ma tylko 1 udział)
-na każdy udział o równej wartości przypada 1 głos (disp)
-na każde 10 zł. udziału o nierównej wartości 1 głos (disp)
- do 3 głosów na udz. uprzywilejow.
- zgromadzenie wspólników
-dopłaty
S.A.
-czysto kapitałowa
-statut, akty not. o zawiązaniu spółki i objęciu akcji
-k.z. min. 100 000 zł
-akcja min. 1 grosz
-akcje o równej wartości nomin.
-akcje imienne i na okaziciela
-papiery wartościowe
-akcje zdematerializowane (świadectwa depozytowe)
-akcje są niepodzielne
-do 2 głosów na akcje uprzywilejow.
-walne zgromadzenie
-subskrypcja
-kapitał zapasowy