LIST INTENCYJNY

Sporządzony w [●] dnia [●] (zwany dalej „Listem Intencyjnym") pomiędzy:

[●] z siedzibą w [●], wpisaną do [●] pod numerem [●] („XXX”), reprezentowaną przez: [●];

oraz

[●] z siedzibą w [●], wpisaną do [●] pod numerem [●] („YYY”), reprezentowaną przez: [●];

[XXX] oraz [YYY] są łącznie dalej zwane „Stronami", a każda z nich indywidualnie „Stroną".

ZWAŻYWSZY, ŻE:

(I) [YYY] wyraża intencję przejęcia spółki [ZZZ] Sp. z o.o. z siedzibą
w [●] wpisanej do [●] pod numerem [●] ( „Spółka”);

(II) [XXX] jest jedynym udziałowcem w Spółce i wyraża intencję zbycia 100% udziałów w Spółce.

NINIEJSZYM, Strony podpisują niniejszy List Intencyjny celem ustalenia zasad rozpoczęcia i prowadzenia negocjacji zmierzających do ustalenia założeń przyszłej umowy nabycia wszystkich udziałów w Spółce (dalej „Transakcja").

1. Badanie Spółki

1. Strony zgodnie potwierdzają zainteresowanie realizacją Transakcji poprzez sprzedaż przez [XXX] na rzecz [YYY] 100% (stu procent) udziałów w Spółce.

2. [XXX] zobowiązuje się umożliwić [YYY] przeprowadzenie pełnego due diligence (sytuacji prawnej, finansowej, podatkowej, operacyjnej, handlowej, środowiskowej Spółki) (dalej „Badanie"), którego zakres stanowi Załącznik Nr [●] do niniejszego Listu Intencyjnego. Badanie będzie mogło rozpocząć się dnia [●] roku, a zakończy się najpóźniej dnia [●] roku.

3. [YYY] i [XXX] zgodnie oświadczają, co następuje:

1. [XXX] zobowiązuje się udostępnić, przez co najmniej 8 godzin na dobę (w godzinach 8.00 - 16.00) z wyłączeniem sobót, niedziel oraz innych dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce, w siedzibie Spółki lub w siedzibie [XXX], wskazanym przez [YYY] osobom, w szczególności pracownikom, doradcom prawnym i finansowym [YYY], których lista nazwisk i zakres odpowiedzialności stanowi Załącznik Nr [●] do niniejszego Listu Intencyjnego (dalej łącznie „Doradcy");

2. Odpowiedni przedstawiciele [XXX] lub Spółki będą w odpowiednim terminie udzielać odpowiedzi na zadawane przez Doradców pytania dotyczące zakresu Badania;

3. [XXX] zapewni Doradcom odpowiednie pomieszczenie w siedzibie Spółki lub siedzibie [XXX] niezbędne do przeprowadzenia Badania;

4. [YYY] przeprowadzi Badania jedynie w zakresie określonym w treści Załącznika nr [●] do niniejszego Listu Intencyjnego;

5. [YYY] zobowiązuje się do uzyskiwania informacji potrzebnych do Badania jedynie od osób wchodzących w skład Zarządu [XXX] lub Zarządu Spółki lub wyłącznie od innych osób wskazanych na piśmie przez te organy, w sposób nie zakłócający pracy organów tych spółek; Lista nazwisk i zakres odpowiedzialności stanowi Załącznik Nr [●] do niniejszego Listu Intencyjnego

6. [YYY] przeprowadzi Badanie jedynie w oparciu o notatki sporządzane w
   Spółce bądź w [XXX] z dokumentów udostępnianych w pomieszczeniu, o którym mowa w pkt c) powyżej nie dokonując jakichkolwiek kopii, skanów oraz fotografii dokumentacji, chyba, że osoba bądź osoby wskazane w pkt e) powyżej wyrażą na to zgodę.

2. Podmiot nabywający

Zakup udziałów w Spółce zostanie dokonany przez [YYY] lub przez nowoutworzoną spółkę (dalej „Nabywca”), proces rejestracji Nabywcy nie wpłynie na termin zamknięcia Transakcji i nie będzie stanowić warunku jej zamknięcia.

3. Negocjacje z członkami kierownictwa Spółki

3.1. [YYY] tak szybko jak będzie to możliwe przystąpi do negocjacji z członkami kierownictwa Spółki panami: [●], warunków ich ewentualnego dalszego zatrudnienia tak aby proces zawierania umów nie wpłynął na termin zamknięcia Transakcji lub nie stanowił warunku jej zamknięcia.

3.2 Niezależnie od powyższego, jeśli którakolwiek z umów nie zostanie zawarta w terminie 4 tygodni od dnia podpisania Listu Intencyjnego a [YYY] w związku z tym nie odstąpi od Transakcji, Strony uznają, że [YYY] zrzekła się tego warunku.

4. Cena

4.1. Strony potwierdzają, że [YYY] złożyło wstępną ofertę w wysokości [●] zł ([●] złotych) za 100% udziałów Spółki, której ostateczne potwierdzenie jest uwarunkowane satysfakcjonującymi dla [YYY] wynikami Badania (dalej: „Cena”).

4.2. [YYY] potwierdza, że wstępna oferta, o której mowa w pkt. 4.1 powyżej została złożona na podstawie analizy „Confidential Presentation” z [●], spotkań z zarządem Spółki oraz wizyt [YYY] w Spółce oraz przy założeniu danych bilansowych z [●], wskazujących następujące wielkości odnoszące się do kapitału obrotowego i zadłużenia Spółki:

• poziom zobowiązań i rezerw na zobowiązania [●] zł;

• poziom środków pieniężnych i aktywów pieniężnych [●] zł;

• poziom kapitału obrotowego (aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe) [●] zł;

• poziom zadłużenia netto (zobowiązania - środki pieniężne) [●] zł.

1. Ostateczna Cena może zostać skorygowana o następujące wskaźniki:

• zaległe i niezapłacone na dzień Zamknięcia zobowiązania podatkowe Spółki;

• zaległe i niezapłacone na dzień Zamknięcia świadczenia emerytalne i podobne;

• Cena zostanie skorygowana o różnicę między poziomem zaktualizowanego na dzień Zamknięcia zadłużenia netto a poziomem zadłużenia netto na dzień [●], przy założeniu normalnego i racjonalnego poziomu pozycji kapitału obrotowego i ponoszonych wydatków.

3. Strony potwierdzają, że zapłata ceny nastąpi w całości w dniu [●].

5. Złożenie oferty

5.1. Nie później niż w terminie 6 tygodni od dnia podpisania Listu Intencyjnego tj. do dnia [●], [YYY] przedstawi na piśmie ostateczną, bezwarunkową ofertę cenową za 100% udziałów Spółki (z zastrzeżeniem zgody organów regulacyjnych lub zgody banku posiadającego zastaw na udziałach Spółki), (dalej „Oferta") lub odstąpi na piśmie od Transakcji.

6. Wyłączność

6.1. [XXX] zapewni [YYY] wyłączność negocjacyjną na realizację Transakcji w okresie począwszy od dnia podpisania Listu Intencyjnego do dnia [●] roku.

6.2. Wyłączność negocjacyjna oznacza, że w tym okresie [XXX] nie będzie rozpoczynał, inicjował lub w jakikolwiek sposób prowadził rozmów, rokowań, negocjacji z jakimkolwiek innym podmiotem polskim lub zagranicznym wyrażającym zainteresowanie lub aktywów Spółki.

6.3. Dla uniknięcia wątpliwości, [XXX] oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy na dzień podpisania Listu Intencyjnego, ani [XXX] ani żadna spółka zależna od [XXX] w tym w szczególności Spółka nie są w żaden sposób związani jakimikolwiek prawnie wiążącymi ustaleniami prowadzącymi do sprzedaży Spółki, w tym w szczególności przez sprzedaż udziałów, przedsiębiorstwa lub zorganizowanych aktywów Spółki.

7. Poufność

7.1. Wszelkie informacje i dokumenty związane z zawarciem Listu Intencyjnego, zainteresowaniem przejęcia kontroli nad Spółką przez [YYY], możliwością prowadzenia oraz prowadzeniem rozmów i rokowań związanych z realizacją Transakcji, jak również treść Listu Intencyjnego oraz wszelkie informacje uzyskane w związku z przeprowadzaniem Badania stanowią informacje poufne (dalej „Informacje Poufne") i nie mogą być udostępniane jakimkolwiek osobom trzecim, w tym środkom masowego przekazu, bez uprzedniej zgody obu Stron wyrażone] na piśmie pod rygorem nieważności.

7.2. Strony zgodnie ustalają, ze Informacjami Poufnymi są również wszelkie informacje (za wyjątkiem tych informacji, które zostały lub zostaną podane do publicznej wiadomości lub uzyskane przez daną Stronę bez naruszenia postanowień Listu Intencyjnego lub innych wiążących taką Stronę zobowiązań do poufności wynikających z przepisów prawa) udostępnione Stronie niniejszego Listu Intencyjnego przez drugą Stronę w związku z pracami nad przygotowaniem i realizacją Transakcji. Strona otrzymująca Informacje Poufne dotycząca drugiej Strony nie ujawni takich Informacji Poufnych jakimkolwiek podmiotom ani osobom trzecim bez uprzedniej zgody drugiej Strony wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności. Strony zgodnie stwierdzają, że w chwili podpisywania Listu żadna ze Stron nie posiada żadnych Informacji Poufnych dotyczących drugiej Strony. Każda Strona będzie uprawniona do ujawnienia Informacji Poufnych drugiej Strony, jeżeli zażąda, tego na podstawie przepisów prawa odpowiedni sąd lub organ administracji.

7.3. Strony zobowiązane są bezwzględnie zapewnić przestrzeganie obowiązku poufności przez co najmniej 2 lata od dnia podpisania Listu Intencyjnego.

7.4. Powyższe ograniczenia nie dotyczą ujawnienia Informacji Poufnych dokonanego w związku z wymogiem ustawowym lub żądaniem uprawnionego organu państwowego pod warunkiem ze Strona zobowiązana do takiego ujawnienia, podejmie wszelkie rozsądne działania umożliwiające drugiej Stronie zapoznanie się z taką informacją i weźmie pod uwagę wszelkie rozsądne uwagi zgłoszone przez taką Stronę. Za Informację Poufną nie uznaje się: (i) informacji, która stała się powszechnie znana w inny sposób niż w wyniku ujawnienia przez Stronę otrzymująca wbrew treści Listu Intencyjnego, (ii) była znana Stronie otrzymującej nie na zasadzie poufności przed otrzymaniem Informacji Poufnej od Strony ujawniającej lub (iii) Strona ujawniająca upoważniła Stronę otrzymującą na piśmie do ujawnienia.

7.5. Zobowiązanie do zachowania poufności, zawarte w pkt. 7.1.-7.3. powyżej stosuje się również do każdej spółki zależnej od [XXX] oraz każdego podmiotu wchodzącego w skład grupy kapitałowej [XXX] jak i do każdej spółki zależnej od [YYY] oraz każdego podmiotu wchodzącego w skład grupy kapitałowej [YYY] któremu [YYY] udostępniło Informację Poufną, jak i Doradców stron.

7.6. Strony potwierdzają, że [XXX] i [YYY] mają prawo udostępnić treść Listu Intencyjnego współpracującym bankom.

7.7. W przypadku jakiegokolwiek naruszenia obowiązku poufności przez jedną ze Stron, spółkę zależną od tej Strony lub podmiot należący do grupy kapitałowej tej Strony zgodnie z pkt. 7.5 powyżej, ta Strona zapłaci na rzecz drugiej Strony karę umowną w wysokości 1.000.000 PLN (jeden milion złotych). Powyższe nie wyłącza uprawnienia dochodzenia odszkodowania w kwocie przewyższającą wartość kary umownej.

8. Powiadomienia

Strony wyznaczają osoby odpowiedzialne za kontakty z drugą Stroną, w szczególności za prowadzenie rokowań w związku z przygotowaniem i realizacją Transakcji.

• ze strony [YYY] to: [●] fax: [●], email: [●].

• ze strony [XXX] to: [●] fax: [●], email: [●]

9. Postanowienia końcowe

1. Każda ze Stron własne koszty postępowania.

2. Strony wyrażają gotowość rozpoczęcia rozmów i negocjacji mających na celu uzgodnienie zasad i szczegółów zawarcia Umowy.

3. Wszelkie odniesienia skierowane do [YYY] mają odpowiednio zastosowanie do Nabywcy.

4. Strony oświadczają, że nie są im znane żadne przeszkody faktyczne lub prawne uniemożliwiające prowadzenie rozmów i negocjacji, zawarcie lub realizację Transakcji. [XXX] oświadcza, że w chwili obecnej udziały w Spółce są przedmiotem zastawu na rzecz banku. Strony zobowiązują się uzyskać wszelkie wymagane zgody na zawarcie Transakcji, w tym zgody korporacyjne przed podpisaniem Umowy.

5. Wszelkie zmiany do niniejszego Listu Intencyjnego zostaną sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

6. Nagłówki zawarte w Liście Intencyjnym nie mają wpływu na jego interpretację.

7. Treść Listu Intencyjnego jest znana Spółce.

8. List Intencyjny został sporządzony w języku polskim i angielskim, w razie wątpliwości co do interpretacji Listu Intencyjnego wersja polska jest wiążąca.

9. Każda ze Stron otrzyma po 1 egzemplarzu Listu Intencyjnego w języku polskim i języku angielskim.

10. Wszelkie spory wynikające z Listu Intencyjnego lub mające związek z Listem Intencyjnym zostaną rozstrzygnięte przez właściwy rzeczowo sąd powszechny w Warszawie.

11. List Intencyjny zastępuje wszelkie wcześniejsze uzgodnienia i umowy pomiędzy stronami zawarte w formie pisemnej lub ustnej.

12. List Intencyjny nie może być traktowany jako umowa przedwstępna w rozumieniu art. 389 kodeksu cywilnego ani jako oferta w rozumieniu art. 66 kodeksu cywilnego ani jako przyjęcie przez [XXX] oferty złożonej przez [YYY], o której mowa w pkt. 4.1 powyżej (w tym nie może być traktowany jako przyjęcie przez [XXX] wskazanej wyżej oferty z zastrzeżeniami).

13. Wszystkie postanowienia niniejszego Listu Intencyjnego powinny być traktowane wyłącznie jako wyraz intencji Stron, za wyjątkiem postanowień punktów 1 [Badanie Spółki], 6 [Wyłączność], 7 [Poufność], 8 [Powiadomienia] i 9 [Postanowienia końcowe], które mają charakter zobowiązań Stron, których wykonanie może być dochodzone przez Strony zgodnie z przepisami prawa.

Lista Załączników

1. Lista wymaganych dokumentów dla Badania;

2. Lista nazwisk osób dokonujących Badania ze strony [YYY];

3. Lista nazwisk osób dokonujących Badania ze strony [XXX].

[PODPISY]

3

---