Nauki o organizacji wykład V 19.05.2013

Spółka z o.o.

Charakterystyka, wybrane aspekty:

- wspólnikiem może być zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna czy jednostka organizacyjna nie mająca osobowości prawnej (np. jakaś spółka osobowa), ALE! spółka z o.o. nie może utworzyć jednoosobowej spółki z o.o.,

- jednym z warunków utworzenia sp. z o.o. jest wniesienie wkładów na pokrycie tzw. wkładów kapitału zakładowego, którego wartość nominalna musi wynosić minimum 5000 zł. Kapitał zakładowy dzieli się na tzw. udziały (przyznawane wspólnikom za wkłady), przy czym wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł (kapitał zakładowy można podzielić na udziały o równej lub nierównej wartości nominalnej),

- udziały mogą dzielić się na: nieuprzywilejowane (tj. zwykłe) lub/i uprzywilejowane (w sensie: dają prawo do dodatkowych głosów na zgromadzeniu wspólników, wyższej dywidendy z zysku itp.),

- kapitał zakładowy spółki może być zwiększony w toku funkcjonowania poprzez operacje tzw. podwyższenia kapitału zakładowego (np. utworzenie nowych udziałów z tyt. nowych wkładów bądź przeniesienie już zgromadzonych środków z tzw. kapitału zapasowego na zakładowy),

- umowa spółki z o.o. musi być zawarta w formie Aktu Notarialnego, powinna zawierać następujące informacje:

a) nazwę i siedzibę spółki,

b) podmiot działalności spółki,

c) wysokość kapitału zakładowego,

d) określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,

e) liczbę i wartość nominalnych udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,

f) czas trwania spółki (jeśli jest określony).

Nowość: od 01 stycznia 2012r. umowa sp. z o.o. może być zawarta również przez Internet, tzn. przez wypełnienie formularza umowy (wg. wzorca umowy określonego przez Ministerstwo Sprawiedliwości) zawartego w systemie teleinformatycznym wraz z formularzami-załącznikami i opatrzenia tych dokumentów podpisem elektronicznym. W tym trybie nie obowiązuje wymóg Aktu Notarialnego. System prowadzi Ministerstwo Sprawiedliwości (https://ems.ms.gov.pl/),

- nazwa spółki może być dowolna ALE! z dodaniem oznaczenia formy prawnej tj. „Spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością” lub w codziennej działalności w wersji skróconej „Spółka

z o.o.” „sp. z o .o.”

- warunkami powstania spółki są:

1) zawarcie umowy spółki,

2) wniesienie całości wkładów przez wspólników (także nadwyżki w przypadku objęcia udziałów za cenę wyższą od wartości nominalnej udziałów),

3) powołanie Zarządu spółki,

4) powołanie Rady Nadzorczej lub Komisji Rewizyjnej (jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki),

5) zarejestrowanie spółki (wpisane do rejestru przedsiębiorców w KRS).

Występują 3 zasadnicze organy w spółce z o.o.

1) Zgromadzenie wspólników, na którym wszyscy wspólnicy podejmują decyzje kluczowe dla istnienia i funkcjonowania spółki, głosując i przyjmując je w drodze uchwał (np. zatwierdzenie sprawozdania zarządu z kierowania spółką, udzielenie absolutorium Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków). Liczba głosów każdego wspólnika na zgromadzeniu zależy od tego, ile głosów przypada na jego udział. 1 udział = 1 głos, ale można określić inaczej w umowie spółki),

2) Rada Nadzorcza (lub/i komisja rewizyjna) organ nadzoru nad kierownictwem spółki. W spółkach z o.o. z kapitałem zakładowym powyżej 500 000 zł. i liczbą wspólników powyżej 25-ciu powołuje się obowiązkowo dodatkowy organ nadzoru (lub/i) Radę Nadzorczą/Komisję Rewizyjną. Każdy z tych organów składa się minimum 23 osób, powoływanych uchwałą wspólników na zgromadzeniu.

3) Zarząd spółki - organ kierujący spółką (inaczej kierownictwo spółki) może być jednoosobowy lub wieloosobowy (członków zarządu powołuje się z grona wspólników lub spoza nich). Jeżeli jest Zarząd wieloosobowy, to z reguły umowa spółki określa zakres obowiązków i uprawnień każdego członka zarządu. Generalnie zarząd prowadzi sprawy spółki i ją reprezentują.

Spółka Akcyjna

Charakterystyka:

- wspólnikami (akcjonariuszami) może być zarówno osoba fizyczna jak i osoba prawna czy jednostka organizacyjna nie mająca osobowości prawnej (np. jakaś spółka osobowa) S.A. może założyć nawet jeden przedmiot (stając się jednym właścicielem np. skarb Państwa). ALE! nie może nim być jednoosobowa spółka z o.o.

- jednym z warunków utworzenia spółki typu S.A. jest wniesienie wkładów na pokrycie tzw. kapitału zakładowego, którego wartość nominalna musi wynosić minimum 100 000 zł, a który dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej, przy czym wartość nominalna jednej akcji nie może być niższa niż 1 grosz (zł?). Akcje mogą być na okaziciela lub imienne, zwykłe lub uprzywilejowane,

- w przeciwieństwie do sp. z o.o. S.A. może zacząć funkcjonować przy częściowo wniesionych wkładach na pokrycie kapitału zakładowego przed zarejestrowaniem należy pokryć ¼ kapitału dodatkowego.

Dodatkowe wymogi:

A: przed zarejestrowaniem spółki należy wnieść:

1. część wkładu pieniężnego, która odpowiada ¼ nominalnej wartości

2. całą nadwyżkę kwoty ponad nominalną wartość obejmowanych akcji - jeśli są one nabywane po cenie wyższej niż nominalnej

B: wkłady niepieniężne (np. maszyny, samochody) powinny być wniesione w całości nie później niż przed upływem 1 roku od daty zarejestrowania spółki akcyjnej;

- kapitał zakładowy spółki może być zwiększony w toku funkcjonowania np. poprzez kolejne emisje nowych serii akcji (tzw. dokapitalizowanie),

- umowa spółki akcyjnej, zwana statut, musi być zawarta w formie Aktu Notarialnego i powinna zawierać między innymi następujące informacje:

a) nazwę i siedzibę spółki,

b) podmiot działalności spółki,

c) wysokość kapitału zakładowego oraz jaką jego część - wartość - wniesiono przed zarejestrowaniem spółki,

d) czas trwania spółki (jeśli jest określony),

e) wartość nominalną akcji i ich liczbę oraz czy są na okaziciela, czy imienne,

f) określenie, czy są różne rodzaje akcji - ich liczbę i rodzaje (oraz przypisane uprawnienia lub przywileje poszczególnym rodzajom akcji),

g) listę założycieli,

h) określenie liczby członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz kto powołuje te organy,

- nazwa spółki może być dowolna, ALE! z dodaniem oznaczenia formy prawnej, tj. S.A. lub pełnymi słowami (tj. „ spółka akcyjna”),

- warunkami powstania spółki są:

a) podpisanie statusu spółki przez założycieli i objęcie akcji (tzw. związanie spółki),

b) wniesienie wkładów w nominalnej wymaganej przez prawo części/kwocie (pkt A, B slajd wcześniej),

c) powołanie Zarządu i Rady Nadzorczej spółki,

d) zarejestrowanie spółki, tj. wpisanie jej do rejestru przedsiębiorców w ramach KRS.

- akcje są zbywalne (tzn. wspólnik) akcjonariusz może nim dowolnie rozporządzać, ale jeśli są to akcje imienne, to może być ograniczone prawo do ich zbycia poprzez stosowne zapisy w statucie spółki,

- dywidenda - akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku (lub jego części) przewidzianym do podziału uchwałą zgromadzenia akcjonariuszy.

Trzy zasadnicze organy w spółce akcyjnej:

1. Walne zgromadzenie akcjonariuszy (WZA) jako bezpośrednie gremium współwłaścicieli, które podejmuje decyzje (w drodze uchwał)

1. w określonych sprawach dotyczących funkcjonowania spółki np. nabycie lub zbycie nieruchomości (jeśli statut nie stanowi inaczej) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za zamknięty, miniony rok obrotowy, określenie przeznaczenia zysku osiągniętego przez spółkę w minionym roku obrotowym, udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków (w minionym roku),

2. w określonych sprawach, które są kluczowe dla samej egzystencji spółki np. zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa (lub jego części) wyemitowanie obligacji zamiennych (tj. konwertowanych na akcje) podjęcie decyzji o ewentualnym połączeniu spółki z inną spółką (sprawa tzw. fuzji przedsiębiorstw), decyzja o likwidacji spółki itp.

WZA jest dwojakiego rodzaju:

• zwyczajne WZA zwoływane w terminie 6 m-cy po upływie każdego roku obrotowego, które zajmuje się głównie sprawami typu ”A”,

• nadzwyczajne WZA, które zajmuje się sprawami typu B (ale może też dotyczyć np. zmian w zarządzie czy radzie nadzorczej.

2. Rada Nadzorcza organ sprawujący w imieniu właścicieli (akcjonariuszy) stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich jej pracach, działaniach itp. Do szczególnych obowiązków RN należy miedzy innymi ocena i zaopiniowanie sprawozdania z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za zamknięty, miniony rok obrotowy, ocena wniosku zarządu dotychczasowego podziału zysku lub pokrycie straty spółki.
   Rada Nadzorcza z ważnych powodów może także zawieszać członków zarządu spółki oraz może oddelegować w ich miejsce na okres maksymalnie 3 miesiące osoby ze składu rady nadzorczej do pełnienia obowiązków zawieszonych członków zarządu (w ramach zastępstwa). Rada Nadzorcza składa się minimum 3 członków, a w spółkach notowanych na giełdzie 25 członków powołanych przez WZA lub w inny sposób, jeśli ustalono to w statucie spółki. Kadencja członka RN nie może być dłuższa niż 5 lat.

3. Zarząd tj. kierownictwo spółki może być zarządem jednoosobowym, ale najczęściej liczy kilka osób (a w bardzo dużych rozbudowanych przedsiębiorstwach zarząd liczy nawet kilkanaście osób). Zarząd nie tylko prowadzi sprawy bieżące (operacje) spółki, ale także dba o jej długofalowy rozwój (np. odpowiada za wdrożenie, opracowanie i monitorowanie strategii rozwoju). Zarząd powołuje się na tzw. kadencję (jest to okres maks. 5 lat), ale te same osoby mogą być powołane na kolejne kadencje do zarządu. Zarząd jest najczęściej powoływany przez RN (WZA z reguły rozstrzyga o jego składzie, gdy rozpatruje całkowite zmiany RN i Zarządu).

Przedsiębiorstwa giełdowe i poza giełdowe

Warunki dopuszczenia spółek akcyjnych na giełdę:

- przygotowanie profesjonalnego pakietu emisyjnego i jego skróconej wersji,

- publikowanie pakietu w dwóch ogólnopolskich dziennikach,

- przekazywać raporty okresowe roczne, kwartalne i miesięczne do komisji papierów wartościowych i giełdy oraz Zarządu giełdy,

- podawanie akcjonariuszom informacji o wysokości indywidualnych wynagrodzeń członków władz spółki.

Klasyfikacja przedsiębiorstw wg rodzaju i zakresu działalności

I Przedsiębiorstwa produkcyjne, handlowe, usługowe, mieszane,

II Przedsiębiorstwo funduszowe,

III Przedsiębiorstwo działające w zakresie tworzenia i eksploatacji środków trwałych

Ad.I Przedsiębiorstwa produkcyjne, handlowe, usługowe, mieszane,

1) przedsiębiorstwa wytwarzające dobra materialne, w tym przemysłowe, budowlane, rolne

2) przedsiębiorstwo zajmujące się obrotem towarowym, czyli przedsiębiorstwo handlu hurtowego i detalicznego,

3) przedsiębiorstwo usługowe, w tym: spedycyjno-transportowe, finansowe, usług gastronomicznych, komunalnych, oświatowych, zdrowotnych itp.

4) przedsiębiorstwo mieszane

Ad.II Przedsiębiorstwa funduszowe

1. Fundusze inwestycyjne - inwestowanie środków pieniężnych powierzonych przez inne podmioty celem pomnażania ich wartości,

2. Fundusze venture-capital - celem ich jest wspieranie przedsięwzięć (projektów) mające szanse na sukces rynkowy,

3. Otwarte Fundusze Emerytalne - celem ich jest gromadzenie środków pieniężnych i korzystne lokowanie celem powiększenia z przeznaczeniem na wypłatę członkom funduszu po osiągnięciu wieku emerytalnego.

Ad.III Przedsiębiorstwo działające w zakresie tworzenia i eksploatacji środków trwałych

- przedsiębiorstwa leasingowe - przekazują prawo użytkowania określonych środków na określony czas w zamian za oznaczone w umowie opłaty.

Rodzaje firm:

1. bankowe,

2. captive - powiązane z producentem sprzętu,

3. niezależne - funkcjonujące bez powiązania z innymi podmiotami

Przedsiębiorstwa działające z siecią innych przedsiębiorstw:

I Przedsiębiorstwa wirtualne,

II Przedsiębiorstwa franczyzowe.

Ad.I

Przedsiębiorstwa, które powiększają swoje zdolności lub usługi przez włączenie w swoją działalność sieci niezależnych od siebie, innych przedsiębiorstw. Głównym problemem jest zorganizowanie wyspecjalizowanych dostawców, którzy będą dostarczali produkty i komponenty oraz usługi niezbędne do wykonania produktów i usług.

Korzyści:

- możliwość uruchomienia nowej działalności gospodarczej bez dużych nakładów kapitałowych,

- uzyskiwanie korzyści ze zwiększenia skali działalności,

- elastyczność przedsiębiorstwa co do wielkości i struktury produktów oferowanych klientom,

- możliwość połączenia w jednym łańcuchu produkcyjnym i/lub usługowym najtańszych firm z określonych dziedzin.

Ad 2. Przedsiębiorstwa Franczyzowe

- przedsiębiorstwo udostępnia odpłatnie innemu najczęściej nowo powstałemu przedsiębiorstwu prawo użytkowania jego wiedzy i doświadczenia produkcyjnego lub usługowego w określonej dziedzinie.

Kryzys i sytuacja kryzysowa

(definicja B. Wawrzyniak)

….. taki stan, w którym w skutek spiętrzenia się różnorodnych trudności w przedsiębiorstwie zagrożona zostaje realizacja jego podstawowych funkcji,

…..brak możliwości realizowania podstawowych funkcji i celów przekłada się zazwyczaj na wzrost kosztów, ograniczenie nowych przedsięwzięć oraz zbyt duże zadłużenie.

Różne ujęcia kryzysu

Kryterium	Rodzaj kryzysu
Tempo przebiegu i czasu trwania	Kryzys nagły/natychmiastowy vs. kryzys przewlekły
Miejsce powstawania przyczyn	Kryzys wewnętrzny, vs. kryzys zewnętrzny
Skutki kryzysu	Kryzys destrukcyjny, kryzys twórczy
Przyczyny kryzysu	Kryzys rzeczywisty, wirtualny

Czynniki wewnętrzne kryzysu

Zarządzanie strategiczne

- brak wizji, misji oraz jasnych celów,

- niezrównoważony portfel produktów przedsiębiorstwa,

- stan samozadowolenia z osiągniętych rezultatów (brak monitorowania otoczenia),

- wielkie, nieudane przedsięwzięcia,

- koncentracja wysiłku przedsiębiorstwa na maksymalizacji zysku,

- słabnąca pozycja na rynku (malejące marże),

- schyłkowa branża

Zarządzanie finansami

- brak strategii finansowej i controlingu,

- utrata kontroli nad wydatkami, zapasami i należnościami,

- niska płynność finansowa,

- nadużywanie dzwigni finansowej,

- zbyt duże zadłużenie,

- wysoki poziom kosztów jednostkowych,

Zarządzanie ludźmi

- niskie kwalifikacje kierownictwa ni kryzys przywództwa,

- nieznajomość celów przez pracowników,

- konflikty wewnętrzne organizacji,

- niewłaściwa struktura zatrudniana pracowników,

- źle zorganizowany system motywacji.

Czynniki zewnętrzne kryzysu

Makrootoczenie

- recesja gospodarcza,

- transformacja systemu gospodarczego,

- zmniejszony poziom eksportu, inwestycji biznesowych itp.,

- zmiany w polityce ekonomicznej względem przedsiębiorstw np. polityka fiskalna,

- ograniczona dostępność do kredytów,

- model konsumpcji,

- skłonność do oszczędzania i konsumowanie dochodów,

- zjawiska losowe,

Mikrootoczenie

- kondycja przedsiębiorstw współpracujących,

- nasilenie konkurencji sektora,

- wielkość i struktura popytu na produkty przedsiębiorstwa,

- otoczenie techniczno-technologiczne,

- utrata głównych dostawców, odbiorców.

Sygnały ostrzegawcze o możliwości zaistnienia sytuacji kryzysowej.

4 grupy wskaźników ostrzegawczych wg. W. Grabczana.

1. wynikające ze sprawozdań finansowych,

2. wynikające z kontaktów z kredytobiorcą,

3. pochodzące od osób trzecich

4. pochodzące z banków

ad.1. Wskaźniki ostrzegawcze wynikające ze sprawozdań finansowych

- nieterminowe przygotowywanie sprawozdań,

- wydłużenie okresu ściągania wierzytelności,

- wyprzedaż środków trwałych po obniżonej cenie,

- nieproporcjonalny wzrost zadłużenia bieżącego,

- wzrost długu długoterminowego,

- istotne zmiany w strukturze bilansu,

- spadająca sprzedaż,

- wydłużone terminy dostaw od klientów,

- niski poziom wskaźników płynności finansowej,

- wzrost stanu produkcji nie zakończonej.

ad.2. Wskaźniki ostrzegawcze wynikające z kontaktów z kredytobiorcą,

- zmiany w zachowaniu kredytobiorcy,

- częste zmiany w najwyższym kierownictwie,

- skłonność do podejmowania niepotrzebnego ryzyka,

- spóźnione reakcje na pogarszające się warunki ekonomiczne,

- słaba dokumentacja finansowa,

- utrata kluczowych klientów

Sygnały kryzysu w przedsiębiorstwie - syndromy poza finansowe

- brak realnych planów rozwoju przedsiębiorstwa, ograniczona ilość własnych patentów i licencji możliwych do wykorzystania,

- częste zmiany na stanowiskach kierowniczych w przedsiębiorstwie, brak odpowiednio wykwalifikowanej kadry rezerwowej,

- malejący udział przedsiębiorstwa w ogólnej sprzedaży na rynku,

- niski poziom techniczny maszyn, wysoka energochłonność i szkodliwość dla środowiska,

- utrata najważniejszych odbiorców lub korzystnych źródeł dostaw.

Zarządzanie sytuacją kryzysową

….dotyczy zarówno opanowania i wyjścia z sytuacji kryzysowej, jak i przygotowanie się na ewentualność jej zaistnienia. Rozważanie potencjalnych sytuacji kryzowych zwykle pozwala im zapobiec lub przynajmniej ograniczyć ich niekorzystne skutki.

Co i jak robić w momencie występowania kryzysu.

Kluczowym momentem jest wczesne rozpoznanie zaistnienia sytuacji kryzysowej i udzielenie odpowiedzi na pytania;

- na czym polega sytuacja kryzysowa?

- kiedy kryzys się rozpoczął?

- z jakich przyczyn powstała sytuacja kryzysowa?

- kogo kryzys dotyka?

- czy sytuacja kryzysowa nie jest następstwem innej sytuacji kryzysowej?

- czy nie wywoła następnej sytuacji kryzysowej? ( efekt domina” Lawina” zdarzeń).

Przezwyciężenia kryzysu - działania:

- odchudzanie przedsiębiorstwa

- wzmocnienie kadrowe, uwaga na odpływ najlepszych pracowników,

- działania mające na celu obniżenia kosztów,

- sprzedaż nierentownych jednostek biznesu,

- wyprzedaż części aktywów nie służących osiągnięciu podstawowych zamierzeń przedsiębiorstwa,

- zmiana struktury przedsiębiorstwa,

- produkcja nowych wyrobów i poprawa jakości dotychczasowych wyrobów,

- w radykalnych sytuacjach zmiana kierownictwa przedsiębiorstwa,

- negocjacje w zakresie restrukturyzacji zatrudnienia,

- uruchomienie rezerw,

- wzmocnienie dyscypliny wewnętrznej i kontroli finansowej,

- usprawnienie procesów decyzyjnych,

- powołanie sztabu antykryzysowego składającego się z najlepszych pracowników,

- przygotowanie planu wyjścia z kryzysu, przedyskutowanie go zarówno z pracownikami lub konsultantem zewnętrznym,

- zadbanie o jasną, regularną komunikację z otoczeniem przedsiębiorstwa.

Upadłość przedsiębiorstwa w koncepcji Schumpetra

Joseph Schumpeter podkreślał znaczenie procesu tzw. twórczego niszczenia (creative destruction).

Upadłość to zjawisko naturalne właściwe dla procesów gospodarowania:

- na gruncie upadłych biznesów tworzone są nowe przedsięwzięcia, które dają możliwość zaspakajania potrzeb klientów w bardziej doskonały sposób, przyczyniają się do tworzenia nowych miejsc pracy, sprzyjają pozytywnie ukierunkowanym zmianom w społeczeństwie,

- w długim okresie jest korzystniejsze, aby było wiele silnych zdrowych firm, niż na siłę utrzymywanie przy życiu przedsiębiorstw o niskiej konkurencyjności.

o

1

---