Fale fuzji i przejęć:

I fala 1893-1904 - następowały fuzje poziome spowodowane chęcią zdobycia pozycji monopolistycznych. Zahamowała je recesja spowodowana regulacjami amerykańskiego Sądu Najwyższego zakazująca tworzenia monopolu.

II fala 1920-1929 - fuzje oligopolistyczne, celem ich było przywrócenie koncentracji kapitału w branżach przemysłu rozmytej na przestrzeni lat. Dominowało kilka korporacji, które wytwarzały większość produkcji danej branży. Kres kryzysu 1929 r.

III fala 1950-1970 - era konglomeratowa - większość działań dotyczyła fuzji i tych przejęć w celu dywersyfikacji ryzyka. Koniec wraz ze spadkiem cen na rynkach światowych spowodowanym kryzysem paliwowym.

IV fala lata 80 - charakter bardziej kompleksowy. Objęła kraje wysoko rozwinięte, występowały na masową skalę przejęcia przedsiębiorstw wspomaganych dźwignią finansową (dużo przejęć o charakterze wrogim), bo była globalizacja korzyści skali, dobra koniunktura gospodarcza, dostępność źródeł finansowania, dolar uległ

aprecjacji w latach 80, a potem osłabił się. Firmy współpracowały z administracją rządową. Kryzys - lata 90 - globalna recesja gospodarcza. Skupiono się na poprawie wydajności, obniżce kosztów, wzroście zysku.

V fala od 1993 - obejmuje większość krajów, pogłębia się globalizacja gospodarki. Szybki przepływ informacji, duża wiedza o rynkach i o analizie przedsiębiorstwa. Duże fuzje, które zagrażają zmonopolizowaniu największych rynków np. farmaceutyczny, bankowy, lotniczy

Zarządzanie grupą kapitałową

Pod pojęciem grupy kapitałowej rozumiany jest najczęściej zespół samodzielnych pod względem prawnym przedsiębiorstw, stworzonych dla realizacji wspólnych celów gospodarczych, powiązanych kapitałowo i ewentualnie kontraktowo w sposób umożliwiający aktywne współdziałanie. Samodzielność prawna przedsiębiorstw tworzących grupę kapitałową przejawiać się może w różnych formach organizacyjno-prawnych dopuszczalnych przez prawo.

W Polsce uczestnicy grup kapitałowych występują najczęściej jako spółki kapitałowe. Cele gospodarcze realizowane przez grupę mogą być różne: rynkowe, rozwojowe, operacyjne, ekonomiczne. Zazwyczaj są to cele strategiczne.

Powiązania kapitałowe przeds. tworzących grupy kapitałowe polegają na tym, ze niektóre przeds. grupy jako osoby prawne są właścicielami udziałów w innych przedsiębiorstwach grupy. Powiązania te mogą być wzmocnione odpowiednimi ustaleniami wprowadzonymi do umowy lub statutu spółki lub porozumienia w postaci odrębnych umów. Wynikają z tego odpowiednie uprawnienia decyzyjne, które są wykorzystywane do realizacji założonych celów gospodarczych (struktura sieciowa- spółka matka, na spółki-córki).

Za kryterium przynależności do grupy kapitałowej należy przyjąć taki poziom związków kapitałowych i ewentualnie kontraktowych wchodzących w jej skład przedsiębiorstw, który pozwala na aktywne oddziaływanie na działalność gospodarczą innych przedsiębiorstw w zakresie niezbędnym z punktu widzenia założonych celów gospodarczych.

Formy podporządkowania i oddziaływania możliwe do stosowania w zarządzaniu działalnością gospodarczą grupy kapitałowej w granicach grupy kapitałowej:

1. podporządkowanie i oddziaływanie organizacyjne- jednostka jest częścią większej organizacji gospodarczej podlegająca kierownictwu tej organizacji, instrumenty oddziaływania stosowane w tej formie oddziaływania to wydawanej poleceń, wykonanie zadań pośrednio lub bezpośrednio;

2. podporządkowanie kapitałowe i oddziaływanie właścicielskie - jednostka jest samodzielnym podmiotem gospodarczym, którego właścicielem jest jednostka kierująca. Zakres oddziaływania zależy od wysokości udziału i siły głosów we władzach spółki. Instrumenty stosowane w zarządzaniu to przede wszystkim wykorzystywanie uprawnień właścicielskich;

3. podporządkowanie i oddziaływanie kontraktowe (jednostka jest samodzielnym podmiotem gospodarczym niezależnym od jednostki kierującej kapitałowo, jej podporządkowanie wynika z faktu zawarcia kontraktu np. na sprzedaż dóbr, realizację wspólnych przedsięwzięć. Instrumenty oddziaływania określone są przez warunki kontraktu.

Przedsiębiorstwa tworzące grupę kapitałową mogą w niej pełnić różne role:

1. Przedsiębiorstwo może mieć rolę nadrzędną. Rola ta wynika z faktu posiadania udziałów kapitałowych w innych przedsiębiorstwach grupy.

2. Może spełniać rolę podrzędną - wynika ona z faktu, że jego udziały kontrolne są w posiadaniu innych przedsiębiorstw grupy.

3. Przedsiębiorstwa posiadają w grupie kapitałowej równorzędne znaczenie. Powiązania kapitałowe są tego rodzaju, że nie dają żadnemu przedsiębiorstwu pozycji dominującej.

Powiązanie przedsiębiorstw w ramach grupy kapitałowej mogą być jednostronne lub wielostronne. W przypadku powiązań jednostronnych grupa kapitałowa ma charakter przedsiębiorstw podporządkowanych. Podporządkowanie może być jedno lub wielostopniowe. W przypadku powiązań wielostronnych wzajemne udziały nie zapewniają dominującej pozycji żadnemu z przedsiębiorstw. Grupa kapitałowa ma charakter grupy przedsiębiorstw równorzędnych.

Typologia grup kapitałowych - Z punktu widzenia podziału zadań pomiędzy spółki matki i spółki córki

Grupy kapitałowe realizują dwie grupy funkcji:

1. zarządzanie poszczególnymi spółkami tworzącymi grupę kapitałową.

2. Zarządzanie grupą kapitałową jako całością.

Zarządzanie spółkami obejmuje następujące podstawowe funkcje:

1. prowadzenie działalności operacyjnej (wytwarzanie, świadczenie usług),

2. zarządzanie działalnością operacyjną,

3. zarządzanie rozwojem (strategiczne) poszczególnej spółki,

Zarządzanie grupą kapitałową obejmuje:

1. Zarządzanie rozwojem gk jako całości,

2. Zarządzanie udziałem w spółkach córkach,

Sposób podziału funkcji pomiędzy spółkę matkę i jej spółki córki może być różny:

1. Spółka matka prowadzi działalność operacyjną i zarządza nią, dodatkowo zajmuję się zarządzaniem strategicznym grupy kapitałowej i zarządzaniem swoimi udziałami w spółkach córkach. Jednocześnie spółki córki prowadzą swoją działalność operacyjną i zarządzają nią, realizuję zarządzanie strategiczne dla własnego obszaru działalności. Taki podział zadań jest charakterystyczny dla koncernu lub inaczej holdingu operacyjnego.

2. Spółka matka nie prowadzi żadnej działalności operacyjnej i zajmuje się wyłącznie kierowaniem działalnością GK, zarządzaniem strategicznym i zarządzaniem udziałami. Grupy kapitałowe działające na tej zasadzie nazywamy holdingiem i dzielimy na:

• holdingi strategiczne (zarządcze)- to GK, których spółki matki oddziaływają aktywnie na spółki córki w celu realizacji wspólnych celów gospodarczych przy pomocy instrumentów zarządzania strategicznego i udziałami;

• holdingi finansowe - to GK, których spółki matki oddziaływaja na spółki córki przy pomocy instrumentów zarządzania udziałami.

Problemy i instrumenty zarządzania grupami kapitałowymi:

1. Problemy konstruktywne - związane z tworzeniem grupy kapitałowej i podstawami jej funkcjonowania. Punktem wyjścia jest określenie misji GK i jest to działalność operacyjna w holdingu operacyjnym, synergiczne współdziałanie w holdingu zarządczym, efektywne inwestowanie w holdingu finansowym. Ogólnie zasady działania stanowią łączniki pomiędzy misją GK a jej kulturą. Kształtowanie jednolitej kultury GK jest niezbędnym warunkiem integracji jej uczestników wokół realizacji wspólnych celów. Następnym problemem konstruktywnym jest stworzenie odpowiednich ram prawnych ich działania. Ramy te tworzą ogólnie obowiązujące normy prawne oraz szczegółowe rozwiązania prawa wewnętrznego spółek GK zawarte w umowach. W praktyce dominującą formą spółek tworzących GK są spółki kapitałowe. Wynika to z faktu, ze w spółkach tych obowiązuje jednoznaczne oddzielenie praw kapitałowych od praw kierowania działalnością spółki. Dodatkowe współdziałanie spółek tworzących GK może być wzmocnione odpowiednimi porozumieniami. Powiązania umowne spółek dotyczą najczęściej podporządkowania, odprowadzania zysku, wspólnego podziału zysku, dzierżawy lub przekazania majątki, korzystania z praw wartości niematerialnych oraz realizacji i finansowania wspólnych przedsięwzięć.

2. Problemy strategiczne - ogólnym celem strategicznym GK jest zaspokojenie potrzeb otoczenia powiązane z uzyskaniem określonych korzyści. Aby móc realizować ten cel GK musi utrzymać i rozwijać swoją pozycję strategiczną. Uzależnione jest to od różnych warunków:

• rynkowych (udział w rynku),

• ekonomicznych (wzrost wartości majątku, stopa zwrotu zainwestowanego kapitału),

• społecznych (akceptacja społeczności, wewnętrzne warunki społeczne)

Podstawowym warunkiem jest wzrost wartości GK. Działalność strategiczna może być realizowana wg nast. strategii:

1. koncentracji działalności - polega na rozbudowie i wzmacnianiu umiejętności kluczowych GK;

2. ekspansji działalności - dywersyfikacja działalności przedmiotowej i terytorialnej przy zachowaniu dotychczasowej pozycji kluczowej;

3. ograniczenia działalności - to ograniczenie zróżnicowania działalności w stosunku do działalności kluczowej;

4. reorientacja działalności - wycofanie się z dotychczasowej działalności kluczowej i poszukiwanie nowej.

Strategie GK realizowane są w czterech obszarach:

• zarządzania portfelem- inwestowanie w najbardziej atrakcyjne dziedziny działalności i wycofanie się z dziedzin o zbyt niskiej atrakcyjności inwestycyjnej czyli zakupu i sprzedaży udziałów w spółkach córkach,

• sanacji działalności - poprawa działalności, skuteczności i efektywności spółek córek przeżywających trudności,

• transferu know- how - przekazywanie wiedzy i doświadczeń pomiędzy uczestnikami grupy w celu wywołania efektu synergicznego,

• centralizacja działalności - wykorzystanie efektu skali drogą wspólnej realizacji założonych przedsięwzięć,

3. Problemy finansowe: a) planowanie i rozliczanie wyników,

b) sterowanie finansową działalnością GK

Z planowaniem powiązane powinny być zasady rozliczania wyników wewnątrz-kapitałowych:

• prowadzenie rachunkowości GK, konsolidacji sprawozdań finansowych jej uczestników,

• kalkulacja cen rozliczeniowych pomiędzy spółkami GK,

• monitorowanie wyników spółek,

• ustalanie mierników oceny działalności poszczególnych spółek GK,

głównym celem sterowania finansami jest optymalizacja gospodarki finansowej spółek grupy. Podstawowym instrumentem finansowym jest zasilanie w środki finansowe potrzebne do prowadzenia bieżącej działalności i realizacji inwestycji. Pomoc spółki matki w zakresie finansowania może być dokonywana nie tylko w formie pożyczek i kredytów, może ona również dokonywać gwarancji gwarancji i poręczeń kredytowych, a także udzielać porad finansowych i wskazywać najbardziej efektywne źródła finansowania. Współdziałanie finansowe pozwala na istotne ograniczenie rezerw płynnych środków finansowych w spółkach córkach co może być źródłem dodatkowych korzyści. Grupa kapitałowa w przypadku spełnienia określonych warunków może korzystać z tzw. przywileju holdingowego, polegającego na rozliczaniu podatku dla całej grupy lub jej części zamiast oddzielnie dla każdej spółki. Taka działalność może być źródłem poważnych korzyści finansowych.

4. Problemy kadrowe

Skuteczne zarządzanie GK musi opierać się na jednolitej i konsekwentnej polityce personalnej. Głównym elementem tej polityki jest obsadzenie kluczowych stanowisk w grupie. Polega ono na unii personalnej kierownictw spółki matki i spółek córek. Rozwiązanie takie ma wiele zalet:

• ułatwia i poszerza wymianę informacji wewnątrz grupy kapitałowej,

• podwyższa skuteczność nadzoru właścicielskiego,

• wzmacnia możliwości realizacji wspólnej polityki,

• rozszerza możliwości awansu kadr kierowniczych spółek córek,

• ogranicza koszty zarządu i zapotrzebowanie na wysoko wykwalifikowane kadry kierownicze,

dodatkowo w ramach polityki personalnej grupy realizowane mogą być inne przedsięwzięcia jak np. wspólne prowadzenie polityki socjalnej dla pracowników grupy, unifikacja polityki wobec reprezentacji pracowniczych.

5. Problemy funkcjonalne - instrumenty to:

• wspólne badania i rozwój,

• zaopatrzenie i gospodarka materiałowa,

• produkcja/usługi,

• zbyt/sprzedaż,

• logistyka,

Strategie polskich grup kapitałowych (ścieżki rozwoju):

1. przekształcanie polskich central GK w zdywersyfikowane holdingi (Agres),

2. restrukturyzacja polskich państwowych przedsiębiorstw przemysłowych i budowlanych w spółki akcyjne (Exbud),

3. strategie GK prywatnych powstałych z przedsiębiorstw państwowych po 89 r. (Optimus),

4. bankowe grupy kapitałowe (jednoosobowe firmy zawierają ugody bankowe z bankami dot. długów),

5. Narodowe Fundusze Inwestycyjne jako GK - stworzone zostały sztucznie,

Polskie GK (zdywersyfikowane, jeden właściciel, mały zasięg, bez aliansów strategicznych)

• Gudzowaty - Bartimpex (finanse, gaz, biopaliwa)

• Grupa Maspex (soki, woda mineralna, produkty instant, handel, marketing),

• Bogusław Cupiał - Tele-fonika (kable, biuro podróży, medycyna, Wisła Kraków),

• Chodzież (odzież),

Czynniki powstania grup kapitałowych:

1. Globalizacja- postęp techniczny i przymus rozwoju,

2. Alianse strategiczne,

3. Fuzje i przejęcia - fuzje to sytuacja gdy dwie firmy łączą się tworząc nową. Przejęcie to nabycie ponad 50% wartości kapitału lub aktywów firmy.

GLOBALIZACJA

Opinia niektórych badaczy - globalizacja jest jednym z etapów rozwoju przedsiębiorstwa. W etapie tym znajdują się przedsiębiorstwa najbardziej zaawansowane. W procesie umiędzynarodowienia swojej działalności globalizacja nie jest fenomenem gospodarczym lecz strategią przedsiębiorstwa mocno uzależnioną od międzynarodowego środowiska gospodarczego i światowej koniunktury (zmienne).

Dwa warianty modelu rozwoju przedsiębiorstwa:

Etap I- Koncentracja na jednym sektorze i rynku krajowym,

Etap II- Integracja pionowa lub/i ekspansja globalna,

Etap III- Dywersyfikacja w celu zainwestowania nadmiaru zasobów,

Lub

Etap I- Koncentracja na jednym sektorze i ekspansja geograficzna,

Etap II- Integracja pionowa,

Etap III- Dywersyfikacja (pokrewna),

Etap IV- Ekspansja globalna

Dynamika procesu globalizacji:

Globalizacja zawiera w sobie dążenie do podboju rynku zagranicznego. Z tego powodu należy zakładać konieczność eksportu oraz umiędzynarodowienie działalności przedsiębiorstwa.

Etap I- przypada na rok 1945-1965 i polegał na eksporcie nadwyżek produktów wytwarzanych na potrzeby rynku wewnętrznego bez specjalnego modyfikowania procesu produkcji,

Etap II - formę umiędzynarodowienia działalności przedsiębiorstwa szybko zastąpiła zwykła polityka eksportowa, a było nią przenoszenie produkcji poza granice kraju macierzystego,

Etap III - wobec narastających barier celnych i działań rządu przedsiębiorstwa zaczęły stosować trzecią formę umiędzynarodowienia działalności zwaną polityką wielonarodowościową. Zjawisko to rozwijało się w latach 1960-1980 i polegało na tworzeniu zagranicznych filii o statusie lokalnym ale jednocześnie silnie uzależnionych od macierzystych przedsiębiorstw. W tym okresie przedsiębiorstwa produkowały i sprzedawały w różnych krajach bez przywiązywania zbytniej wagi do kwestii finansowych, produkcyjnych i handlowych powiązań pomiędzy poszczególnymi filiami zagranicznymi.

Etap IV - pozycja przedsiębiorstw w jednym kraju jest silnie uzależniona od jego pozycji w innych krajach. Operacje są dokonywane w skali światowej i w takiej skali przedsiębiorstwo musi stawić czoło konkurencji.

Pojawienie się lidera było ściśle związane z uzyskaniem przez niego najpierw korzyści pozycji konkurencyjnej na rynku jednego, a potem kilku krajów. Koordynacja działalności w ramach strategii globalnej daje przewagę konkurencyjną wynikającą z możliwości skutecznego zarządzania rozproszonymi przedsięwzięciami przedsiębiorstwa (spółki zależne). Zawiera ona szansę zdobycia różnorodnych doświadczeń na bardzo odmiennych rynkach oraz dostępu do większej ilości informacji dotyczącej produktów, technik marketingowych, polityki handlowej konkurentów operujących w różnych częściach świata, zwiększenia mobilności kadr oraz uzyskania korzyści z tytułu transferu wiedzy i umiejętności.

Globalizacja umożliwia przedsiębiorstwu uzyskanie 4 rodzajów korzyści:

1. ograniczenie kosztu, zwłaszcza produkcyjnych, wynikających z efektu skali,

2. poprawa jakości produktu,

3. globalna dostępność (pozyskanie zaufania i przywiązanie klienta do oferowanych im produktów i usług),

4. poprawa wiarygodności konkurencyjnej dzięki wchodzeniu w liczne kontakty z głównymi konkurentami,

Najczęściej wybieranymi formami strategii globalizacji są:

1. akwizycja - wykupienie części rynku technologii, sieci dystrybucji bądź marki, lecz w wielu sektorach nie ma dużej podaży przedsiębiorstw i o ich przejecie toczy się bój,

2. alians strategiczny - zawiązuje się uprzywilejowane stosunki z kilkoma wybranymi do współpracy partnerami i przez to można zdobyć pożądane umiejętności albo dostęp do sieci handlowej w krótkim czasie i bez dodatkowych kosztów,

Jako podstawowe zjawisko sprawiające szybki rozwój aliansów uważa się:

1. powstanie globalnej konkurencji,

2. przyspieszenie postępu technicznego,

3. wzrost kosztów badań i ryzyka z tym związanego,

4. skrócenie cyklu życia produktów i technologie,

Przesłanki zawierania aliansów strategicznych:

1. Szybki wzrost kosztów rozwoju przedsiębiorstwa. Wzrost kosztów badań, wyprodukowania i komercjalizacji nowego produktu oraz utrzymania go na rynku jest tak duży, że udźwignięcie go przez jedno nawet wielkie przedsiębiorstwo staje się niemożliwe.[Author ID0: at Sat Nov 30 00:00:00 2047 ][Author ID0: at Thu Nov 30 00:00:00 1899 ]

2. Rozproszenie się technologii powoduje utratę efektu doświadczeń najlepszych przedsiębiorstw w sektorze i przyspieszenie wyścigu na polu badań i rozwoju po to aby zwróciły się ogromne koszty poniesione na nowe technologie. Nowy produkt musi być szybko skomercjalizowany, eksploatowany krótko i na wielką skalę. Warunki do takiej strategii może dać tylko połączenie kilku firm.[Author ID0: at Sat Nov 30 00:00:00 2047 ][Author ID0: at Thu Nov 30 00:00:00 1899 ]

3. Obniżka kosztów wyrobu jest kluczowym problemem konkurencyjnym ba rynkach tradycyjnych jak też w procesie zdobywania nowych rynków zagranicznych, gdzie cena często decyduje o możliwości ulokowania na danym rynku wyrobu. W dobie automatyzacji produkcji rośnie udział kosztów stałych produkcji. W otoczeniu ekonomicznym bazującym na kosztach zmiennych podstawą strategii realizacji zysku jest redukcja kosztów materiału, płac i skracania czasu pracy. W otoczeniu w którym dominują koszty stałe nakazem jest dominacja sprzedaży w celu zmniejszenia ich udziału. Wymaga to zupełnie nowej logiki strategicznej przedsiębiorstwa, która pcha przedsiębiorstwo w kierunku globalizacji dającej szybką amortyzację kosztów stałych.[Author ID0: at Sat Nov 30 00:00:00 2047 ][Author ID0: at Thu Nov 30 00:00:00 1899 ]

4. Wielu specjalistów zwraca uwagę, że w konkurencji między przedsiębiorstwami będzie malało znaczenie dostępu do rynku i tradycyjne rozumowanie zasobu, rosło będzie zaś znaczenie wiedzy, umiejętności, możliwości innowacyjnej firmy. Szczególne znaczenie mają możliwości bazy badawczo-rozwojowej firmy. Jeśli są one w nadmiarze to jest to bardzo ważna przesłanka do dywersyfikacji. Podobne istotne znaczenie mają umiejętności marketingowe. Jeżeli wyróżniają one firmę to jest to przesłanka do dywersyfikacji, gdyż umiejętności te mogą być skutecznie zastosowane na wielu rynkach. Uważa się, że właśnie dążenie do przejęcia wiedzy, umiejętności jest głównym motywem wchodzenia w alianse strategiczne. Wiedza stała się ściśle chronionym zasobem strategicznym firmy, który można nabyć kupując udziały przedsiębiorstwa zawierające umowy franchisingowe lub zakładając z nimi spółkę joint venture.[Author ID0: at Sat Nov 30 00:00:00 2047 ][Author ID0: at Thu Nov 30 00:00:00 1899 ]

5. Alianse strategiczne umożliwiają podział nakładów inwestycyjnych, zmniejszają ryzyko przedsięwzięcia, zwiększają efektywność, prowadzą do powstania nowych umiejętności jako efekt synergiczny. Alians nie wymaga powołania nowej organizacji co zmniejsza koszty a nie stwarza konkurencji firmie macierzystej. Jest elastyczną formą angażującą część zasobów firmy i zawieraną dla realizacji określonego celu w określonym czasie. Firmy szczególnie duże zawierają wiele aliansów strategicznych z wieloma partnerami skierowanymi na różne rynki i dotyczące różnych działalności. W efekcie powstają bardzo rozbudowane i złożone sieci, których firmy współdziałają w jednej dziedzinie, a konkurują w innej. Trudno jest odróżnić konkurenta od alianta. Tak więc tradycyjna analiza konkurenci staje się nieaktualna.[Author ID0: at Sat Nov 30 00:00:00 2047 ]

RACHUNKOWOŚĆ W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

Do sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK zobowiązana jest spółka matka (jednostka dominująca) mająca siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium RP, która sprawuje kontrolę nad innymi spółkami (jednostkami zależnymi) lub współkontrolę nad jednostkami współzależnymi, przy czym sprawozdanie skonsolidowane obejmuje jednostki zależne wszystkich szczebli, zarówno podmioty zależne od jednostki dominującej bezpośrednio jak i pośrednio poprzez inną jednostkę pośrednią. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe składa się z:

• skonsolidowanego bilansu

• skonsolidowanego rachunku zysku i strat

• zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym,

• informacji dodatkowej,

• sprawozdania z działalności grupy kapitałowej

jednostka dominująca może nie sporządzać skonsolidowanego sprawozdania finansowego jeżeli na dzień bilansowy łączne dane jednostki dominującej i jednostek zależnych spełniają dwa warunki z niżej wymienionych:

• łączne zatrudnienie średnie wynosi nie więcej niż 250 osób,

• łączna suma bilansowa w walucie polskiej nie przekracza 7,5 mln euro,

• łączne przychody netto ze sprzedaży w walucie polskiej nie przekroczyły równowartości 15 mln euro

zasada opisana powyżej nie ma zastosowania w przypadku gdy jednostka dominująca lub jej podporządkowana jest emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu lub ubiega się o jej dopuszczenie lub emitowane przez nią papiery wartościowe są notowane na jednym z rynków UE.

Podmioty zwolnione na drodze wyjątku z obowiązku konsolidacji:

1. posiadanie udziałów jednostki zależnej, które zostały objęte w celu ich odsprzedaży w przeciągu roku,

2. sprawowanie kontroli jednostki dominującej nad jednostką zależną będzie trwać krócej niż rok,

3. jednostka zależna prowadzi całkowicie odmienny rodzaj działalności,

4. dane finansowe jednostki zależnej są nieistotne dla sprawozdania finansowego brutto,

5. jednostka rozpoczęła działalność w drugiej połowie roku obrotowego,

Metody konsolidacji i reprezentacji udziałów w jednostkach podrzędnych:

1. konsolidacja pełna - dot. wszystkich spółek zależnych,

2. konsolidacja proporcjonalna - dot. wspólnych przedsięwzięć,

w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym należy dokonać dodatkowo korekty prezentacyjnej udziałów w spółkach stowarzyszonych i współkontrolowanych. Przewidziana jest tu tylko jedna metoda: metoda prezentacji wg. praw własności.

Podatkowe grupy kapitałowe

1. przyspieszenie z 5 do 1 roku możliwości pokrywania strat spółek wchodzących w skład podatkowej GK dochodami innych spółkę tej grupy za ten sam rok. Nadmienić należy jednak, że PGK musi uzyskać 3% udziału dochodu grupy w sumie przychodów wszystkich spółek. Musi być zysk.

2. Unikanie zagrożenia podwójnego ekonomicznego opodatkowania w razie nieodpłatnego przenoszenia własności środków majątku między spółkami tworzącymi grupę (darowizna). Wartość przenoszonego w ten sposób majątku jest kosztem podatkowym u dotychczasowego właściciela.

3. Wykluczenie możliwości oszacowania przez organy skarbowe utraconego zasobu z powodu jego przerzucenia między spółkami tworzącymi PGK. Organy skarbowe mają prawo dokonywania takiego szacunku, gdy między innymi w transakcjach między spółkami powiązanymi kapitałowo stosowane są ceny odbiegające od cen rynkowych.

4. Uproszczenie rozliczeń podatkowych, ponieważ deklaracja i zeznania podatkowe składa tylko jedna z nich.

Do utworzenia PGK konieczne jest łączne spełnienie następujących warunków:

1. PGK mogą tworzyć wyłącznie spółki kapitałowe (zoo i akcyjne) mające siedzibę w Polsce

2. Kapitał zakładowy spółek tworzących PGK musi zasadniczo wynosić co najmniej 1 mln zł.

3. PGK jest tworzona przez spółkę dominującą i spółki zależne, których spółka dominująca posiada bezpośredni udział wynoszący 0,5% ich kapitału zakładowego.

4. Spółki zależne nie mogą posiadać udziału w kapitale zakładowym spółki dominującej ani w innych spółkach zależnych tworzących PGK.

5. Do PGK nie mogą wchodzić spółki korzystające ze zwolnień od podatku dochodowego, a także spółki korzystające ze zwolnień podmiotowych od podatku od towarów i usług.

6. Przed utworzeniem PGK spółki tworzące:

1. nie mogą zalegać ze zobowiązaniami

2. mają w pełni wniesiony kapitał akcyjny lub zakładowy

7. spółki tworzące PGK nie mogą pozostawać z podmiotami nie wchodzącymi w skład grupy w związkach powodujących szacunkowe określenie dochodu tych spółek przez urząd skarbowy.

8. PGK za każdy rok podatkowy musi uzyskać udział dochodu podatkowego grupy w przychodach podatkowych wszystkich spółek ją tworzących w wysokości co najmniej 8%.

Tryb ustanowienia PGK

1. zawarcie umowy, w której wskazane będą spółki biorące udział w podatkowej GK oraz wysokość ich kapitału zakładowego. Ponad to w umowie należy określić czas trwania i wskazać spółkę będącą płatnikiem podatku dochodowego należnego od PGK (umowa zawarta na min. 5 lat, podatnikiem może być każda spółka, niekoniecznie spółka dominująca). Umowa musi być podpisana notarialnie.

2. Zgłoszenie do US właściwego ze względu na siedzibę spółki płatnika podatku od PGK. Zgłoszenie musi być dokonane na co najmniej 3 m-ce przed rozpoczęciem roku podatkowego przez PGK.

3. Decyzja U?S o uruchomieniu PGK jest wydawana w postaci decyzji administracyjnej.

Utrata statusu podatnika

Utrata statusu PGK oznacza, że grupa przestaje być podatnikiem podatku dochodowego. Utrata tego statusu następuje z mocy prawa w dwóch okolicznościach:

1. gdy wygasa okres umowy o utworzeniu PGK

2. gdy w okresie obowiązywania umowy nastąpią zmiany w stanie faktycznym lub prawnym naruszające warunki uznania PGK za podatnika podatku dochodowego.

Spółka ustanowiona w umowie płatnikiem podatku dochodowego musi w ciągu 30 dni zgłaszać do US wszelkie zmiany umowy oraz zmiany w kapitale zakładowym spółek tworzących PGK. Utrata statusu podatnika jest istotna dla ponownego uzyskania tego statusu. Odprowadzenie podatku do 20 każdego miesiąca.

Str. Gr. Kap. realizowane są w 4 obszarach:

(1) Zarządz. Portfelem, tzn. inwestowania w najbardziej atrakcyjne dziedziny działalności i wycofanie się z dziedzin o zbyt niskiej atrakcyjności inwestycji, czyli zakupu i sprzedaży udziałów w sp. córkach (2) Poprawa skuteczności i efektywności działania sp. córek przezywających trudności (3) Transfer Know-How -przekazywanie wiedzy i doświadczeń pomiędzy uczestnikami gr. W celu wywołania efektu synergicznego (4) Centralizacji działalności - wykorzystyw efektów w skali drogą wspólnej realizacji założonych przedsięwzięć.

W tym obszarze mamy do czynienia z 2 gr. Problemów (1) Planowanie i rozwiązywanie wyników (2) sterowanie finansowym działaniem Gr. Kap. Planowaniem powiązane powinny być zasady rozliczania wyników wewnątrz gr. Kap (1) Prowadzenie rachunkowości gr. kap. i konsolidacji sprawozdań finansowych jej uczestników (2) kalkulacji cen rozliczeniowych pomiędzy spółkami gr. Kap. (3) Monitorowanie wyników sp. (4) Ustalanie mierników oceny działalności poszczególnych spółek gr. Kap.

Gł. celem sterowania finansami jt optymalizacja gospodarki finansowej spółek gr. Kap. podstawowym instrumentem jt tu zasilanie w środki finansowe potrzebne do prowadzenia bieżącej działalności i realizacji inwestycji. Pomoc sp. matki w zakresie ich finansowania może być dokonywana nie tylko w formie pożyczek i kredytów może ona również dokonywać gwarancji i poręczeń grupowych a także wskazywaniu najbardziej efektywnych źródeł finansowania. Współdziałanie finansowe pozwala na istotne ograniczenie rezerw płynnych śr. Finansowych w sp. córkach co może być źródłem dodatkowych korzyści. Gr. w przypadku spełnienia określonych warunków może korzystać z tzw. Przywileju holdingowego polegającego na rozliczeniu podatku dla całej gr. lub jej części zamiast oddzielnie dla każdej sp. taka działalność może być źródłem poważnych decyzji finansowych. Skuteczne zarządzanie gr. kap. musi się opierać na jednolitej i konsekwentnej polityce personalnej. Gł. Elementem tej polityki jest obsadzenia kluczowych stanowisk w grupie. Polega ono na unii personalnej kierownictw sp. matki i sp. córek.

Rozwiązanie takie ma wiele zalet:

1. Ułatwia i poszerza wymianę informacji wewnątrz gr. kap.

2. Podwyższa skuteczność nadzoru właścicielskiego

3. Wzmacnia możliwość realizacji wspól. Polityki gr. kap.

4. Rozszerza możliwo awansu kadr kierowniczych sp. córek

5. Ogranicza koszty zarządu i zapotrzebow. Na wysoko wykwalifikowane kadry kierownicze.

W ramach polityki personalnej gr. realizowane mogą być inne przedsięwzięcia (1) wsp. Prowadz. Działaln socjalnej dla pracowników gr. (2) Unifikacja polityki wobec reprezentacji pracowniczych. Problemy Funkcjonalne (1) Badanie i rozwój (2) Zapotrzebowanie i gospodarka materiałowa (3) Produkcja / usługi (4) Zbyt / Sprzedaż (5) Logistyka

Strategie Polskich Gr. Kapitałowych:

(1) przekształcenie się polskich centrali w zdywersyfikwane holding (2) Restrukturyzacja państwowych przedsiębiorstw przemysłowych i budowlanych w holdingi kt tworzyły gr. kap. (3)Strategie G.K powstałych z przedsiębiorstw prywatnych (4) Powstanie narodowych funduszy inwestycyjnych (5) Powstanie Bankowych Gr. Kap.

Rozporządzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK obowiązana jt jednostka dominująca sp. matka mająca siedzibę lub miejsce sprawow zarządu na terytorium polski kt sprawuje kontrolę nad innymi sp. lub współkontrolę.

Nad jednostkami współzależnymi przy czym sprawozdanie skonsolidow. obejmuje się jednostki zależne wszystkich szczebli zarówno podmioty zależne od jednostki dominującej bezpośrednio jak i pośrednio od innej jednostki konsolidacyjnej.

Skonsolidowane sprawozdanie składa się z nast. Elementów (1) skonsolidow bilansu (2) skonsolidow rachunku zysków i strat (3) skonsolidowanie rachunku przepływów pieniężnych (4) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym (5) Informacja podatkowa (6) sprawozdanie z działalności gospodarczej.

Może nie sporządzać skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jeżeli na dzień finansowy łączne dane jedn. Dominującej i jednostek zależnych spełniają co najmniej 2 z podanych warunków (1) Łączne zatrudnienie średnie wynosi nie więcej niż 250 osób. (2) Łączna suma bilansowa w walucie Polskiej nie przekracza 7500mln EURO (3) Łączne przychody netto ze sprzedaży w walucie PLN nie przekroczyły równowartości 15mln EURO. Zwolnienie opisane poniżej nie ma zastosowania w przypadku gdy jednostka dominująca lub jedn. Jej podporządkowane jt emitentem pap. Wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu lub ubiega się o ich sprzedanie lub emitowane przez nią pap wartościowe są notowane na jednym z rynków UE.

Podmioty zwolnione na drodze wyjątku na drodze konsolidacji w pełnym sprawozdaniu nie ujm....... Posiadanie .....................które zostały objęte w celu ich odsprzedaży w przeciągu roku (2)Sprawozdanie kontroli jednostki dominującej nad jednostką zależną będzie trwać krócej niż 1 rok (3) jednostka zależna prowadzi całkowicie odmienny rodzaj działalności (4) Dane finansowe jednostki zależnej są mniej istotne dla sprawozdania finansowego gr. (5) jednostka rozpoczęła działalność w drugiej połowie roku obrotowego.

Metody konsolidacji i reprezentowania oddziałów w jednostkach (2 met. Konsolidacji):

(1) Met. Konsolidacji pełnej dotyczy wszystkich spółek zależnych (2) Met. Konsolidacji proporcjonalnej i dotyczy wspólnych przedsięwzięć. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym należy dokonać dodatkowo korekty prezentacyjnej udziałów w sp. stowarzyszonych i współkontrolowanych przewidziana jt tylko jedna met. 1 nazywamy ją met. Prezentacji wg. Praw własności.

Cele tworzenia podatkowej gr. kap.

(1) Przyspieszenie z 5 do 1 roku możliwości pokrywania strat spółek wchodzących w skład G.K dochodami innych sp. tej gr. za ten sam rok.

(2) Unikanie zagrożenia podwójnego ekonomicznego opodatkowana w razie nieodpłatnego przenoszenia własności środków majątkowych pomiędzy sp. tworzących gr. kapitałową wartość przenoszonego w ten sposób majątku jest kosztem podatkowym w u dotychczasowego właściciela. (3)Wykluczenie możliwości oszacowanego przez organy spadkowe upragnionego dochodu z powodu jego przerzucenia między sp. tworzącymi podatkową G.K. (Organy skarbowe mają prawo do dokonywania takiego szacunku gdy między innymi w transakcjach między sp powiązanymi kapitałowo stosowane są ceny odbiegające od cen rynkowych). (4) Uproszczenie rozliczeń podatkowych ponieważ deklaracje i zeznania podatkowe składa tylko jeden z nich, a wszystkie tworzące grupę kapitałową.

Warunki tworzenia podatkowej grupy kapitałowej. (1) Podatkową GK mogą tworzyć wyłącznie sp. kapitałowe mające siedzibę w Polsce (2) Kapitał zakładowy ps. Tworzących podatkową GK musi wynosić co najmniej 1mln PLN. (3) Podatkowa GK jt tworzona poprzez sp. dominująca i sp. zależne w kt. Sp. dominująca posiada bezpośredni udział wynoszący 95% kapitału zakładowego. (4) Sp. zależne nie mogą posiadać udziału w kapit. Zakł. Sp. dominującej ani w innych sp. zależnych tworzących podatkowa GK. (5) Do podatkowej GK nie mogą wchodzić sp. korzystające ze zwolnień od podatku od towarów i usług. (6) Przed tworzeniem podatkowych GK spółki ją tworzące (A) Nie mogą zalegać ze zobowiązaniami (B) Mają w pełni opłacony kap. akcyjny lub zakładowy (7) Sp. tworzące podatkową GK nie mogą pozostawać z podmiotami nie wchodzącymi w skład gr. w związkach powodujących szacunkowe określenie dochodów tych spółek przez Urząd Skarbowy. (8)Podatkowa GK za każdy rok podatkowy musi uzyskać udział dochodu podatkowego w przychodach podatkowych wszystkich ją tworzących spółek w wysokości co najmniej 5%.

Tryb ustalania GK:

(1) Zawarcie umowy w kt wskazan będą sp. biorące udział podatk GK oraz wysokość ich kapitału zakładowego. Ponadto w umowie należy określić czas jej trwania wskazać spółkę będącą płatnikiem pod Dochodowego od podatkowej GK.

(2) Umowa musi być poświadczona notarialnie (3) Zgłoszenie do właściwego ze względu na siedzibę sp. US płatnika podatku od podatkowej GK. Zgłoszenie musi być dokonane na co najmniej 3 miesiące przed rozpoczęciem przez podatkową GK (4) Decyzja US o uruchomieniu podatkowej GK jt wydawana w postaci decyzji administracyjnej. Utrata statusu podatkowej GK oznacza że GK przestaje być podatnikiem pod. Dochodowego. Utrata tego statutu następuje z mocy prawa w 2 okolicznościach (1) Gdy wygasa okres umowy podatkowej GK (2) Występują zmiany w stanie faktycznym lub prawnym na ruszające warunki uznania podatkowego GK za podatnika podatku dochodowego.

Sp. ustanowiona w umowie płatnikiem podatku dochodowego musi w ciągu 30 dni zgłaszać do US wszelkie zmiany oraz zmiany w kapitale zakładowym spółek tworzących podatkową GK. Utrata statutu płatnika jt istotna dla ponownego uzyskana tego statutu.

---