Spółki kapitałowe - zestawienie cech

(Art. 151 - 490)	SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ	SPÓŁKA AKCYJNA
Skrót	Spółka z o.o. sp. z o.o.	S.A.
Pojęcie	Spółka z o.o. jest strukturą organizacyjno - prawną utworzoną w każdym prawnie dopuszczalnym celu przez jedną albo więcej osób, przy czym wspólnicy nie ponoszą indywidualnej odpowiedzialności za zobowiązania tej struktury. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. /art. 151 KSH/	Spółka akcyjna jest strukturą organizacyjno - prawną utworzoną w każdym prawnie dopuszczalnym celu przez jedną albo więcej osób, przy czym akcjonariusze nie ponoszą indywidualnej odpowiedzialności za zobowiązania tej struktury. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. /art. 301 KSH/
Firma	Firma spółki z. o.o. może być obrana dowolnie. Powinna zawierać jednak dodatkowe oznaczenie "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością". /art. 160 KSH/	Firma spółki akcyjnej może być obrana dowolnie. Powinna zawierać jednak dodatkowe oznaczenie "spółka akcyjna". /art. 305 KSH/
Treść umowy/statutu spółki	Umowa spółki z o.o. powinna określać: - firmę i siedzibę spółki, - przedmiot działalności spółki, - wysokość kapitału zakładowego, - ilość udziałów, które może mieć wspólnik - liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników, - czas trwania spółki (jeśli jest oznaczony). /art. 157 § 1 KSH/	Statut (umowa) spółki akcyjnej powinien określać: - firmę i siedzibę spółki, - przedmiot działalności spółki, - wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem spółki na pokrycie kapitału zakładowego, - wartość nominalną akcji, ich liczbę i rodzaj (imienne czy na okaziciela), - liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia (jeśli przewidziano akcje różnych rodzajów), - nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli, - liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, (co najmniej oznaczenie minimalnej lub maksymalnej liczby członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalania ich składu), - czas trwania spółki (jeśli jest oznaczony), - pismo do ogłoszeń (jeśli spółka zamierza ich dokonywać również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym). /art. 304 KSH/
Forma umowy/statutu spółki	Umowa spółki z o.o. powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. /art. 157 § 2 KSH/	Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. /art. 301 § 2 KSH/
Osobowość prawna	Spółka z o.o. uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisania jej do rejestru przedsiębiorców. Może od tej chwili nabywać pod swą firmą prawa i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. /art. 163 pkt. 5 KSH/	Spółka akcyjna uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisania jej do rejestru przedsiębiorców. Może od tej chwili nabywać pod swą firmą prawa i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. /art. 306 pkt. 4 KSH/
Wysokość kapitału zakładowego	Kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej 5.000 złotych. /art. 154 § 1 KSH/	Kapitał zakładowy spółki akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50.000 złotych. /art. 308 § 1 KSH/
Udział / akcja	Wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 złotych. /art. 154 § 2 KSH/ Na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos (chyba, że umowa spółki stanowi inaczej). Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, na każde 10 zł wartości nominalnej udziału o nierównej wysokości przypada jeden głos. /art. 242 § 1 i 2 KSH/	Wartość nominalna jednej akcji nie może być niższa niż 1 grosz. /art. 308 § 2 KSH/ Jednej akcji nie można przyznać więcej niż dwa głosy. /art. 352 KSH/
Wkłady wspólników	Wkładem do spółki z o.o. w celu pokrycia udziału może być: - wkład pieniężny i/lub - wkład niepieniężny (aport). Umowa spółki powinna dokładnie określać przedmiot aportu, osobę wnoszącą go i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. /art. 158 KSH/	Wkładem do spółki akcyjnej w celu pokrycia akcji może być: - wkład pieniężny i/lub - wkład niepieniężny (aport). Jeśli przewidziane są aporty, założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie określające przedmiot aportu i osobę wnoszącą go. /art. 309 KSH/
Powstanie spółki	Do powstania spółki z o.o. wymaga się: - zawarcia umowy spółki, - wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, - powołania zarządu, - ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki), - wpisu do rejestru. /art. 163 KSH/	Do powstania spółki akcyjnej wymaga się: - zawiązania spółki (w tym podpisania statutu przez założycieli), - wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, - ustanowienie zarządu i rady nadzorczej, - wpisu do rejestru. /art. 306 KSH/
Zarząd	Skład: Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. Funkcje: - prowadzenie spraw spółki, - reprezentowanie spółki. Wybór: Członkowie zarządu są powoływani i odwoływani uchwałami wspólników spośród lub spoza swojego grona. Kadencja członka zarządu: 1 rok Reprezentacja: Do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest: - współdziałanie dwóch członków zarządu, lub - współdziałanie jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Większość głosów: Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. /art. 201 i nast. KSH/	Skład: Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. Funkcje: - prowadzenie spraw spółki, - reprezentowanie spółki. Wybór: Członkowie zarządu są powoływani i odwoływani przez radę nadzorczą. Odwołać członka, lub zawiesić go w czynnościach może również walne zgromadzenie. Kadencja członka zarządu:5 lat Reprezentacja: Do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest: - współdziałanie dwóch członków zarządu, lub - współdziałanie jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Większość głosów: Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. /art. 368 i nast. KSH/
Nadzór	Prawo kontroli przysługuje: - każdemu wspólnikowi, - radzie nadzorczej (RN) lub komisji rewizyjnej (KR), których istnienie może przewidywać umowa spółki. (W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000 złotych, a wspólników jest więcej niż 25, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna). Skład organów nadzorczych: Zarówno RN, jak i KR składają się co najmniej z 3 członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. Funkcje organów nadzorczych: - RN sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach, a w szczególności: (i.) ocenia sprawozdania finansowe zarządu i sprawozdania zarządu z działalności spółki w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, (ii.) ocenia wnioski zarządu dotyczące podziału zysku albo pokrycia straty,(iii.) składa zgromadzeniu wspólników coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny. - KR zajmuje się wyłącznie: (i.) oceną w/w sprawozdań zarządu, (ii.) oceną w/w wniosków zarządu dotyczących podziału zysków i strat, (iii.) składaniem w/w sprawozdania zgromadzeniu wspólników. Kadencja: Zarówno kadencja członków RN, jak i kadencja członków KR trwa rok. /art. 212 i nast. KSH/	Prawo kontroli przysługuje: · ustanawianej zawsze w spółce akcyjnej radzie nadzorczej (RN) Skład rady nadzorczej: RN składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie. Funkcje rady nadzorczej: - RN sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach, a w szczególności: (i.) ocenia sprawozdania finansowe zarządu i sprawozdania zarządu z działalności spółki w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym,(ii.) ocenia wnioski zarządu dotyczące podziału zysku albo pokrycia straty, (iii.) składa walnemu zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny. Kadencja: Kadencja członka RN nie może być dłuższa niż 5 lat. /art. 381 i nast. KSH/
Zgromadzenie wspólników	Uchwały wspólników wymaga w szczególności: - rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków, - postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru, - zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, - nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości (jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej), - zwrot dopłat, - rozporządzenie prawem lub zaciągniecie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego, - zmiana umowy spółki, - łączenie się, podział i przekształcanie spółki, - zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną. Przedmiotem obrad powinno być: - rozpatrzenie i zatwierdzenie w/w sprawozdań, - podział zysków i strat, - udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zwołanie zgromadzenia: - Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. - RN lub KR mają prawo zwołania zgromadzenia w razie określonej przepisami KSH zwłoki zarządu. Miejsce zgromadzenia: Siedziba spółki, albo inne wskazane przez umowę miejsce na terenie RP. /art. 227 i nast. KSH/	Uchwały wspólników wymaga w szczególności: - rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków, - postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru, - zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, - nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej, - emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja wariantów subskrypcyjnych, - nabycie własnych akcji (w ściśle określonych w ustawie przypadkach), - zmiana statutu, - łączenie się, podział i przekształcanie spółki, - zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną. Przedmiotem obrad powinno być: - rozpatrzenie i zatwierdzenie w/w sprawozdań, - podział zysków i strat, - udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zwołanie walnego zgromadzenia: - Walne zgromadzenie zwołuje zarząd. - RN ma prawo zwołania walnego zgromadzenia w razie określonej przepisami KSH zwłoki zarządu. Miejsce zgromadzenia:Siedziba spółki, albo inne wskazane przez umowę miejsce na terenie RP. /art. 393 i nast. KSH/
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki	Wspólnicy nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstające w związku z prowadzoną działalnością. Osobista odpowiedzialność członków zarządu ogranicza się do przypadków naruszenia określonych reguł działalności spółki, a w szczególności: 1. Jeśli bilans wykaże straty, zarząd obowiązany jest do niezwłocznego zwołania zgromadzenia wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki (art. 233 KSH). W razie naruszenia tego obowiązku, członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność odszkodowawczą. 2. Dłużnik jest obowiązany, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, zgłosić w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości (art. 21 Prawa upadłościowego i Naprawczego). W razie naruszenia tego obowiązku, członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność odszkodowawczą wobec wierzycieli spółki. 3. W razie złożenia przez członków zarządu niezgodnych z prawdą oświadczeń dotyczących wpłacenia udziałów i przejścia wkładów niepieniężnych na spółkę, odpowiadają oni wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez okres trzech lat od zarejestrowania spółki lub podwyższenia kapitału zakładowego (art. 291 KSH). 4. W razie akceptacji przez członków zarządu zawyżenia wartości aportów wnoszonych do spółki, wspólnik który wniósł taki wkład oraz członkowie zarządu obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość (art. 175 KSH). 5. W razie dopuszczenia do wypłaty wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy na rzecz wspólnika, jest on obowiązany do jej zwrotu. Członkowie zarządu odpowiadają za jej zwrot spółce solidarnie z odbiorcą wypłaty (art. 198 § 1 KSH). 6. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania (art. 299 § 1 KSH). Jeżeli członkowie zarządu będą starannie prowadzić sprawy spółki, zgodnie z prawem i postanowieniami umowy, nie dojdzie do ich osobistej odpowiedzialności (pkt. 1-5). Jednakże niezależnie od stopnia zaniedbania swoich obowiązków, członkowie zarządu odpowiadają za całość zobowiązań spółki, których nie można zaspokoić z majątku spółki (pkt. 6). Członkowie zarządu mogą jednakże uwolnić się od odpowiedzialności, jeśli spełniony zostanie choć jeden z niżej wymienionych warunków: (i.) we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, (ii.) niezgłoszenie wniosku nastąpiło nie z winy członka zarządu, (iii.) pomimo niezgłoszenia wniosku wierzyciel nie poniósł szkody.	Akcjonariusze nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.Dotyczy to wszelkich zobowiązań, zarówno cywilnych, jak i publiczno - prawnych. Akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki nawet w wypadku jej niewypłacalności. Akcjonariusze mogą odpowiadać wobec spółki na następujących podstawach: 1. W przypadku otrzymania przez akcjonariuszy nieuzasadnionych wypłat, członkowie zarządu lub rady nadzorczej, którzy ponoszą odpowiedzialność za dokonanie tych nienależnych świadczeń, odpowiadają za ich zwrot solidarnie z odbiorcą świadczenia (art. 350§1 KSH). 2. W razie złożenia przez członków zarządu fałszywych danych o dokonaniu wpłat na akcje, odpowiadają oni wobec wierzycieli spółki solidarnie za spółką (art. 479 KSH).
Rozwiązanie spółki	Rozwiązanie spółki powodują: 1. przyczyny przewidziane w umowie spółki, 2. uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, 3. ogłoszenie upadłości spółki, 4. inne przewidziane prawem przyczyny, a w szczególności: (i.) sądowe rozwiązanie spółki z powodu nie usunięcia w terminie braków w KRS dostrzeżonych po zarejestrowaniu, (ii.) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe /art. 270 KSH/	Rozwiązanie spółki powodują: 1. przyczyny przewidziane w umowie spółki, 2. uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, 3. ogłoszenie upadłości spółki, 4. inne przewidziane prawem przyczyny, a w szczególności: (i.) sądowe rozwiązanie spółki z powodu nie usunięcia w terminie braków w KRS dostrzeżonych po zarejestrowaniu, (ii.) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe /art. 459 KSH/
Likwidacja spółki	Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.Otwarcie likwidacji następuje z dniem: 1. uprawomocnienia się orzeczenia sądu o rozwiązaniu spółki, 2. powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki, lub zaistnienia przyczyny jej rozwiązania. Likwidacja ma na celu zakończenie bieżących interesów spółki, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji". /art. 272, 274 i nast. KSH/	Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Otwarcie likwidacji następuje z dniem: 1. uprawomocnienia się orzeczenia sądu o rozwiązaniu spółki, 2. powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki, lub zaistnienia przyczyny jej rozwiązania. Likwidacja ma na celuzakończenie bieżących interesów spółki, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji". /art. 461 i nast. KSH/

---