Spółdzielnie - pojęcie i rodzaje, powstanie i ustrój, likwidacja.

Spółdzielnia jest dobrowolnym zrzeszeniem nieograniczonej liczby osób, o zmiennym składzie osobowym i zmiennym funduszu udziałowym, które w interesie swoich członków prowadzi wspólną działalność gospodarczą. Może prowadzić działalność społeczną i oświatowo-kulturalną na rzecz swoich członków i ich środowiska. Spółdzielnia prowadzi działalność na podstawie niniejszej ustawy, innych ustaw oraz zarejestrowanego statutu. Majątek spółdzielni jest prywatną własnością jej członków.

Założenie spółdzielni:

Osoby zamierzające założyć spółdzielnię (założyciele) uchwalają statut spółdzielni, potwierdzając jego przyjęcie przez złożenie pod nim swoich podpisów, oraz dokonują wyboru organów spółdzielni, których wybór należy w myśl statutu do kompetencji walnego zgromadzenia, lub komisji organizacyjnej w składzie co najmniej trzech osób. Liczba założycieli spółdzielni nie może być mniejsza od dziesięciu, jeżeli założycielami są osoby fizyczne, i trzech, jeżeli założycielami są osoby prawne. W spółdzielniach produkcji rolnej liczba założycieli - osób fizycznych nie może być mniejsza od pięciu.

Statut powinien zawierać:

• oznaczenie nazwy z dodatkiem „spółdzielnia” lub „spółdzielczy” i podaniem jej siedziby

• przedmiot działalności spółdzielni oraz czas trwania, jeśli założono ją na czas określony wysokość wpisowego oraz wysokość i ilość udziałów, które członek zobowiązany jest zadeklarować, terminy wnoszenia i zwrotu oraz skutki nie wniesienia udziału, może określać ich górną granicę

• prawa i obowiązki członków

• zasady i tryb przyjmowania członków, wypowiadania członkostwa, wykreślania i wykluczania członków

• zasady zwoływania walnych zgromadzeń, obradowania na nich i podejmowania uchwał

• zasady i tryb wyboru oraz odwoływania członków organów spółdzielni

• zasady podziału nadwyżki bilansowej ( dochodu ogólnego ) oraz pokrywania strat spółdzielni.

Zmiana statutu może nastąpić tylko w drodze uchwały większością 2/3 głosów walnego zgromadzenia, a zarząd jest zobowiązany w ciągu 30 dni zgłosić tą uchwałę do sądu rejestrowego, załączając 2 odpisy protokołów walnego zgromadzenia członków. Publikowane jest to w Monitorze Spółdzielczym wydawanym przez KRS.

Spółdzielnia podlega obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego - gdy to się stanie nabywa osobowość prawną.

Warunkiem przystąpienia do spółdzielni jest złożenie deklaracji w formie pisemnej. Przyjęcie nowego członka następuje w drodze uchwały walnego zgromadzenia. I powinno być stwierdzone podpisem dwóch członków zarządu oraz osób do tego przez zarząd upoważnionych, z podaniem daty uchwały o przyjęciu. Gdy statut nie stanowi inaczej to uchwała w tej sprawie powinna być przyjęta w ciągu 1 miesiąca od złożenia deklaracji a w ciągu następnych 2 tygodni powinien o tym zostać poinformowany zainteresowany ( tj. składający deklarację )

Członek spółdzielni może dobrowolnie wystąpić ze spółdzielni. Występując ze spółdzielni musi być zachowany termin i okres wypowiedzenia. Wystąpienie jest jednostronnym oświadczeniem woli członka złożonym wobec spółdzielni bez konieczności podawani powodów. Do skuteczności wystąpienia nie jest wymagana czyjakolwiek zgoda ze strony spółdzielni.

Pozbawienie członkostwa w spółdzielni może nastąpić tylko w przypadkach określonych w ustawie i statucie spółdzielni. Wykluczenie członka może mieć miejsce gdy zaistnieją trzy przesłanki: wina członka, ocena ze dalsze pozostawienie w grupie członków nie da się pogodzić z postanowieniami statutu lub zasadami współżycia społecznego , a także przyczyna wykluczenia powinna być określona w ustawie lub statucie. Wykreślenie z rejestru członków może mieć z kolei miejsce gdy zaistnieją następujące przesłanki: niewykonywanie obowiązków statutowych z przyczyn przez niego niezawinionych istnienie stosownej przyczyny oraz określenie przyczyny w statucie spółdzielni. Skreślenie członka lub ustanie osoby prawnej będącej członkiem spółdzielni ( następuje w przypadku śmierci członka będącego osobą fizyczna) Jeśli chodzi o osobę prawna to koniec jej bytu następuje w momencie wykreślenia jej z rejestru. Ostatnią przyczyną ustania członkostwa jest rozwiązanie samej spółdzielni. Skutek rozwiązania spółdzielni dotyczy wszystkich członków.

Wyróżnić można następujące typy spółdzielni:

• spółdzielnie działające na zasadach ogólnych

• spółdzielni produkcji rolnej

• spółdzielni pracy

• spółdzielnie mieszkaniowe

• spółdzielnie rzemieślnicze

• spółdzielnie w dziedzinie bankowości

• spółdzielnie oszczędnościowo-kredytowe

Organami spółdzielni są :

Walne zgromadzenie ( Jest najwyższym organem spółdzielni. Członek może brać udział w walnym zgromadzeniu osobiście, chyba że ustawa stanowi inaczej. Osoby prawne udział w zgromadzeniu biorą poprzez pełnomocnika ustanowionego w tym celu. Każdy członek ma 1 głos bez względu na ilość posiadanych udziałów. Statut spółdzielni w której członkami są tylko osoby prawne może określać inną zasadę ustalania głosów przysługujących członkom. Do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia należą:

• uchwalanie kierunków rozwoju działalności gospodarczej oraz społecznej i kulturalnej

• rozpatrywanie sprawozdań rady, zatwierdzanie sprawozdań rocznych i sprawozdań finansowych oraz podejmowanie uchwał co do wniosków członków spółdzielni, rady lub zarządu w tych sprawach i udzielanie absolutorium członkom zarządu

• rozpatrywanie wniosków wynikających z przedstawionego protokołu polustracyjnego z działalności spółdzielni oraz podejmowanie uchwał w tym zakresie,

• podejmowanie uchwał w sprawie podziału nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) lub sposobu pokrycia strat,

• podejmowanie uchwał w sprawie zbycia nieruchomości, zbycia zakładu lub innej wyodrębnionej jednostki organizacyjnej.

• Zarząd zwołuje walne zgromadzenie przynajmniej raz w roku w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrachunkowego. Ponadto zarząd ma obowiązek zwołać walne zgromadzenie także na żądanie rady oraz przynajmniej 1/10 z ogólnej liczby członków, nie mniej jednak niż trzech członków, jeżeli uprawnienia tego nie zastrzeżono w statucie dla większej liczby członków. )

Rada nadzorcza ( Ma na celu sprawowanie kontroli i nadzoru nad działalnością spółdzielni. Kadencję jej określa statut i może być ona dowolna. Składa się co najmniej z trzech członków wybranych stosownie do postanowień statutu przez walne zgromadzenie, zebranie przedstawicieli lub zebrania grup członkowskich. Mogą być do niej wybierani wyłącznie członkowie spółdzielni. Jeżeli członkiem spółdzielni jest osoba prawna, do rady może być wybrana osoba nie będąca członkiem spółdzielni, wskazana przez osobę prawną. Do jej zakresu działania należy w szczególności:

• uchwalanie planów gospodarczych i programów działalności społecznej i kulturalnej,

• nadzór i kontrola działalności spółdzielni poprzez:

a)badanie okresowych sprawozdań, w szczególności w zakresie spraw finansowych,

b)dokonywanie okresowych ocen wykonania przez spółdzielnię jej zadań gospodarczych, ze szczególnym uwzględnieniem przestrzegania przez spółdzielnię praw jej członków,

c)przeprowadzanie kontroli nad sposobem załatwiania przez zarząd wniosków organów spółdzielni i jej członków,

• podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i obciążenia nieruchomości oraz nabycia zakładu lub innej jednostki organizacyjnej,

• inne sprawy określone w statucie.

Zarząd prowadzi rejestr członków zawierający ich imiona i nazwiska oraz miejsce ich zamieszkania, wysokość zadeklarowanych, wniesionych wkładów, ich rodzaj, jeżeli są to wkłady niepieniężne, zmiany tych danych , datę przyjęcia w poczet członków, datę wypowiedzenia członkostwa i jego ustanie, a także inne dane przewidziane w statucie. Członek spółdzielni, jego małżonek oraz wierzyciel członka maja prawo przeglądać rejestr. Ponadto (kieruje działalnością spółdzielni oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Ponadto podejmuje decyzje nie zastrzeżone w ustawie lub statucie innym organom. Skład i liczbę członków zarządu określa statut. Statut może przewidywać zarząd jednoosobowy, którym jest prezes, i ustalać wymagania, jakie powinna spełniać osoba wchodząca w skład zarządu lub prezes w zarządzie jednoosobowym. Członków zarządu, w tym prezesa i jego zastępców, wybiera i odwołuje stosownie do postanowień statutu rada lub walne zgromadzenie. Odwołanie wymaga pisemnego uzasadnienia. Nie można być jednocześnie członkiem rady i zarządu tej samej spółdzielni . W razie konieczności rada może wyznaczyć jednego lub kilku ze swych członków do czasowego pełnienia funkcji członka (członków) zarządu. Członkowie zarządu i rady nie mogą brać udziału w głosowaniu w sprawach "' wyłącznie ich dotyczących.

Członkowie rady i zarządu nie mogą zajmować się interesami konkurencyjnymi wobec spółdzielni, a w szczególności uczestniczyć jako wspólnicy lub członkowie władz w podmiotach gospodarczych prowadzących działalność konkurencyjną wobec spółdzielni. Naruszenie zakazu konkurencji stanowi podstawę odwołania członka rady lub zarządu oraz powoduje inne skutki prawne przewidziane w odrębnych przepisach. W wypadku naruszenia przez członka rady nadzorczej zakazu konkurencji - rada może podjąć uchwałę o zawieszeniu członka tego organu w pełnieniu czynności. Statut określa termin zwołania posiedzenia organu, który dokonał wyboru zawieszonego członka rady. Powyższy organ rozstrzyga o uchyleniu zawieszenia bądź odwołaniu zawieszonego członka rady. W skład rady nie mogą wchodzić osoby będące kierownikami bieżącej działalności gospodarczej spółdzielni lub pełnomocnikami zarządu oraz osoby pozostające z członkami zarządu lub kierownikami bieżącej działalności gospodarczej spółdzielni w związku małżeńskim albo w stosunku pokrewieństwa lub powinowactwa w linii prostej i w drugim stopniu linii bocznej. Członek zarządu i rady winny czynu lub zaniedbania, przez które spółdzielnia poniosła szkodę, odpowiada za nie osobiście.

Lustracja

Każda spółdzielnia obowiązana jest przynajmniej raz na trzy lata, a w okresie likwidacji corocznie, poddać się lustracyjnemu badaniu legalności, gospodarności i rzetelności całości jej działania.

Spółdzielnia może wystąpić w każdym czasie o przeprowadzenie lustracji całości lub części jej działalności albo tylko określonych zagadnień. Lustracja może być przeprowadzona na żądanie walnego zgromadzenia, rady lub 1/5 członków spółdzielni" 1

Lustrację przeprowadzają właściwe związki rewizyjne w spółdzielniach w nich i zrzeszonych. Spółdzielnie nie zrzeszone zlecają odpłatne przeprowadzenie lustracji wybranemu związkowi rewizyjnemu lub Krajowej Radzie Spółdzielczej. |

Lustratora wyznacza związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona lub Krajowa Rada Spółdzielcza. Obowiązki lustratora może pełnić osoba, która uzyskała uprawnienia lustracyjne wydane przez Krajową Radę Spółdzielczą. Kryteria kwalifikacyjne lustratorów oraz tryb przeprowadzania lustracji określa Krajowa Rada Spółdzielcza.

Reorganizacja spółdzielni.

Prawo spółdzielcze przewiduje dwa tryby reorganizacji: łączenie i podział.

1. Łączenie

Spółdzielnia może w każdym czasie połączyć się z inna na podstawie uchwał walnych zgromadzeń ( większości 2/3 głosów). Spółdzielnia większa przejmuje mniejszą wraz z jej prawami i obowiązkami. Wszytko musi być wpisane do rejestru.

2. Podział

• spółdzielnia może się podzielić na podstawie uchwały walnego zgromadzenia która musi być podjęta zwykłą większością głosów. Uchwała o podziale spółdzielni powinna zawierać:

• oznaczenie dotychczasowej spółdzielni i spółdzielni powstałej w wyniku podziału;

• listę członków lub określenie grup członków przechodzących do nowo powstałej spółdzielni

• zatwierdzenie sprawozdania finansowego i planu podziału środków majątkowych oraz praw i zobowiązań

• datę podziału spółdzielni

Walne zgromadzenie może podjąć uchwalę odmawiającą podziału tylko ze względu na ważne interesy gospodarcze dotychczasowej spółdzielni lub istotne interesy jej członków.

Likwidacja spółdzielni

Spółdzielnia przechodzi w stan likwidacji:

• z upływem okresu, na który, w myśl statutu, spółdzielnię utworzono,

• wskutek zmniejszenia się liczby członków wskazanej w statucie lub w ustawie, jeżeli spółdzielnia w terminie jednego roku nie zwiększy liczby członków do wymaganej wielkości,

• wskutek zgodnych uchwał walnych zgromadzeń zapadłych większością 3/4 głosów na dwóch kolejno po sobie następujących walnych zgromadzeniach, w odstępie co najmniej dwóch tygodni.

Ponadto związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, może podjąć uchwałę o postawieniu spółdzielni w stan likwidacji, jeżeli:

• działalność spółdzielni wykazuje rażące i uporczywe naruszenia prawa lub postanowień statutu,

• spółdzielnia została zarejestrowana z naruszeniem prawa,

• spółdzielnia co najmniej od roku nie prowadzi działalności gospodarczej.

Upadłość spółdzielni

Ogłoszenie upadłości spółdzielni następuje w razie jej niewypłacalności.

Jeżeli według sprawozdania finansowego spółdzielni ogólna wartość jej aktywów nie wystarcza na zaspokojenie wszystkich zobowiązań, zarząd powinien niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie, na którego porządku obrad zamieszcza sprawę dalszego istnienia spółdzielni. Pomimo niewypłacalności spółdzielni walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o dalszym istnieniu spółdzielni, jeżeli wskaże środki umożliwiające wyjście jej ze stanu niewypłacalności.

Na wniosek wierzyciela, który zgłosił wniosek o ogłoszenie upadłości spółdzielni, sąd może zarządzić postawienie jej w stan upadłości pomimo uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni o dalszym jej istnieniu.

Jeżeli ze sprawozdania finansowego sporządzonego przez zarząd lub przez zarząd lub likwidatora wynika, że majątek spółdzielni, która zaprzestała swej działalności, nie wystarcza na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego, a wierzyciele nie wyrażą zgody na ich pokrycie, sąd na wniosek wierzycieli lub Krajowej Rady Spółdzielczej zarządzi wykreślenie spółdzielni z Krajowego Rejestru Sądowego, zawiadamiając o tym wierzycieli i Krajową Radę Spółdzielczą. W takim wypadku nie przeprowadza się postępowania upadłościowego.

ROZRÓŻNIENIE PRAWO GOSPODARZCE PUBLICZNE I PRAWO GOSPODARZCE PRYWATNE (HANDLOWE)

Prawo gospodarcze jest to ogół norm prawnych regulujących stosunki powstające i istniejące w związku z działalnością gospodarczą. Prawo gospodarcze reguluje stosunki pomiędzy przedsiębiorstwami, pomiędzy przedsiębiorstwem a innymi uczestnikami rynku, oraz wewnątrz przedsiębiorstwa.

Prawo gospodarcze publiczne (układ pionowy)

• w znaczeniu przedmiotowym reguluje ustrój gospodarczy, zasady tego funkcjonowania i ochrony;

• w znaczeniu podmiotowym reguluje kompetencje państwa (organów administracji publicznej) wobec przedsiębiorców ora obowiązki i uprawnienia przedsiębiorców wobec państwa

Prawo gospodarcze prywatne handlowe (układ poziomy)

• w znaczeniu przedmiotowym reguluje relacje między przedsiębiorcami prowadzącymi działalność gospodarczą, sposób ich tworzenia, ustrój, organizację, stosunki zobowiązaniowe powstające w obrocie gospodarczym pomiędzy tymi przedsiębiorcami jak również tymi przedsiębiorcami a innymi uczestnikami zwłaszcza konsumentem;

• w znaczeniu podmiotowym reguluje wzajemne uprawnienia i obowiązki uczestników stosunków rynkowych

Źródła prawa są to akty kompetentnych organów prawodawczych, które ustanawiają normy prawa obowiązującego w zakresie prawa gospodarczego publicznego. Na szczególną uwagę zasługują:

• statusy nadawane przez organy administracji publicznej przedsiębiorcom

• statusy i regulaminy działania zatwierdzane przez organy administracji publicznej

Ogólna charakterystyka źródeł prawa

• Różnorodność aktów normatywnych

• Znaczna obszerność przepisów i stosunkowo mała stabilność, zróżnicowany charakter

• Niekiedy akty normatywne mają charakter kompleksowy tzn. iż dany akt normatywny normuje zagadnienia należące do podstawowych gałęzi prawa np. prawa cywilnego, administracyjnego czy karnego.

Działalność gospodarcza to zarobkowa działalność wytwórcza, budowlana, handlowa, usługowa oraz poszukiwanie, rozpoznawanie i wydobywanie kopalin ze złóż, a także działalność zawodowa wykonywana w sposób zorganizowany i ciągły. Cechy działalności gospodarczej

• m-musi być to działalność zarobkowa, nastawiona na uzyskanie dochodu

• zawodowa (profesja- zawód, profesjonaliści - wykwalifikowanie np. wykonywanie wolnych zawodów)

(cechy muszą być spełnione łącznie).

Przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, prawna oraz jednostka organizacyjna nie będąca osobą prawną (sp. jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo -akcyjna), której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną wykonująca we własnym imieniu działalność gospodarczą.

Osoba prawna skarb państwa, partie polityczne, związki zawodowe, gminy, fundacje, stowarzyszenia, sp.zo.o., sp. akcyjna.

Osobowość prawna twór sztuczny stworzony przez przepisy prawne, samodzielność podmiotowa w stosunkach cywilno prawnych. Cechy osoby prawnej: majątek, skład osobowy, który jest zmienny, struktura prawna (organizacyjna) określona prawnie, zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych. We własnym imieniu należy rozumieć taką informację że przedsiębiorca działa na własne ryzyko tzn. podmiot ten z działalności uzyskuje dochody jak również może ponosić również straty (nie prokurent). Nie jest przedsiębiorcą także sp. cywilna bo przedsiębiorcą są wspólnicy. Ustawa określą również definiując przedsiębiorstwa zagraniczne. Osobą zagraniczną jest osoba na stałe zamieszkała za granicą, mająca siedzibę za granicą oraz jednostka organizacyjna nie będąca osobą prawną posiadająca zdolność prawną z siedzibą za granicą.

Osoba fizyczna jako przedsiębiorca: Osoba fizyczna może prowadzić działalność gospodarczą w celach zarobkowych i na własny rachunek. Może dokonywać różnych działań nie zabronionych ustawą. Osoba taka powinna więc posiadać pełną zdolność do czynności prawnych, w przeciwnym razie czynności prawne powinny być dokonywane przez jego przedstawiciela.

Cechą spółek osobowych jest to że nie posiadają osobowości prawnej, co najmniej 2 wspólników. Mają zdolność prawną. Nie mają organów. Mogą we własnym imieniu wchodzić w stosunki prawno rzeczowe i zobowiązaniowe, mogą pozywać i być pozywane. (mają zdolność sądową). Oparte one są na trwałym układzie wspólników. Wspólnikiem może być osoba fizyczna ale również prawna. Charakteryzują się:

• tym, iż wspólnicy mogą bezpośrednio prowadzić działalność gospodarczą

• z zasady korzystają z równych praw i obowiązków

• wkład wniesiony do spółki może mieć postać pieniężną jak i nie pieniężną (aport)

• majątek spółki jest własnością spółki

• za zobowiązania spółki odpowiada nie tylko majątkiem spółki ale także majątkiem osobistym wspólników

• zmiany postanowień umowy spółki osobowej wymagają akceptacji wszystkich wspólników chyba, że umowa stanowi inaczej. Ogół praw i obowiązków wspólnika może być przeniesiony na inny podmiot gdy umowa tak stanowi.

Kapitał zakładowy wnosi się wkład na pokryciem udziału w kapitale zakładowym więc: to jest oznaczona kwota pieniężna zapisywana po stronie pasywów w bilansie spółki, która stanowi sumę wartości nominalnych udziałów lub akcji. “agio” nadwyżka ceny akcji, przepłacenie tej akcji. Pojęcie akcji, rodzaje. Akcja paper wartościowy, ucieleśnia prawo do współwłasności. Ogół praw I obowiązków akcjonariusza, ułamek kapitału zakładowego. Są też akcje zdematerializowane, występują w postaci zapisu na r-ku papierów wartościowych.

Cechy spółek kapitałowych (sp .zo.o., S.A.) mają one osobowość prawną i uzyskują tę osobowość w momencie wpisu do KRS-u. natomiast do momentu wpisu są to spółki w organizacji. Mogą być jednoosobowe. Mogą nabywać prawa rzeczowe i zaciągać zobowiązania. Spółka w organizacji - osoby odpowiadają za zobowiązania zaciągnięte w czasie spółki w organizacji.

Spółki kapitałowe charakteryzują się:

• posiadają osobowość prawną

• oparte są na określonym z góry majątku (kapitale zakładowym)

• wkłady wniesione do spółki mogą mieć postać pieniężną oraz niepieniężną (nie może być jednak wkładem prawo niezbywalne np. służebność osobista ale również własna praca czy świadczenie usług)

• posiadają w swej strukturze organizacyjnej organy odpowiednie (zarząd, Walne zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Komisja Rewizyjna)

• członkiem Zarządu, Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej, Komisji Rewizyjnej, likwidatorem może być osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, które zarazem nie była karana za przestępstwa

• skład osobowy tych spółek jest zmienny

• wspólnicy oddziałują na sprawy spółki w sposób pośredni poprzez uczestnictwo na Walnym Zgromadzeniu, ale także mogą być członkami organów spółki

prawa i obowiązki wspólników zależą przede wszystkim od ilości i wkładu

SPÓŁKA CYWILNA spółka osobowa prawa cywilnego. Przez umowę spółki cywilnej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego w szczególności przez wniesienie wkładów, nie musi to być działalność zarobkowa - dopuszczalne jest np. powołanie spółki w celu wspólnej budowy drogi.

Powstanie spółki cywilnej. Wymagane jest zawarcie umowy. Sporządzana w formie pisemnej, stwierdzona pismem dla celów dowodowych. (nie dokonanie tej formy nie grozi unieważnieniem. Nie trzeba jej rejestrować w Ewidencji Działalności Gospodarczej. Jeżeli wspólnikami są osoby fizyczne to oni jako jednoosobowi przedsiębiorcy podlegają wpisowi do Ewidencji Działalności Gospodarczej.

Wspólnicy. Może być każdy podmiot prawa np. Osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne którym odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, a które nie mają osobowości prawnej np. sp. jawna jest ułomną taką spółką.

Majątek - wkłady. Nie ma obowiązku wnoszenia wkładów w sp. cywilnej, nie musi mieć majątku. Natomiast może być tworzony majątek. Jest dopuszczalny każdy rodzaj wkładu czyli pieniężne i niepieniężne (nie kapitałowe) np. Świadczenie usług na rzecz danej spółki. Domniemywa się, że wkłady wspólników są równe. Powstaje współwłasność łączna wspólników - masa majątkowa. Wspólnik nie może zbyć swojego udziału w trakcie trwania umowy sp. Cywilnej. Nie może w czasie trwania spółki domagać się podziału majątku wspólnego wspólników. Wierzyciel osobisty wspólnika wyjątkowo może wypowiedzieć umowę sp. cywilnej w sytuacji gdy: - bezskuteczna egzekucja z ruchomości wspólnika (brak zaspokojenia wierzyciela) I żądać od pozostałych wspólników aby rozliczyli się z nim. Tak jakby wspólnik sam występował ze spółki cywilnej.

Odpowiedzialność za zobowiązania. Gdy dług powstał w związku z działalnością spółki, każdy wspólnik solidarnie- wszyscy razem na równi ale każdy za całość. Wierzyciel może wybrać od kogo ze wspólników chce odebrać dług, czy może ze wszystkich. Cechy odpowiedzialności spółki za zobowiązania: -solidarna wszyscy razem -osobista *bezpośrednio do majątku osobistego wspólnika *nieograniczona całym nie tylko do określonej kwoty

Prokura - to pełnomocnictwo udzielone przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowemu wpisowi do rejestru Przedsiębiorców, który obejmuje umocowanie do dokonywania czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem spraw spółki. Powołanie prokurenta musi być odnotowane w Rejestrze Przedsiębiorcy i musi być również złożony własnoręczny podpis prokurenta. Zawiera zwykłe czynności za wyjątkiem: -zbycia przedsiębiorstwa -dokonania czynności prawnej na podstawie której następuje oddanie przedsiębiorstwa do czasowego korzystania -zbycie przedsiębiorstwa i obciążenie nieruchomości Określone jest to ustawowo w K.C. Prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) oraz może być powołany prokurent do prowadzenia tylko oddziału firmy (prokura oddziałowa). Prokura nie może być przeniesiona na osoby trzecie, natomiast prokurent może wyznaczyć pełnomocnika do dokonywania czynności firmy. Wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki może bez uchwały wspólników wykonać czynność nagłą. , której zaniechanie mogłoby spowodować wyrządzenie strat spółki. Za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie dostaje wynagrodzenia. Prawo do prowadzenia spółki może być odebrane wspólnikowi uchwałą wspólników z ważnych powodów. Wymaga to również zaistnienia ważnych powodów, jeżeli umowa nie stanowi inaczej, tzn wkłady wspólników są równe. Umowa określa jak wspólnicy partycypują w zyskach i stratach. Jeżeli umowa tego nie określa wtedy KSH wspólnikom przysługują równe udziały w zyskach i w równym stopniu odpowiadają za zaciągnięte zobowiązania. Wspólnik może oczekiwać zysku z końcem roku obrotowego. Niezależnie od tego wspólnik ma prawo żądać wypłacenia odsetek w wysokości 5% swojego udziału kapitału nawet przy stracie spółki. Wspólnik może przenieść na osobę trzecią niektóre prawa z tytułu udziału w spółce. Ustawa przewiduje zakaz działania wspólnika na niekorzyść spółki.

---