NAZWA |
Spółka AKCYJNA |
||
RODZAJ I ŹRÓDŁO REGULACJI |
⇒spółka kapitałowa ⇒k.h., k.s.h. |
||
SPOSÓB POWSTANIA I FORMA |
⇒Forma prawnoorganizacyjna 3 systemy: -koncesyjny, -normatywny (meldunkowy) -mieszany (normatywno-koncesyjny) ⇒ 1 lub więcej wspólników ⇒ statut w formie aktu notarialnego, podpisanego przez założycieli ⇒ ustanowienie zarządu i rady nadzorczej ⇒ wpis do rejestru |
||
CEL |
⇒Gospodarczy ⇒niegospodarczy (charytatywny, kulturalny |
||
MAJĄTEK |
⇒ kapitał założycielski - min. 500.000zł ⇒ w gotówce ⇒ aporty (wkłady niepieniężne) |
||
ODPOWIEDZIALNOŚĆ WSPÓLNIKÓW ZA ZOBOWIĄZANIA SPÓŁKI |
⇒ akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki |
||
PROWADZENIE SPRAW SPÓŁKI |
WALNE ZGROMADZENIE
⇒zwierzchni i naczelny organ spółki, stanowi o najważniejszych sprawach związanych z bytem i działalnością spółki akcyjnej; ⇒główne uchwały walnego zgromadzenia:
⇒rodzaje walnego zgromadzenia: zwyczajne i niezwyczajne; ⇒walne zgromadzenie zwołuje zarząd; walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym- 3 tygodnie przed terminem zgromadzenia; ⇒prawo udziału w walnym zgromadzeniu posiadają właściciele akcji imiennych i świadectw tymczasowych, jeżeli są zapisania do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia; ⇒uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych; głosowanie jest jawne;
ZARZĄD
⇒ zarząd prowadzi przedsiębiorstwo i reprezentuje spółkę na zewnątrz, podejmuje czynności faktyczne i prawne wynikające ze statutu lub ustawy oraz inne czynności- niezbędne do funkcjonowania spółki; ⇒zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków; obejmuje osoby powoływane spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona; ⇒członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza; ⇒okres sprawowania funkcji: nie dłuższy niż 5 lat; ⇒uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów; NADZÓR
⇒rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności; ⇒obowiązki rady nadzorczej: - ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktyczny; - ocenia wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat -składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; ⇒rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie; ⇒kadencja członka rady nadzorczej nie dłuższa niż 5 lat; ⇒rada nadzorcza powinna być zwołana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku obrotowym; podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni; ⇒uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów; |
||
REPREZENTACJA |
⇒reprezentacja spółki: zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę; jeśli zarząd spółki jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki; |
||
WPIS DO REJESTRU |
⇒ zarząd zobowiązany jest zgłosić spółkę do rejestru handlowego w ciągu 3 mies. od sporządzenia statutu ⇒ Po zarejestrowaniu zarząd powinien w ciągu 2 tyg. złożyć w Ministerstwie Gospodarki (lub innym właściwym resorcie) dokumenty założycielskie i podać sąd, w którym zarejestrowano spółkę. |
||
|
|
||
ZMIANA STATUTU |
⇒zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru; ⇒zmianę statutu zarząd zgłasza do sądu rejestrowego; zgłoszenie nie może nastąpić po upływie 3 miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie; ⇒szczególnym rodzajem zmian statutu jest podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; |
||
ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI |
⇒rozwiązanie spółki powodują - przyczyny przewidziane w statucie - uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę - ogłoszenie upadłości spółki - inne przyczyny przewidziane prawem |
||
ODPOWIEDZIALNOŚĆ CYWILNOPRAWNA |
Główne przypadki: ⇒podanie przez członków zarządu, umyślnie lub przez niedbalstwo fałszywych danych w oświadczeniach; ⇒wyrządzenie szkody spółce przy jej zakładaniu; ⇒działanie sprzeczne z prawem lub statutem spółki przez członków władz spółki; ⇒niezgłoszenie upadłości; ⇒ogłoszenie danych nieprawdziwych albo przedstawienie takich danych władzom spółki, władzom państwowym lub osobie powołanej do rewizji; ⇒nabycie własnych udziałów przez spółkę; |
||
♦ Spółka akcyjna jest spółką kapitałową.
Nazwa jest dowolna, powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie: „ spółka akcyjna”, lub skrót: „ S.A.”
Przepisy dotyczące spółki zawierają artykuły: 301 - 490
♦ Określone organy administracji państwowej udzielają koncesji spółkom (art. 310 § 1 k.h.):
- Forma prawno-organizacyjna
3 systemy:
-koncesyjny, (przedsiębiorstwa bankowe, ubezpieczeniowe)
-normatywny (meldunkowy)
-mieszany (normatywno-koncesyjny) - główny, stosowany w Polsce
♦ Zawiązać spółkę akcyjna może 1 lub więcej osób (nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z o.o.) :
⇒ Statut spółki powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego
⇒ Osoby podpisujące statut są założycielami spółki
⇒ Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie
⇒ Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki
- Spółki akcyjne mające siedzibę za granicą mogą tworzyć oddziały lub przedstawicielstwa na terytorium RP. Warunki tworzenia takich oddziałów określa odrębna ustawa.
♦ Powstanie spółki akcyjnej uzależnione jest od kilku przesłanek takich, jak:
⇒ Określenie celu działalności spółki: Gospodarczy lub niegospodarczy charytatywny, kulturalny
⇒ Uzyskanie koncesji (w przypadku, gdy jest ona wymagana)
⇒ Powołanie organów spółki
⇒ Zapewnienie minimum kapitału zakładowego
⇒ Wpis do rejestru handlowego
♦ Sporządzenie statutu jest obowiązkiem założycieli spółki, którymi mogą być osoby fizyczne i prawne, ale których to powinno być co najmniej trzech, chyba że założycielem jest Skarb Państwa lub gmina - wtedy możliwe jest utworzenie jednoosobowej spółki akcyjnej (art. 308 k.h.). Treść STATUTU powinna odpowiadać wymaganiom art. 309 § 1 k.h. i określać:
⇒ Firmę i siedzibę spółki
⇒ Przedmiot działalności
⇒ Czas trwania spółki
⇒ Wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego,
⇒ Nominalna wartość akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy są imienne, czy na okaziciela
⇒ Liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeśli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów
⇒ Imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) założycieli
⇒ Liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej min. lub max. liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej.
⇒ Co najmniej przybliżoną wielkość wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem, ustaloną na dzień zawiązania spółki.
⇒ Pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.
Oraz - pod rygorem bezskuteczności wobec spółki - powinien zawierać postanowienia dotyczące:
Liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nim praw,
Wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje,
Warunków i sposobów umorzenia akcji,
Ograniczeń zbywalności akcji
Uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom (wg art. 354)
♦ Władze spółki - zarząd i radę nadzorczą (komisję rewizyjną) - powołuje zgromadzenie organizacyjne założycieli spółki. Ma to miejsce przy tzw. założeniu sukcesywnym (w drodze publicznej subskrypcji).
♦ Zawiązanie spółki:
⇒ Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji.
- statut spółki może określać minimalną lub maksymalną wysokość kapitału zakładowego.
♦ Z chwila sporządzenia aktu zawiązania spółki, zarząd zobowiązany jest zgłosić spółkę do rejestru handlowego w ciągu 3 mies. od sporządzenia statutu. Przez zarejestrowanie spółka nabiera osobowości prawnej. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.
⇒ Zgłoszenie do sądu rejestracyjnego powinno zawierać:
Firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń
Przedmiot działalności spółki
Wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji
Wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje
Liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania
Wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem
Nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki
Nazwiska i imiona członków rady nadzorczej
Jeżeli akcjonariusze wnoszą aporty, zaznaczenie tej okoliczności
Czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony
Jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki, oznaczenie tego pisma
Jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki nie wynikające z akcji, zaznaczenie tych okoliczności.
⇒ Zgłoszenie jednoosobowej spółki powinno zawierać dodatkowo nazwisko i imię albo nazwę i siedzibę oraz adres jedynego akcjonariusza, a także wzmiankę, że jest on jedynym akcjonariuszem
⇒ Podobnie jest w przypadku, gdy wszystkie akcje zostały nabyte przez akcjonariusza po zarejestrowaniu spółki. Zarząd zgłasza te okoliczność do sądu rejestrowego w terminie 3 tygodni od dnia, w którym dowiedział się, ze wszystkie akcje zostały nabyte przez jednego akcjonariusza.
♦ W spółce jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje wszystkie uprawnienia walnego zgromadzenia zgodnie z przepisami.
- W przypadku, gdy wszystkie akcje przysługują jedynemu akcjonariuszowi lub jedynemu akcjonariuszowi i spółce, oświadczenie woli takiego akcjonariusza składane spółce wymaga formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.
- Jeśli ów akcjonariusz jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu, czynność prawna między tym akcjonariuszem a reprezentowana przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego.
⇒ Do zgłoszenia należy dołączyć:
Statut
Akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji
Oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem
Potwierdzony przez bank lub dom maklerski dowód wpłaty na akcje ( w przypadku, gdy statut przewiduje pokrycie kap. zakładowego aportami po dokonaniu rejestracji, należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wniesienie tych wkładów jest zapewnione zgodnie z postanowieniami statutu przed upływem terminu określonego w art. 309 § 3
Dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki z wyszczególnieniem ich składu osobowego
Zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli są one potrzebne do powstania spółki
Należy dołączyć poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu
⇒ Do chwili ustanowienia zarządu spółka jest reprezentowana przez wszystkich założycieli działających łącznie albo przez pełnomocnika ustanowionego jednomyślna uchwałą założycieli.
⇒ Wszelkie zmiany składu osobowego zarządu należy zgłosić pisemnie wraz ze złożonymi wobec sądu lub poświadczonymi notarialnie wzorami podpisów.
⇒ Po zarejestrowaniu zarząd powinien w ciągu 2 tygodni złożyć we właściwym urzędzie skarbowym poświadczony przez siebie odpis statutu spółki ze wskazaniem sądu, w którym zarejestrowano spółkę oraz daty i numeru rejestracji.
Jeżeli po zarejestrowaniu spółki zostały stwierdzone braki wynikające z niedopełnienia przepisów prawa, sąd rejestrowy wzywa spółkę do usunięcia braków i wyznacza termin.
W ciągu 5 lat od zawiązania, spółka może ulec rozwiązaniu z powodu uchybień prawnych przez sąd rejonowy. Po tym okresie spółka nie może być rozwiązana z powodu tych braków.
Jeżeli w ciągu 6 miesięcy od daty sporządzenia statutu spółka nie została zgłoszona do zarejestrowania lub jeżeli postanowienia sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, zarząd powinien niezwłocznie powiadomić o tym osoby mające interes prawny oraz zarządzić zwrot wpłaconych sum i aportów. Jeżeli spółka nie posiada zarządu, zwrotu dokonują założyciele.
Jeżeli spółka nie jest w stanie dokonać niezwłocznego zwrotu wszystkich wkładów, zarząd dokona likwidacji. Jeśli nie ma zarządu, to walne zgromadzenie lub sąd rejestrowy ustanawia likwidatora.
♦ KAPITAŁ ZAKŁADOWY powinien wynosić co najmniej:
⇒ 100.000 zł (art.311 § 1 k.h. - obecny)
⇒ 500.000 zł (art.308 § 1k.h. - nowy)
Kapitał ten może być pokryty w gotówce lub wkładami niepieniężnymi (aportami) przez samych założycieli lub w drodze subskrypcji (zapisywanie się na akcje w wyniku publicznych ogłoszeń wzywających do dokonywania zapisów zwanych prospektami).
⇒ Kapitał akcyjny jest sumą czystego majątku, który spółka jest obowiązana utrzymać w całości i nie rozdzielać jej między wspólników.
♦ Kapitał zakładowy spółki dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej
Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 zł
Na jedną akcje nie może przypadać więcej niż 2 głosów
♦ W momencie zawiązywania spółki akcyjnej nie jest wymagana pełna wpłata kapitału akcyjnego, wystarczy pokrycie w gotówce ¼ sumy nominalnej kapitału, a w całości nie później niż po upływie roku po zarejestrowaniu spółki. Akcje wydawane w zamian za aporty muszą być pokryte w całości przed zarejestrowaniem spółki [art. 309].
⇒Nadwyżka ceny akcji:
Musi być także uiszczona w całości przed zarejestrowaniem
Powiększa majątek spółki, ale nie kapitał zakładowy, tylko kapitał zapasowy
⇒ Jeżeli przewidywane są wkłady niepieniężne albo spółka nabywa mienie, założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie. Jeżeli przedmiotem wkładu jest przedsiębiorstwo, sprawozdanie założycieli powinno zawierać sprawozdania finansowe z ostatnich dwóch lat obrotowych. Sprawozdanie należy poddać badaniu jednego lub kilku biegłych rewidentów w zakresie jego prawdziwości i rzetelności, które to ma na celu wydanie opinii czy wartość wkładów niepieniężnych odpowiada co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji. Biegłego rewidenta wyznacza sąd rejestrowy.
⇒ Wpłaty na akcje powinny być dokonane bezpośrednio lub za pośrednictwem domu maklerskiego.
♦ PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZY:
obowiązki:
⇒ wpłata kapitału na objęte przez niego akcje (terminy i wysokości wpłat na akcje określa statut; jeśli w ciągu miesiąca po upływie terminu płatności akcjonariusz nie uiści zaległej raty, odsetek i odszkodowania umownego, jego akcje mogą być unieważnione).
⇒ inne zobowiązania z mocy statutu (np. obowiązek periodycznych świadczeń niepieniężnych)
PRAWA:
⇒ uczestniczenia w spółce akcyjnej
akcjonariusz nie może być wyłączony ze spółki - zasada nienaruszalności kapitału akcyjnego, art. 353 k.h.
⇒ wybieralności do zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej i innego organu spółki
⇒ czynnego uczestniczenia w walnym zgromadzeniu (+ prawo głosu)
⇒ do udziału w zysku rocznym (dywidendzie)
podział zysku wymaga zawsze uchwały walnego zgromadzenia
od podziału wyłączona jest część zysku przeznaczona na fundusz zapasowy, w wysokości co najmniej 8%, dopóki fundusz ten nie osiągnie 1/3 kapitału akcyjnego
spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy, zbadane przez biegłego rewidenta, wykazuje zysk.
⇒ poboru akcji nowej emisji
dotychczasowi akcjonariusze maja prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (o ile statut lub uchwała o podwyższeniu kapitału akcyjnego nie stanowi inaczej)
⇒ do udziału w kwocie likwidacyjnej
⇒ mniejszości
♦ Co to jest „AKCJA”?
⇒ ułamek kapitału zakładowego
⇒ papier wartościowy
⇒ ogół praw i obowiązków akcjonariuszy wobec spółki
Rodzaje akcji:
→ imienne
→ na okaziciela
→ gotówkowe i aportowe
→ uprzywilejowane :
co do głosu (ale nie więcej niż 2 głosów na jedną akcję)
co do dywidendy
→ użytkowe (tzw. „upośledzone”)
→ założycielskie
Nowa forma akcji:
„nieme”- co do dywidendy, bez prawa głosu
„złote”- z prawem wyboru zarządu
Akcje są:
niepodzielne
zbywalne
ORGANY SPÓŁKI AKCYJNEJ
Spółka akcyjna może działać tylko przez swoje organy, którymi są: walne zgromadzenie, zarząd oraz rada nadzorcza lub komisja rewizyjna albo oba te organy łącznie.
WALNE ZGROMADZENIE
zwierzchni i naczelny organ spółki, stanowi o najważniejszych sprawach związanych z bytem i działalnością spółki akcyjnej;
główne uchwały walnego zgromadzenia:
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za rok ubiegły i kwitowanie władz spółki z wykonania przez nie obowiązków;
wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;
nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości;
emisja obligacji;
nabycie własnych akcji;
zebranie zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno się odbywać w ciągi sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego
przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za rok ubiegły;
powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat (na pokrycie strat należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku na dany rok obrotowy);
udzielenie władzom spółki pokwitowania z wykonania przez nie obowiązków;
nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się w przypadkach przewidzianych w kodeksie handlowym i statucie spółki, a ponadto wówczas, gdy organy spółki lub osoby uprawnione do zwołania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane;
walne zgromadzenie zwołuje zarząd; prawo zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia posiada rada nadzorcza i komisja rewizyjna a także akcjonariusze przedstawiający przynajmniej jedną dziesiątą część kapitału akcyjnego;
walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia; w ogłoszeniu oznacza się dzień, godzinę i miejsce odbycia walnego zgromadzenia oraz porządek obrad;
prawo udziału w walnym zgromadzeniu posiadają właściciele akcji imiennych i świadectw tymczasowych, jeżeli są zapisania do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia;
walne zgromadzenie wybiera przewodniczącego, który niezwłocznie po wyborze podpisuje listę obecności;
akcja daje na walnym zgromadzeniu prawo do jednego głosu; statut może ograniczyć prawo głosowania akcjonariuszy mających większą ilość akcji;
akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli;
uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli przepisy kodeksu handlowego lub statutu nie stanowią inaczej;
głosowanie jest jawne; tajne głosowanie obejmuje wybory, usunięcie członków władz spółki, likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności oraz sprawy osobiste
uchwały walnego zgromadzenia powinny być protokołowane przez notariusza pod rygorem ich nieważności;
uchwała walnego zgromadzenia, powzięta wbrew przepisom prawa lub postanowieniom statutu, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o unieważnienie uchwały;
ZARZĄD
zarząd prowadzi przedsiębiorstwo i reprezentuje spółkę na zewnątrz, a ponadto podejmuje czynności faktyczne i prawne wynikające ze statutu lub ustawy oraz inne czynności, które są niezbędne do funkcjonowania spółki;
zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków; obejmuje osoby powoływane spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona;
członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, jeżeli statut nie stanowi inaczej; członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie;
okres sprawowania funkcji przez członka zarządu nie może być dłuższy niż 5 lat; ponowne powołanie tej samej osoby- kadencje nie dłuższe niż 5 lat każda;
reprezentacja spółki: zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę; jeśli zarząd spółki jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki;
uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że statut stanowi inaczej;
w umowach pomiędzy spółką a członkami zarządu, tudzież w sporach z nimi reprezentuje spółkę rada nadzorcza lub pełnomocnicy, powołani uchwałą walnego zgromadzenia;
członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej lub uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek zarządu;
NADZÓR
w spółce akcyjnej ustanawia się radę nadzorczą;
rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności;
rada nadzorcza nie ma prawa do wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki;
obowiązki rady nadzorczej:
ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktyczny;
ocenia wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat
składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;
kompetencje rady nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu nie mogących sprawować swoich czynności;
rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie;
kadencja członka rady nadzorczej nie może być dłuższa niż 5 lat;
członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej;
rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni;
zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania rady nadzorczej, podając proponowany porządek obrad; przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie 2 tygodni od dnia otrzymania wniosku;
rada nadzorcza powinna być zwołana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku obrotowym;
rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych;
uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów;
członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie określone przez statut lub uchwałę walnego zgromadzenia;
ZMIANA STATUTU
zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru;
zmianę statutu zarząd zgłasza do sądu rejestrowego; zgłoszenie nie może nastąpić po upływie 3 miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie;
szczególnym rodzajem zmian statutu jest podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji;
kapitał zakładowy obniża się, w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji;
ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI
rozwiązanie spółki powodują
przyczyny przewidziane w statucie
uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę
ogłoszenie upadłości spółki
inne przyczyny przewidziane prawem
likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”;
w czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną;
likwidatorami są członkowie zarządu, chyba, że statut lub uchwała walnego zgromadzenia stanowi inaczej ( jeżeli o likwidacji orzeka sąd, może on ustanowić likwidatorów);
likwidatorzy ogłaszają dwukrotnie o rozwiązaniu spólki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie 6 miesięcy od dnia ostatniego ogłoszenia;
likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji, który składają walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia;
likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki;
rozdział majątku, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu zobowiązań spółki, następuje w ten sposób, że najpierw podlegają zaspokojeniu akcje uprzywilejowane co do podziału, następnie akcje zwykłe, na końcu pozostałe akcje;
po zakończeniu likwidacji i po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji likwidatorzy powinni ogłosić to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru;
o rozwiązaniu spółki likwidatorzy lub syndyk powinni zawiadomić właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego; powinni również zawiadomić inne organy i instytucje określone w odrębnych przepisach;
rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji z chwilą wykreślaenia spółki z rejestru;
ODPOWIEDZIALNOŚĆ CYWILNOPRAWNA -główne przypadki
podanie przez członków zarządu, umyślnie lub przez niedbalstwo fałszywych danych w oświadczeniach;
wyrządzenie szkody spółce przy jej zakładaniu;
działanie sprzeczne z prawem lub statutem spółki przez członków władz spółki;
niezgłoszenie upadłości;
ogłoszenie danych nieprawdziwych albo przedstawienie takich danych władzom spółki, władzom państwowym lub osobie powołanej do rewizji;
nabycie własnych udziałów przez spółkę;