Umowa licencyjna

zawarta w dniu

roku w

pomiędzy:

spółką

z siedzibą w

adres:

zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w

Wydział

za numerem RHB

, wysokość kapitału zakładowego:

PLN,

członkowie Zarządu:

numer NIP:

zwaną dalej Licencjodawcą, reprezentowaną przez

oraz

spółką

z siedzibą w

adres:

zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w

Wydział

za numerem RHB

, wysokość kapitału zakładowego:

PLN,

członkowie Zarządu:

numer NIP:

zwaną dalej Licencjobiorcą, reprezentowaną przez

zwanymi łącznie w dalszej części niniejszej Umowy Stronami.

§ 1.

1.

Licencjodawca oświadcza, że na podstawie decyzji Urzędu Patentowego z dnia

roku jest

jedynym podmiotem uprawnionym do patentu Nr

zwanego dalej Patentem, który dotyczy nowego

rozwiązania technicznego w zakresie

zatytułowanego

zwanego dalej Rozwiązaniem technicznym. Kopia Patentu stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Umowy.

2.

Ponadto Licencjodawca oświadcza, co następuje:

a)

Rozwiązanie techniczne zostało opracowane przez jego pracowników w następstwie wykonywania obowiązków ze stosunku pracy,

b)

nie istnieją żadne okoliczności ograniczające jego prawo do zawarcia niniejszej Umowy na warunkach w niej określonych,

c)

wedle jego najlepszej wiedzy istnieje możliwość przemysłowego zastosowania Rozwiązania technicznego,

d)

do dnia zawarcia niniejszej Umowy nie udzielił żadnej licencji w odniesieniu do Rozwiązania technicznego, nie jest zobowiązany do udzielenia takiej licencji oraz nie zawarł umowy know-how, umowy franchisingu bądź innych umów w przed-miocie korzystania w Rozwiązania technicznego, jak również nie jest zobowiązany do zawarcia takich umów,

e)

Urząd Patentowy nie udzielił zezwolenia (licencji przymusowej) dotyczącej Rozwiązania technicznego, jak również nie istnieją przesłanki do udzielenia takiego zezwolenia (licencji),

f)

nie złożył w Urzędzie Patentowym oświadczenia o gotowości udzielenia licencji otwartej w odniesieniu do Rozwiązania technicznego,

g)

zostały spełnione wszelkie warunki niezbędne do uzyskania Patentu,

h)

w związku z wynalezieniem Rozwiązania technicznego oraz uzyskaniem Patentu nie zostały naruszone żadne prawa osób trzecich,

i)

zostały uiszczone wszelkie opłaty związane z uzyskaniem Patentu oraz jego ochroną,

j)

nie toczy się żadne postępowanie sporne dotyczące Patentu lub Rozwiązania technicznego oraz nie istnieją przesłanki do wszczęcia takiego postępowania,

k)

ochrona patentowa Rozwiązania technicznego trwa do

roku.

§ 2.

1.

Licencjodawca udziela Licencjobiorcy pełnej i wyłącznej licencji na korzystanie z Rozwiązania technicznego, co obejmuje w szczególności przemysłowe zastosowania Rozwiązania technicznego oraz prowadzenie przez

Licencjobiorcę produkcji

w oparciu o Rozwiązanie techniczne.

2.

Licencjobiorca będzie mógł korzystać z Rozwiązania technicznego we wszystkich oddziałach, filiach, zakładach, przedsiębiorstwach działających w ramach jego struktury organizacyjnej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Podmioty, w których Licencjobiorca posiada udziały, akcje lub jest członkiem ich organów statutowych (co dotyczy w szczególności spółek prawa cywilnego i handlowego), jak również inne organizacje, których Licencjobiorca jest założycielem lub uczestnikiem, nie są uważane za działające w ramach jego struktury.

§ 3.

Żadna ze Stron nie może przenieść na rzecz osób trzecich praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy bez uprzedniego uzyskania pisemnej zgody drugiej Strony, co w szczególności obejmuje udzielenie przez Licencjobiorcę sublicencji na korzystanie z Rozwiązania technicznego.

§ 4.

Licencjodawca zapoznał się z urządzeniami technicznymi i produkcyjnymi Licencjobiorcy i oświadcza, że zastosowanie Rozwiązania technicznego dla celów prowadzenia przez Licencjobiorcę działalności produkcyjnej określonej w § 2 ust. 1 niniejszej Umowy jest w pełni możliwe.

§ 5.

1.

Licencjobiorca jest zobowiązany do uiszczania na rzecz Licencjodawcy w okresie obowiązywania niniejszej

Umowy opłat licencyjnych w wysokości

miesięcznie.

PLN (słownie: złotych)

2.

Pierwsza opłata licencyjna za okres pozostały do końca miesiąca, w którym została zawarta niniejsza Umowa,

zostanie zapłacona w terminie

dni następnego miesiąca kalendarzowego. Wszystkie następne opłaty

licencyjne będą płacone miesięcznie z góry do

dnia każdego miesiąca kalendarzowego.

3.

W przypadku opóźnienia w zapłacie którejkolwiek z opłat licencyjnych Licencjobiorca będzie zobowiązany do zapłaty odsetek ustawowych bez konieczności dokonania wezwania przez Licencjodawcę. Odsetki te winny być płacone najpóźniej w terminie zapłaty kolejnej opłaty licencyjnej.

4.

Zapłata opłat licencyjnych będzie następowała na podstawie faktur wystawianych przez Licencjodawcę na jego

rachunek nr:

w

Rachunek ten jest właściwy również dla wszelkich innych płatności dokonywanych przez Licencjobiorcę na

rzecz Licencjodawcy na podstawie niniejszej Umowy.

5.

Licencjodawca może zmienić rachunek, na który winny być dokonywane płatności. Zmiana ta będzie wiążąca dla Licencjobiorcy z chwilą otrzymania pisemnego zawiadomienia Licencjodawcy wskazującego nowy rachunek dla dokonywania płatności.

6.

Licencjodawca oświadcza, że dokonuje we własnym zakresie wszelkich rozliczeń z je-go pracownikami, którzy opracowali Rozwiązanie techniczne.

§ 6.

1.

W ramach wynagrodzenia określonego powyżej w § 5 Licencjodawca jest zobowiązany do:

a)

przekazania Licencjobiorcy w terminie

dni od daty podpisania niniejszej Umowy kopii pełnej

dokumentacji Rozwiązania technicznego, w tym rysunków, schematów oraz wyników prób i badań, zwanej dalej Dokumentacją techniczną,

b)

przeprowadzania szkoleń pracowników Licencjobiorcy uczestniczących we wdrażaniu Rozwiązania

technicznego, w wymiarze

godzin miesięcznie,

c)

uczestniczenia we wdrażaniu Rozwiązania technicznego w wymiarze

godzin miesięcznie oraz

współpracy przy ewentualnych czynnościach w zakresie dostosowania Rozwiązania technicznego do

potrzeb Licencjobiorcy w wymiarze

godzin miesięcznie,

d)

ponoszenia wraz z Licencjobiorcą w częściach równych kosztów związanych z ochroną praw do Rozwiązania technicznego w razie dokonania ich naruszenia przez osoby trzecie, co obejmuje w szczególności koszty postępowania oraz wynagrodzenie zastępców prawnych.

2.

Obowiązki Licencjodawcy określone powyżej w § 6 ust. 1 pkt. b) i c) będą dotyczyły jedynie pierwszych

miesięcy obowiązywania niniejszej Umowy.

3.

Miejsca oraz terminy szkoleń, o którym mowa powyżej w § 6 ust. 1 pkt b), będą ustalane wspólnie przez Licencjodawcę oraz Licencjobiorcę. Wszelkie koszty związane z przejazdem oraz zakwaterowaniem pracowników Licencjobiorcy uczestniczących w szkoleniach będą pokrywane przez Licencjobiorcę. Koszty związane z przejazdem i zakwaterowaniem pracowników Licencjodawcy prowadzących szkolenia oraz koszty przygotowania materiałów na potrzeby takich szkoleń zostaną poniesione przez Licencjodawcę.

4.

Czynności określone powyżej w § 6 ust. 1 pkt c) będą wykonywane przez pracowników Licencjodawcy w

lub też w innej miejscowości na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej wskazanej przez

Licencjobiorcę. Licencjodawca pokryje koszty przejazdów oraz zakwaterowania swoich pracowników uczestniczących w wykonywaniu tych czynności.

§ 7.

1.

Licencjobiorca jest zobowiązany do:

a)

niezwłocznego informowania Licencjodawcy w formie pisemnej o wszelkich przypadkach naruszenia przez osoby trzecie, jak również pracowników oraz członków organów statutowych Licencjobiorcy, praw przysługujących Licencjodawcy i/lub Licencjobiorcy w odniesieniu do Rozwiązania technicznego,

b)

zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących Rozwiązania technicznego, uzyskanych od Licencjodawcy lub wynikających z Dokumentacji technicznej, z wyjątkiem sytuacji, gdy obowiązek ujawnienia takich informacji wynika z obowiązujących przepisów prawa,

c)

przechowywania Dokumentacji technicznej w sposób uniemożliwiający dostęp do tej Dokumentacji osobom trzecim.

2.

Obowiązki określone powyżej w § 7 ust. 1 pkt b) pozostają w mocy również po zakończeniu okresu obowiązywania niniejszej Umowy.

3.

Osobami uprawnionymi do dostępu do Rozwiązania technicznego na podstawie niniejszej Umowy są wyłącznie pracownicy Licencjobiorcy (co obejmuje również pracowników jego oddziałów, filii, zakładów i przedsiębiorstw) oraz członkowie jego organów zarządzających i nadzorczych. Wszelkie osoby mające dostęp do Rozwiązania technicznego winny być poinformowane przez Licencjobiorcę o obowiązku zachowania tajemnicy.

§ 8.

Licencja na korzystanie z Rozwiązania technicznego zostaje udzielona na czas określony

lat, który to

okres rozpoczyna się w dniu zawarcia niniejszej Umowy.

§ 9.

1.

Licencjodawcy przysługuje prawo natychmiastowego rozwiązania niniejszej Umowy w formie pisemnej w przypadku:

a)

naruszenia przez Licencjobiorcę postanowień § 3 niniejszej Umowy,

b)

opóźnienia ze strony Licencjobiorcy w zapłacie co najmniej

% opłat licencyjnych,

c)

ujawnienia informacji dotyczących Rozwiązania technicznego osobom nie uprawnionym, z wyjątkiem sytuacji, gdy obowiązek ujawnienia takich informacji wynika z przepisów prawa.

2.

W razie rozwiązania niniejszej Umowy przez Licencjodawcę Licencjobiorca będzie zobowiązany do natychmiastowej zapłaty wszelkich zaległych opłat licencyjnych wraz z należnymi odsetkami, o których mowa

powyżej w § 5 ust. 3, oraz kary umownej w wysokości

% opłat licencyjnych. Niezależnie od

zastrzeżonej powyżej kary umownej, Licencjodawca może domagać się od Licencjobiorcy zapłaty odszkodowania na zasadach ogólnych.

§ 10.

1.

Licencjobiorcy przysługuje prawo natychmiastowego rozwiązania niniejszej Umowy w formie pisemnej w przypadku:

a)

udzielenia przez Licencjodawcę osobie trzeciej licencji na korzystanie z Rozwiązania technicznego,

b)

niemożności zastosowania Rozwiązania technicznego dla potrzeb Licencjobiorcy określonych w § 2 ust. 1 niniejszej Umowy,

c)

niewywiązywania się przez Licencjodawcę z obowiązków przewidzianych w § 6 niniejszej Umowy,

d)

jeżeli którekolwiek z oświadczeń Licencjodawcy zawartych w § 1 niniejszej Umowy okaże się niezgodne z prawdą.

2.

W razie rozwiązania niniejszej Umowy przez Licencjobiorcę Licencjodawca będzie zobowiązany do

natychmiastowej zapłaty kary umownej w wysokości

% opłat licencyjnych. Niezależnie od

zastrzeżonej powyżej kary umownej, Licencjobiorca może domagać się od Licencjodawcy zapłaty odszkodowania na zasadach ogólnych.

§ 11.

1.

Wraz z upływem okresu, na jaki została zawarta niniejsza Umowa lub też w dniu jej wcześniejszego rozwiązania zgodnie z § 9 lub § 10 powyżej, Licencjobiorca jest zobowiązany do natychmiastowego zaprzestania korzystania z Rozwiązania technicznego oraz zwrócenia Licencjodawcy Dokumentacji

technicznej znajdującej się w jego posiadaniu w terminie

dni od daty rozwiązania niniejszej Umowie.

Zwrot Dokumentacji technicznej będzie miał miejsce w

2.

W przypadku niewywiązania się przez Licencjobiorcę w terminie z obowiązku określonego powyżej w § 11 ust.

1 będzie on zobowiązany do zapłaty na rzecz Licencjodawcy kary umownej w wysokości

% opłaty

licencyjnej za każdy dzień zwłoki. Niezależnie od zastrzeżonej powyżej kary umownej, Licencjodawca może domagać się od Licencjobiorcy zapłaty odszkodowania na zasadach ogólnych.

§ 12.

Niniejsza Umowa uchyla wszelkie poprzednio dokonane, zarówno w formie pisemnej, jak i ustnej, uzgodnienia między Stronami, które są niezgodne lub sprzeczne z jej postanowieniami. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy winny być dokonane w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 13.

Każda ze Stron pokrywa we własnym zakresie wszelkie poniesione przez nią koszty w związku z przygotowaniem oraz zawarciem niniejszej Umowy.

§ 14.

Prawem właściwym dla niniejszej Umowy jest prawo polskie. W sprawach nie uregulowanych w niniejszej Umowie będą miały zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego, ustawy o wynalazczości oraz inne obowiązujące przepisy prawa.

§ 15.

Strony zobowiązują się dołożyć należytych starań w celu polubownego rozwiązywania wszelkich sporów wynikających z niniejszej Umowy. Wszelkie spory, których Stronom nie uda się rozwiązać polubownie w terminie

dni od daty ich powstania (tj. od daty powiadomienia drugiej Strony o możliwości poddania sporu pod

rozstrzygnięcie sądu), będą rozstrzygane przez Sąd Arbitrażowy

zgodnie z regulaminem tego Sądu.

§ 16.

Niniejsza Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach w polskiej wersji językowej, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron.

W imieniu Licencjodawcy

Za Doradcę Licencjobiorcy

Strona 1

---