Wykład z dn.29.11.2007r.
Odpowiedzialność w spółce komandytowej, która jest co do zasady, podstawowym kryterium odróżniającym spółkę komandytową od spółki jawnej, charakteryzuje się tym, że mamy 3reżimy odpowiedzialności w ramach tej spółki:
odpowiada sama spółka, tak jak każda spółka osobowa ( całym majątkiem, bez ograniczenia, solidarnie ze swoimi wszystkimi wspólnikami, a więc komplementariuszami i komandytariuszami, odpowiada bezpośrednio na etapie egzekucyjnym, tzn. że w pierwszej kolejności z jej majątku jest prowadzona egzekucja);
odpowiedzialność komplementariuszy, a więc wspólników jawnych w spółce komandytowej, każdy z nich odpowiada osobiście, bez ograniczenia, solidarnie ze wszystkimi pozostałymi wspólnikami, więc komplementariuszami i komandytariuszami oraz ze spółką, i na etapie egzekucyjnym odpowiadają subsydiarnie wobec spółki;
odpowiedzialność komandytariusza, odpowiada osobiście, ograniczenie tzn. co do zasady do wysokości różnicy pomiędzy sumą komandytową a rzeczywiście wniesionym wkładem do spółki, (wkłady pełne!!), odpowiada solidarnie z pozostałymi wspólnikami: komplementariuszami i komandytariuszami oraz ze spółką, odpowiedzialność jest subsydiarna względem spółki;
Rozwiązanie spółki komandytowej:
Na mocy art.103ksh, do rozwiązania spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej. Mamy jednak art.124, który jest przepisem szczególnym, on wyłącza stosowanie przepisów o spółce jawnej w zakresie przyczyny, którą jest śmierć komandytariusza.
Art.124par.1-Śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Spadkobiercy komandytariusza powinni wskazać spółce jedną osobę do wykonywania ich praw. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców komandytariusza. Par.2- Podział udziału komandytariusza w majątku spółki między spadkobierców jest skuteczny wobec spółki jedynie za zgodą pozostałych wspólników.
W wypadku spółki jawnej śmierć wspólnika jest przyczyną rozwiązania spółki, z tym tylko, że jest przyczyną względną, bo z mocy art.64 pomimo śmierci wspólnika jawnego spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa tak stanowi, albo pozostali wspólnicy tak postanowią. Istota tej przyczyny tkwi w tym, że to jest przyczyna powodująca rozwiązanie spółki, ale z woli wspólników śmierć wspólnika nie musi oznaczać rozwiązania spółki, bo albo już w umowie mogą to przewidzieć albo później mogą podjąć uchwałę o tym, że spółka trwa nadal pomiędzy nimi.
Tak samo jak w spółce kapitałowej, spadkobiercy komandytariusza wchodzą ex lege w jego miejsce. Mają tylko obowiązek wskazania spółce jednej osoby do wykonywania ich praw.
SPÓŁKA KOMANDYTOWO - AKCYJNA
Ogólna charakterystyka spółki komandytowo-akcyjnej:
Spółka to została po raz pierwszy wprowadzona do prawa polskiego ustawą ksh. To jednak nie znaczy, że nie znajdziemy w polskich rejestrach spółki komandytowo-akcyjnej. W okresie przed zaborczym, tj. przed rokiem 1919, wtedy kiedy obowiązywało prawo państw zaborczych na terenach polskich, systemy prawne: austriacki i niemiecki, znały tą spółkę. Na terenach tych dwóch zaborów spółki komandytowo-akcyjne powstawały pod rządami prawa zaborczego. Wtedy kiedy kodeks handlowy był opracowywany i wszedł w życie, to ustawodawca nie nakazał dostosowania istniejących spółek do kodeksu handlowego tylko przyjął status quo. Czyli te spółki komandytowo- akcyjne, które już w tym czasie w Polsce istniały, choć były regulowane prawem obcym nadal istniały. Natomiast kh nie wprowadził do swoich przepisów, przepisów regulujących spółkę komandytowo-akcyjną, dopiero ksh wprowadził odpowiednią regulację.
!!!W tej chwili w Polsce jest najwięcej zarejestrowanych spółek komandytowo-akcyjnych w Europie (dane statystyczne z września 2007r. mówią o liczbie 37 spółek)!!!
Art.125ksh- Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.
Jest to więc spółka zdefiniowana jako spółka osobowa, ale wykazująca bardzo wiele cech kapitałowych. Do najważniejszych z nich należy:
w spółce komandytowo-akcyjnej występuje kapitał zakładowy, którego częściowe zgromadzenie jest przesłanką konstytutywną wpisu spółki do rejestru; w spółkach osobowych cechą charakterystyczną jest to, że owszem mają majątek, ale nie przyjmuje on szczególnej postaci i nie musi być zgromadzony przed powstaniem tej spółki jako podmiotu; natomiast tutaj jest kapitał zakładowy i jego część musi być zgromadzona przed wpisem do rejestru;
w tej spółce występuje organ uchwałodawczy, jakim jest walne zgromadzenie oraz organ nadzorczy, którym jest rada nadzorcza (może być fakultatywna lub obligatoryjna), natomiast na gruncie spółek osobowych nie ma, co do zasady żadnych organów, a tu mamy uchwałodawczy i kontrolny, a to oznacza że są w pewnej grupie wspólników odjęte prawa osobistej kontroli, która z kolei jest istotną cechą w spółkach osobowych (przepisy regulujące prawo kontroli w spółkach osobowych mają charakter bezwzględnie obowiązujący, tego prawa nie można wyłączyć i ograniczyć postanowieniami umowy);
jedna grupa wspólników-akcjonariusze, nie ponoszą w ogóle odpowiedzialności za zobowiązania spółki; z definicji wynika, że co najmniej jeden komplementariusz odpowiada bez ograniczenia, a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem (jest to klasyczny wspólnik w spółce kapitałowej, który ponosi tylko ryzyko gospodarcze poprzez to, że wnosi wkład do spółki, która to odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem, ale jego majątek osobisty jest czysty i wolny od odpowiedzialności), natomiast trzeba pamiętać o art.135ksh.
art.135ksh- Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.
jest szczególny reżim wkładów przewidziany dla jednej tylko grupy- akcjonariuszy, wkładami tymi mogą być tylko świadczenia pieniężne (gotówka) albo świadczenia niepieniężne (aport);
Spółka komandytowo-akcyjna ma na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. Ozn. to, że spółka komandytowo-akcyjna jest przedsiębiorcą, realizuje cel zarobkowy i właśnie w takim celu obojętnie w jakiej dziedzinie może być utworzona.
W spółce komandytowo-akcyjnej, tak jak w komandytowej występują 2grupy wspólników, w każdej spółce musi być co najmniej jeden przedstawiciel każdej z tych grup. Są to komplementariusze (wspólnicy mający status wspólnika jawnego w spółce komandytowo-akcyjnej, co ozn. że ponosi on nieograniczoną, osobistą odpowiedzialność za zobowiązania spółki) i akcjonariusze (nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania). W spółce komandytowej (nazywaną spółką komandytową prostą) mieliśmy nazwy wspólników sugerujące ich status (komplementariusz i komandytariusz), natomiast w spółce komandytowo-akcyjnej (nazywaną spółką komandytową złożoną) jest komplementariusz, czyli wspólnik jawny i akcjonariusz, czyli wspólnik właściwy dla spółki, której jest wspólnikiem (wspólnik spółki akcyjnej).
Nie ma żadnych kwalifikacji podmiotowych, ani po stronie komplementariusza ani po stronie akcjonariusza. Zatem mogą nimi być zarówno osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki nie mające osobowości prawnej (osoby prawne ułomne). Nie ma przeszkód aby inna spółka komandytowo-akcyjna była wspólnikiem spółki komandytowo-akcyjnej.
Regulacja zawarta w ksh jest oparta o zasadę odesłań, tyle tylko, że te odesłania w spółce komandytowo-akcyjnej są podwójne.
Art.126par.1- W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się:
w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy- odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej,
w pozostałych sprawach- odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.
!! jest tutaj szerszy zakres odesłania do spółki akcyjnej niż do spółki jawnej, aczkolwiek ta spółka komandytowo-akcyjna jest zakwalifikowana do spółki osobowej!!
Jeżeli chodzi o system regulacji spółki komandytowo-akcyjnej to mamy 3reżimy prawne:
regulacja zawarta w rozdziale dotyczącym spółki komandytowo-akcyjnej, czyli przepisy bezpośrednio odnoszące się do spółki komandytowo-akcyjnej; przepisy te jako podstawowe mają pierwszeństwo przed stosowaniem innych;
odpowiednie stosowanie przepisów o spółce jawnej, ale tylko w zakresie: stosunku prawnego komplementariuszy między sobą, wobec akcjonariuszy i wobec osób trzecich, a także w zakresie wkładów komplementariuszy, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy;
przepisy o spółce akcyjnej, które stosuje się odpowiednio w pozostałych sprawach, w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej, walnego zgromadzenia;
Okazuje się, że nawet istnienie tych 3reżimów prawnych nie jest wyczerpujące. Ksh zawiera także przepisy ogólne, wśród nich przepisy wspólne a potem także przepisy dotyczące spółek osobowych i kapitałowych. Teraz sformułowanie ustawodawcy, że w pozostałych sprawach przepisy dotyczące spółki akcyjnej ozn., że chodzi tylko o przepisy dotyczące spółki akcyjnej zawarte w odpowiednim rozdziale ksh, czy też ozn., że stosuje się też odpowiednio te przepisy w części ogólnej, które dotyczą spółek kapitałowych w ogóle?? Można powiedzieć, że poza zakresem odesłania z art.126 pozostają przepisy ogólne dotyczące spółek kapitałowych.
Wg Promińskiej: oczywiście te przepisy ogólne, które dotyczą spółek kapitałowych i które stosuje się do spółki akcyjnej, również stosuje się do spółki komandytowo-akcyjnej odpowiednio. Kwestie, które są regulowane w ramach tej części ogólnej, dotyczą przede wszystkim uchwał podejmowanych przez walne zgromadzenia.
W spółce komandytowo-akcyjnej mamy 2grupy wspólników: komplementariuszy i akcjonariuszy.
Czy zatem jedna osoba może być jednocześnie komplementariuszem i akcjonariuszem?? Czy te statusy są łączne?
Nie ulega wątpliwości na tle regulacji spółki komandytowo-akcyjnej, że można łączyć statusy komplementariusza i akcjonariusza. Nie jest to wyrażone expressis verbis w przepisach, ale z wielu przepisów można taki wniosek wysnuć:
Art.126par.1pkt.1, który mówi o odesłaniu do spółki jawnej w stosunku do wkładów komplementariuszy, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy; wynika z tego, że komplementariusz może do spółki wnieść wkład jako komplementariusz do majątku, ale może również wnieść wkład na pokrycie kapitału zakładowego, a jak pokrywa kapitał zakładowy w zamian otrzymuje akcje i obejmuje w ten sposób status akcjonariusza;
Art.132par.1- Komplementariusz może wnieść wkład do spółki komandytowo-akcyjnej na kapitał zakładowy albo na inne fundusze.
Art.142par.3- Komplementariusz albo jego pracownik nie może być członkiem rady nadzorczej. Par.4- Jeżeli komplementariusz objął lub nabył akcje spółki komandytowo-akcyjnej, nie wykonuje on prawa głosu z tych akcji przy podejmowaniu uchwał;
czyli może być członkiem rady, ale nie wykonuje prawa głosu z akcji, z przepisu wynika, że komplementariusz może nabyć lub objąć akcje a zatem może stać się akcjonariuszem;
Konsekwencje połączenia statusu komplementariusza i akcjonariusza:
dla komplementariusza to nic nie oznacza, łączenie tych statusów nie zmienia zasad odpowiedzialności za zobowiązania spółki:
art.132par.2- Wniesienie przez komplementariusza wkładu na kapitał zakładowy nie wyłącza jego nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Firma spółki komandytowo-akcyjnej:
Art.127par.1- Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie ,,spółka komandytowo-akcyjna”. Par.2- Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu ,,S.K.A.”. Par.3- Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zwierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem ,,spółka komandytowo-akcyjna”. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną. Par.4- Nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza w firmie spółki akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.
!! Identyczne rozwiązanie jest w spółce komandytowej, gdy chodzi o zamieszczenie w firmie spółki komandytowej nazwiska komandytariusza, on wtedy traci przymiot ograniczonej odpowiedzialności i odpowiada bez ograniczeń. To samo dotyczy akcjonariusza w spółce komandytowo-akcyjnej.
Powstanie spółki komandytowo-akcyjnej:
Umowa jest zastąpiona statutem. Przyjmuje się umowną teorię statutu, statut to też jest czynność dwustronna, tyle tylko, że jest inny system jej zawierania. Treść statutu przygotowuje jakiś podmiot i przystąpienie do statutu, czyli złożenie pod nim podpisów stanowi wyrażenie zgody na jego treść, a zatem zawarcie umowy. W przypadku spółki komandytowo-akcyjnej, tak samo jak w spółce akcyjnej w miejsce umowy wchodzi statut.
Treść statutu jest określona (w zakresie minimum, wymaganego z punktu widzenia rejestracji) w art.130ksh:
Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać:
firmę i siedzibę spółki;
przedmiot działalności spółki;
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość;
wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne czy na okaziciela;
liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzane akcje różnych rodzajów;
nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń;
organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.
Statut spółki komandytowo-akcyjnej, w stosunku do umów do tej pory omawianych spółek osobowych, jest wzbogacony o konieczną treść związaną z kapitałem i jego podziałem na akcje. Musi być wskazana wysokość kapitału i sposób jego zebrania (kapitał może być zebrany łącznie- jednocześnie albo przez emisje- wypuszczanie akcji, które obejmowane są w trybie subskrypcji), musi być kapitał podzielony na akcje a każda akcja musi być oznaczona co do jej wartości nominalnej, musi być wskazanie ilości akcji jakie posiadają akcjonariusze i rodzaj tych akcji.
Art.131ksh- Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.
Art.129ksh- Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Statut powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze.
!! To, że osoby podpisujące statut są założycielami spółki nie ozn., że tylko one są w tej spółce!!
Jeżeli będzie kapitał zgromadzony łącznie, czyli akcjonariusze od razu zdeklarują się i wniosą swoje akcje na kapitał, to mogą oni oczywiście w takiej sytuacji podpisać statut i wtedy komplementariusze i akcjonariusze, którzy wnieśli wkład w całości są wspólnikami. Ale może być tak, że statut jest podpisany tylko przez wszystkich komplementariuszy, następnie jest subskrypcja akcji i dopiero akcjonariusze obejmując akcje, już bez konieczności podpisywania statutu, tylko przez złożenie oświadczenia woli, że akceptują statut stają się wspólnikami. Tryb w jaki sposób jest zbierany kapitał zakładowy ma wpływ na ustalanie liczby wspólników i zakładanie spółki.
Zgłoszenie do rejestru sądowego spółki komandytowo-akcyjnej należy do komplementariuszy i spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru.
Art.134par.1- Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru.
Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50 000złotych.
Stosując odpowiednio przepisy o spółce akcyjnej do powstania spółki komandytowo-akcyjnej można powiedzieć, że zgromadzonego kapitału zakładowego przed wpisem do rejestru powinno być ¼ tej kwoty, czyli 12 500zł ( tj. minimum kapitału zakładowego, który powinni akcjonariusze zgromadzić przed wpisem). Sprawa tej wysokości kapitału zgromadzonego przed wpisem jest wątpliwa.
Otóż art.134par.1, który mówi o tym jaka jest chwila powstania spółki, mówi o tym, że spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Natomiast wedle przepisów regulujących powstanie spółki akcyjnej, warunkiem tego wpisu jest zgromadzenie kapitału, w wysokości ¼ ustawowego minimum. W przypadku spółki akcyjnej to ustawowe minimum wynosi 500 000zł (w przypadku kapitału akcyjnego trzeba zgromadzić 125 000zł i złożyć wniosek o wpis).
Przepisy regulujące spółkę komandytowo-akcyjną nic nie mówią na temat, żeby ten kapitał zakładowy musiał być zgromadzony przed wpisem (mówią tylko z jakim momentem spółka powstaje). W związku z tym, że w pozostałych sprawach stosuje się odpowiednio przepisy regulujące spółkę akcyjną, przed wpisem czyli przed powstaniem spółki konieczne jest zgromadzenie nie 50 000zł, ale ¼ tej kwoty.
STOSUNKI WEWNĘTRZNE SPÓŁKI KOMANDYTOWO-AKCYJNEJ:
Prowadzenie spraw spółki:
Dualizm wspólników występujących w spółce komandytowo-akcyjnej, podobnie jak w spółce komandytowej, przekłada się na to do kogo należy kompetencja w zakresie prowadzenia spraw spółki.
Art.140par.1- Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Par.2- Statut spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się jednemu albo kilku komplementariuszom. Par.3- Zmiana statutu, pozbawiająca prawa prowadzenia spraw spółki lub przyznająca takie prawo komplementariuszowi dotychczas go pozbawionemu, wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy.
Art.141ksh- Komplementariuszowi nie przysługuje prawo do prowadzenia spraw spółki, przekazanych do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej przez przepisy niniejszego działu lub statut spółki.
Kompetencje w zakresie prowadzenia spraw w spółce komandytowo-akcyjnej są podzielone pomiędzy:
walne zgromadzenie i radę nadzorczą, a
komplementariuszy.
Kompetencje walnego zgromadzenia i rady nadzorczej w zakresie prowadzenia spraw spółki (podejmowania decyzji w postaci uchwał), zastrzeżone dla ich decyzji, wynikają:
z ustawy; gdy chodzi o walne zgromadzenie są one enumeratywnie wyliczone w art.146ksh, a gdy chodzi o radę nadzorczą to kompetencje wynikają z art.143ksh;
ze statutu spółki, przy czym statut może jedynie zwiększyć ustawowe kompetencje tych organów, nie może ich pomniejszać.
W pozostałych sprawach, nie zastrzeżonych dla decyzji walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej, prawo i obowiązek prowadzenia spraw ma każdy komplementariusz, nie pozbawiony tego prawa przez statut albo na mocy prawomocnego orzeczenia sądu z ważnych powodów. Tutaj mamy odpowiednie stosowanie przepisów o spółce jawnej. Ten kto nie jest pozbawiony za swoją zgodą, bądź wbrew swojej woli przez orzeczenie sądu, jest tym, kto ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. W tym zakresie przepisy szczególne niewiele zmieniają, z tym tylko zastrzeżeniem, że zgodnie z art.140par.3ksh:
Par.3- Zmiana statutu, pozbawiająca prawa prowadzenia spraw spółki lub przyznająca takie prawo komplementariuszowi dotychczas go pozbawionemu, wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy.
- gdyby miało nastąpić następcze pozbawienie prowadzenia spraw przez zmianę statutu, to wymagana jest zgoda wszystkich pozostałych komplementariuszy (to jest szczególne unormowanie dotyczące sytuacji, gdzie najpierw był ktoś pozbawiony a teraz chcemy go przywrócić, albo nie był pozbawiony a teraz chcemy go pozbawić);
Sposób prowadzenia spraw: prawo to może być przyznane jednemu tylko albo kilku komplementariuszom. Do nich stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące zasad prowadzenia spraw w spółce jawnej (kwestia czynności zwykłego zarządu, przekraczających zwykły zarząd i nagłych). Ale tylko w stosunku do komplementariuszy w zakresie tych spraw jaki oni prowadzą, a zatem nie są zastrzeżone dla walnego zgromadzenia i rady nadzorczej.
To, że kompetencje są podzielone między komplementariuszy a te dwa organy, nie oznacza, że są one bezwzględnie rozłączne. Niektóre uchwały walnego zgromadzenia podejmowane w ramach prowadzenia spraw spółki wymagają zgody wszystkich komplementariuszy, pod rygorem nieważności. To, że sprawa jest pozostawiona do decyzji walnego zgromadzenia, wcale nie przesądza o tym, że nie może być jej ważność uzależniona od zgody komplementariuszy. Zatem rozłączność jest, ale nie ma ona charakteru bezwzględnego!!!
Majątek i wkłady w spółce komandytowo-akcyjnej:
majątek: aczkolwiek nie jest to expressis verbis wyrażone, to jednak z art.132par.1 można wnosić, że majątek spółki składa się z kapitału zakładowego i innych funduszy.
Art.132par.1- Komplementariusz może wnieść wkład do spółki komandytowo-akcyjnej na kapitał zakładowy albo na inne fundusze.
Do tej pory w spółkach osobowych mówiliśmy tylko o majątku, to były wkłady wnoszone przez wspólników i nabytki spółki, wtedy kiedy już zaczęła funkcjonować. Tutaj majątek spółki jest dwuczłonowy.
wkłady wnoszone przez wspólników: mogą być wnoszone albo na kapitał zakładowy albo na inne fundusze, albo jeden wspólnik może wnieść wkład i na kapitał zakładowy i na inne fundusze; zróżnicowanie wkładów zależy od tego na co one są wnoszone;
Wkładami wnoszonymi na kapitał zakładowy mogą być wyłącznie: gotówka lub aport. Wniesienie wkładów na kapitał następuje w zamian za akcje, które obejmuje wspólnik (akcjonariusz).
Wkłady wnoszone na inne fundusze to są wkłady komplementariuszy, mają do nich odpowiednie zastosowanie przepisy o wkładach wspólników w spółce jawnej. Mogą zatem przyjąć nie tylko postać pieniężną lub aportu, ale także świadczenia usług, pracy.
Komplementariusz może wnieść odpowiedniego rodzaju wkłady, zarówno na kapitał zakładowy jak i na inne fundusze ( tak samo może wnieść akcjonariusz), nie zwalnia go to jednak od nieograniczonej odpowiedzialności.
Art.132par.2- Wniesienie przez komplementariusza wkładu na kapitał zakładowy nie wyłącza jego nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Majątek to jest suma kapitału zakładowego i innych funduszy, więc spółka odpowiadając majątkiem odpowiada kapitałem zakładowym i innymi funduszami. To, że kapitał musi być wyraźnie wyodrębniony również pod względem bilansowym i księgowym, to nie ulega wątpliwości. Nie ma natomiast takiego wymagania, aby jakoś nazywać szczególnie i formalnie wyodrębniać te inne fundusze. Wszystko to co znajduje się w majątku, a nie jest wkładem na kapitał zakładowy, to jest po prostu inny fundusz.
Dla komplementariusza dokonuje się w księgach handlowych zapisu jego udziału kapitałowego, a więc wszystkie te przepisy o spółce jawnej, które mówią o udziale kapitałowy, o wartości tego udziału, o konieczności zapisania go w księgach handlowych spółki, mają również zastosowanie w stosunku do komplementariusza.
7