14 Zawiązanie sp. z o.o.

Obecnie sp. Z o.o. może być tworzona w każdym celu, nie tylko gospodarczym. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 50 000, a minimalna nominalna wartość jednego udziału 500 zł.. Spółka ta może być zawiązana przez jedną lub więcej osób, natomiast nie może jej utworzyć inna jednoosobowa Sp. z o.o.. Za swoje zobowiązania odpowiada tylko spółka całym swoim majątkiem.

Aby powołać spółkę z o.o. należy:

• sporządzić akt założycielski spółki w formie aktu notarialnego

• wnieść przez wspólników wkłady na pokrycie całego kapitału zakładowego

• powołać zarząd

• ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną / konieczność taka zachodzi gdy kapitał zakładowy przewyższa 500 000 , a wspólników jest więcej niż 25 /

• wpisać do rejestru

Akt założycielski spółki, musi zawierać obligatoryjnie:

• firmę i siedzibę spółki

• przedmiot działalności spółki

• wysokość, kapitału zakładowego

• czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział

• liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników

• czas trwania spółki / jeżeli jest określony/

• inne postanowienia wynikające z kodeksu spółek handlowych lub innych ustaw

Ponad to akt założycielski może zawierać postanowienia fakultatywne wspólników. Jeżeli wkładem do spółki ma być w całości lub w części aport to akt założycielski powinien go szczegółowo określić przedmiot wkładu, kto go wnosi i ile obejmuje w zamian udziałów.

Zgłoszenia Sp. Z o.o. do sądu rejestrowego dokonuje zarząd spółki, natomiast wniosek o wpis do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu. Zgłoszeni do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej powinno zawierać ponadto nazwisko i imię , nazwę i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, oraz wzmiankę iż jest on jedynym wspólnikiem spółki. Akt założycielski ulega rozwiązaniu jeżeli zarząd spółki nie zgłosi jej do sądu rejestrowego w terminie 6 miesięcy od dnia jego powstania, bądź postanowienia sądu odmawiające zarejestrowania jej stało się prawomocne. Akt założycielski powinien przyjąć formę aktu notarialnego. Wpis do rejestru ma charakter obligatoryjny i konstytutywny, z chwilą wpisu do rejestru sp. Z o.o. uzyskuje osobowość

prawną.

15. Prawa i obowiązki wspólników.

Wyróżniamy 5 typów praw wspólników:

Prawa korporacyjne

• prawo uczestnictwa i głosu na zgromadzeniu wspólników

• prawo zaskarżania uchwał

• prawo kontroli

Prawa majątkowe

• prawo udziału w zysku bilansowym

• prawo uczestnictwa w podziale zlikwidowanego majątku spółki

• prawo do wynagradzania za dostarczone spółce świadczenia niepieniężne

• prawo zwrotu wpłat na udział w razie redukcji kapitału zakładowego, umorzenia udziałów kosztem obniżenia kapitału zakładowego

Prawa indywidualne, wspólne i prawa mniejszości dotyczą sposobu ich wykonywania

Do obowiązków wspólników należą:

• pokrycie udziału w gotówce lub aportami

• dokonanie dopłat, których podstawowym celem jest pomnożenie kapitału obrotowego spółki Dopłaty stanowią fundusz rezerwowy, gwarantujący integralność kapitału zakładowego.

• Wyrównanie ubytku w kapitale zakładowym spowodowanego bezprawną wypłatą na rzecz odbiorcy

• Dokonywanie periodycznych świadczeń niepieniężnych, jeśli wynika to z aktu założycielskiego spółki.

• Inne obowiązki np. udział w zgromadzeniu wspólników, sprawowanie nadzoru, zarządu.

16. Władze w Sp. z o.o.

1. Zgromadzenie wspólników

Główną funkcją zgromadzenia jest podejmowanie uchwał w sprawach przewidzianych przepisami kodeksu spółek handlowych i aktem założycielskim spółki.

K.s.h. dopuszcza dwie możliwości podejmowania uchwał przez wspólników:

A głosowanie na odbytym zgromadzeniu

B głosowanie pisemne bez odbycia zgromadzenia

Ad a

Uchwała jest podejmowana bądź zwykłą, bądź kwalifikowaną większością głosów.

Ad b

Wszyscy wspólnicy wyrażają zgodę na piśmie na postanowienie, które ma być powzięte, lub gdy w taki sam sposób wyrażą zgodę na pisemne głosowanie, a z przepisów k.s.h. lub innych aktów prawnych oraz z aktu założycielskiego nie wynika obowiązek zwołania zgromadzenia.

K.s.h przewiduje niekiedy wyraźny wymóg zwołania zgromadzenia, czasami wyłącza możliwość głosowania pisemnego.

W spółce jednoosobowej funkcję zgromadzenia pełni jedyny wspólnik.

Zgromadzenie w Sp. z o.o. może być:

• Zwyczajne

Powinno odbywać się co roku w ciągu 6 mies. Od zakończenia roku obrachunkowego. Przedmiotem jego powinno być:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat

• podjęcie uchwały o sposobie podziału zysków lub pokrywaniu strat

• udzielanie absolutorium władzom spółki

• nadzwyczajne

Zwołuje się w przypadkach określonych w k.s.h., a ponadto gdy uprawnione organy spółki lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzenia uznają to za stosowne

Jeżeli zarząd nie zwoła w określonym terminie zgromadzenia może to zrobić rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. Zgromadzenia nadzwyczajnego domagać się mogą również wspólnicy posiadający przynajmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego.

Zgromadzenie wspólników zwołuje się listami poleconymi lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanymi co najmniej 2 tyg. przed terminem zgromadzenia. W zawiadomieniu oznacza się dzień, godzinę, miejsce zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. Poza sprawami wymienionymi w porządku obrad wspólnicy mogą jedynie podjąć uchwałą w sprawie zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia oraz uchwały o charakterze porządkowym.

Uczestnictwo w zgromadzeniu może być osobiste bądź przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie i dołączone do protokołu zgromadzenia.

Uchwały zgromadzenia wspólników zapadają większością głosów chyba że inaczej stanowi ustawa lub akt założycielski spółki. Przy uchwałach dotyczących zmiany aktu założycielskiego, rozwiązanie spółki lub zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wymaga kwalifikowanej większości głosów tj. 2/3, natomiast uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymagają większości ¾ głosów.

Głosowanie na zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy:

• wyborach oraz wnioskach o usuniecie członków władz spółki lub likwidatorów

• na żądania choćby jednego z uczestników zgromadzenia

Wniosek o uchylenie uchwały może wnieść:

• zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni jej członkowie

• wspólnik, który głosował przeciwko uchwale a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu

• wspólnik, który bezzasadnie nie mógł uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników

2. Zarząd

Jest organem wykonawczym spółki. Może być jednoosobowy lub wieloosobowy. Kadencja zarządu trwa 1 rok/ akt założycielski spółki może przewidzieć dłuższy termin kadencji/

Członkowie zarządu mogą być odwołani w każdej chwili, prawo do odwołania ten co zarząd powoływał.

Kompetencje zarządu:

• administracja - prowadzenie spraw spółki w granicach określonych przez prawo, akt założycielski i uchwały wspólników

• reprezentacja cywilnoprawna spółki, obejmująca wszelkie czynności sądowe i pozasądowe zawiązane z prowadzeniem jakiegokolwiek przedsiębiorstwa

• inne czynności

Spółka z o.o. za swoje zobowiązania odpowiada całym swoim majątkiem, wyjątek stanowi sytuacja gdy egzekucja przeciwko spółce z o.o. okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania, chyba że wykażą iż we właściwym czasie zgłoszono upadłość spółki lub wniosek o postępowanie układowe.

3 Pełnomocnicy

Powoływani uchwałą wspólników. Mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu

4.Nadzór

Kontrolę nad działalnością spółki sprawuje każdy wspólnik, jednakże z aktu założycielskiego lub ustawy może wynikać obowiązek ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Oba te organy są organami fakultatywnymi, obligatoryjne ustanowienie ich jest przewidziane, jeśli kapitał zakładowy przekroczył kwotę 500 000 zł., a wspólników jest więcej niż 25.

K.R. i R.N. składa się co najmniej z 3 członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. Członkowie tych organów powoływani są na okres 1 roku, chyba że akt założycielski stanowi inaczej, natomiast mogą być odwołani w każdym czasie

Członkami K.R., R.N. nie mogą być: członkowie zarządu, prokurenci, likwidatorzy, główny księgowy, radca prawny lub adwokat oraz inne osoby, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu lub likwidatorowi.

R.N. sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa. Bada:

• bilans oraz rachunek zysków i strat zarówno pod względem rachunkowym jak i faktycznym

• sprawozdania zarządu oraz jego propozycje co do podziału zysków i pokrycia strat

Sprawozdanie ze swojej działalności R.N. składa na dorocznym zwyczajnym zgromadzeniu wspólników.

K.R. ocenia sprawozdania:

• zarządu z działalności spółki

• sprawozdania finansowe za ostatni rok obrotowy

• wnioski zarządu dotyczące podziałów zysków i pokrycia strat

• składa zgromadzeniu wspólników corocznie pisemne sprawozdanie z wynikami tej oceny.

Uchwały R.N. i K.R. wymagają zaproszenia na jej posiedzenie wszystkich członków, a mogą zapaść, jeśli na jej posiedzeniu jest obecna ich co najmniej połowa.

Oprócz wyżej wymienionych kompetencji R.N. i K.R. przysługuje prawo do:

• zwoływania zgromadzeń w razie opieszałości zarządu

• zaskarżanie uchwał wspólników

• reprezentacja spółki na sprawach i umowach z członkami zarządu

5. Biegli rewidenci

Są obowiązani zbadać rachunkowość oraz działalność spółki. W tym celu mają prawo:

• żądać wyjaśnień od członków zarządu

• przeglądać księgi i dokumenty

• badać kasę, zapasy towarów i papierów wartościowych

• żądać innej pomocy

Sprawozdanie z działalności b.r. musi zostać w całości odczytane na najbliższym zgromadzeniu wspólników.

18. Spółka akcyjna

Jest typową spółką kapitałową. Jej prototypami były wielkie towarzystwa handlowe, zakładane w celu eksploatacji nowo odkrytych krajów zamorskich, zwłaszcza Indii i Ameryki. W Polsce prawo akcyjne uregulowano po raz pierwszy rozporządzeniem Prezydenta RP z 22.03.1928

Spółki akcyjne stanowią organizacyjno-prawną formę działalności gospodarczej, ułatwiającą tworzenie wielkich przedsiębiorstw i koncentrację kapitału.

Tylko w tej formie mogą być prowadzone spółki, których przedsiębiorstwo ma znaczenie państwowe lub charakter użyteczności publicznej /spółki bankowe- działają na podstawie ust.- Prawo bankowe, spółki ubezpieczeniowe- dz. Na pods. Ust. O działalności ubezpieczeniowej, spółki w obrocie publicznym- pods. Dz. Ust. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi..

W S.A. związek akcjonariuszy ze spółką pozostaje luźny i indywidualność akcjonariuszy jest w zasadzie dla spółki obojętna.

19. Powstanie spółki akcyjnej.

Aby mogła zostać powołana S.A. należy:

A zawiązać spółkę , w tym podpisać statut przez założycieli

B wnieść przez akcjonariuszy wkłady na pokrycie całego kapitału zakładowego

C ustanowić zarząd i radę nadzorczą

D wpisać do rejestru

ad A

S.A może być zawiązana dla każdego celu prawnie dozwolonego. Zawiązanie spółki następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji. Statut spółki może określić minimalną lub max. Wysokość kapitału zakładowego. Obecnie minimalna wartość takowego kapitału dla S.A. wynosi 500 000. Zarząd przed wpisem do rejestru powinien złożyć oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału.

Założycielami S.A może być jedna lub więcej osób, wyjątek stanowi brak możliwości powołania takiej spółki przez jednoosobową Sp. Z o.o.. Założyciele podpisują statut w formie aktu notarialnego. Statut jest aktem założycielskim spółki. Zawiązanie S.A. może nastąpić przez samych założycieli lub łącznie z osobami trzecimi, albo w drodze subskrypcji publicznej. W aktach notarialnych należy stwierdzić dokonanie wyboru pierwszych organów spółki. Z chwilą zawiązania S.A. powstaje S. A. W organizacji. Spółka ta może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozwaną, a za jej zobowiązania odpowiadają spółka i osoby, które działały w jej imieniu. Akcjonariusz odpowiada solidarnie ze spółką w organizacji za jej zobowiązania do wartości nie wniesionego wkładu, określonego w akcie założycielskim spółki.

ad b

Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne / aporty/ powinny być pokryte w całości przed rejestracją nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki, natomiast akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed rejestracją co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej.

ad c

W S.A. organami nadzoru są: zarząd, rada nadzorcza oraz walne zgromadzenie akcjonariuszy. Są to organy obligatoryjne.

Do zgłoszenia spółki do rejestru należy dołączyć zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej.

ad d

Zawiązanie S.A. zgłasza do sądu rejestrowego zarząd spółki. Wniosek o wpis do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu. Wpis do rejestru ma charakter obligatoryjny, konstytutywny i sanujący /naprawczy/.

Z chwilą wpisu do rejestru spółka staję się spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną.

Po zarejestrowaniu zarząd spółki powinien w terminie 2 tyg. złożyć we właściwym urzędzie skarbowym poświadczony przez siebie odpis statutu spółki ze wskazaniem sądu, w którym spółka została zarejestrowana, oraz daty i numer rejestracji.

23. Prawa i obowiązki akcjonariuszy

Do obowiązków akcjonariuszy należy:

• wpłacić kapitał na objęte akcje / do momentu zarejestrowania spółki akcjonariusze nie są zobowiązani do opłacenia objętych akcji gotówkowych w całości, lecz w wysokości jednej czwartej ich wartości nominalnej.

• Wykonywanie innych powinności / z mocy statutu/ np. dostarczanie periodycznych świadczeń niepieniężnych.

Prawa akcjonariuszy obejmują uprawnienia do:

• uczestnictwa w spółce akcyjnej. Wyłączenie akcjonariusza ze spółki jest niedopuszczalne , wynika to z reguły nienaruszalności kapitału zakładowego.

• Czynnego uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcja daje na walnym zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Statut może ograniczyć prawo do głosowania akcjonariuszy mających większą liczbę akcji, natomiast akcje uprzywilejowane co do głosu dają prawo do większej liczby głosów.

• Czynnego i biernego prawa wyborczego

• Udziału w zysku rocznym / dywidendzie/. Podział zysku wymaga zawsze uchwały walnego zgromadzenia

• Poboru akcji nowej emisji, wiąże się to z podwyższeniem kapitału zakładowego

• Udziału w kwocie likwidacyjnej, innymi słowy jest to prawo do zwrotu wpłaconego kapitału w razie likwidacji spółki. Zasady tego podziału jasno są określone w statucie spółki. Akcje uprzywilejowane co do podziału majątku korzystają z prawa pierwszeństwa.

24. Organy spółki akcyjnej.

Organami spółki akcyjnej są : walne zgromadzenie akcjonariuszy, zarząd oraz rada nadzorcza

1 Walne zgromadzenie

Stanowi o najważniejszych sprawach związanych z bytem i działalnością spółki akcyjnej. Jego kompetencje określają przepisy k.s.h i statut spółki. Walne zgromadzenie może podejmować uchwały w każdej sprawie o ile nie należy ona do kompetencji zarządu lub rady nadzorczej.

Tak jak w sp. Z o.o. rozróżniamy dwa rodzaje walnych zgromadzeń: zwyczajne i nadzwyczajne.

Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, zwołuje je zarząd a w razie jego opieszałości - rada nadzorcza.. Informacja o walnym zgromadzeniu danej spółki misi być zawarta w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, co najmniej trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia. Powinna ona zawierać: datę, godzinę, miejsce odbycia walnego zgromadzenia, szczegółowy porządek obrad oraz projekty uchwał. Jeżeli spółka wyemitowała tylko akcje imienne, walne zgromadzenie można zwołać za pomocą listów poleconych lub poczty kurierskiej z pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanych co najmniej 2 tyg. przed zgromadzeniem. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce co najmniej na tydzień przed terminem tego zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. W walnym zgromadzeniu mają prawo także uczestniczyć członkowie zarządu i rady nadzorczej.

Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki, jeżeli statut stanowi inaczej może być to inne miejsce pod warunkiem że jest na terenie Rzeczypospolitej.

Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone pisemnie pod rygorem nieważności.

O podjęciu uchwał decyduje większość obecnych i oddanych głosów, bez względu na liczbę reprezentowanych akcji. Prawo głosu przywiązane jest do akcji. Głosowanie jest jawne wyjątki od tego stanowią: głosowanie dotyczy wyborów, usunięcia z organów spółki, likwidatorów, spraw o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również spraw osobistych. Tajne głosowanie zarządza się , gdy wnosi o to choćby jeden akcjonariusz obecny na walnym zgromadzeniu.

Walne zgromadzenie wybiera przewodniczącego, który podpisuje listę obecności. Uchwały walnego zgromadzenia powinny być protokołowane przez notariusza.

Uchwały walnego zgromadzenia powzięte wbrew postanowieniom statutu mogą być zaskarżone w drodze wytyczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Zwołuje się je w przypadkach przewidzianych w k.s.h. i statucie spółki, ponadto wówczas, gdy organy spółki lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane, może ono się zatem odbyć w każdej sprawie i w każdym czasie.

Jeśli po 2 tyg. zarząd nie zwoła nadzwyczajnego walnego zgromadzenia sąd rejestrowy może upoważnić wnioskujących akcjonariuszy do jego zwołania. Sąd rejestrowy wyznacza przewodniczącego.

ZARZĄD

Prowadzi przedsiębiorstwo i reprezentuje S.A na zewnątrz. Może być jedno lub wieloosobowy, wybrany spośród akcjonariuszy lub spoza jego grona. Kadencja członka zarządu nie może być dłuższa niż 5 lat. Członek może być powołany na kolejną kadencję. Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Wszyscy członkowie zarządu prowadzą wspólnie sprawy spółki. Mogą oni być w każdym czasie odwołani, nie pozbawia ich to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego funkcji członka zarządu. Członek zarządu bez zgody spółki nie może:

• zajmować się interesami konkurencyjnymi

• uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik s.c, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej

• uczestniczyć w innej konkurencyjnej spółce kapitałowej /gdy posiada co najmniej 10% udziałów lub akcji/

W sprawach miedzy zarządem a spółką spółkę reprezentuje rada nadzorcza bądź pełnomocnicy powołani uchwałą walnego zgromadzenia.

NADZÓR

S.A. musi posiadać radę nadzorczą. Rola i funkcje r.n. są podobne jak w sp. z.o.o.. R.N. w S.A. składa się z co najmniej 3 członków powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie , chyba że statut stanowi inaczej.

Powoływanie R.N.:

• na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego

• jeżeli w skład rady wchodzi osoba, powołana przez podmiot określony w odrębnej ustawie, wyborowi podlegają tylko pozostali członkowie

• mandaty w radzie nadzorczej nie obsadzone przez odpowiednia grupę akcjonariuszy, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami

W głosowaniu, każdej akcji przysługuje jeden głos bez przywilejów i ograniczeń.

Statut może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej.

Rada nadzorcza, wykonując swoje obowiązki kolegialne, może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej. Walne zgromadzenie może uchwalić regulamin rady, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.

R.N. w S.A. wykonuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa, a szczególnie bada bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie zarządu i jego wnioski co do podziału zysków i pokrycia strat, składając walnemu zgromadzeniu coroczne sprawozdanie z przeprowadzonego badania. Rada może także zawieszać, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegować członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu nie mogących sprawować swoich czynności.

Oprócz R.N w S.A jest obowiązkowy nadzór zewnętrzny, wykonywany przez biegłych rewidentów w zakresie badania bilansu.

50 Likwidacja Sp. z o.o. i S.A.

Likwidacja w spółkach kapitałowych rozpoczyna poprzez jej otwarcie a kończy się wykreśleniem spółki z rejestru /w tym momencie spółka traci osobowość prawną/.

Likwidację przeprowadzają likwidatorzy:

• ustawowi /zarządy spółek/

• powołani uchwałą wspólników

• powołani przez sąd w razie sądowego rozwiązania spółki

Celem tego postępowania jest zabezpieczenie interesów wszystkich wspólników, a przede wszystkim interesów wierzycieli.

Zakończenie postępowania likwidacyjnego kończy się z chwilą całkowitego spieniężenia i podziału majątku między wspólników. Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i spieniężyć majątek spółki. Nowe interesy mogą likwidatorzy wszczynać tylko wtedy gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku.

Do obowiązków likwidatora spółki należy:

• zgłoszenie do sądu rejestrowego terminu otwarcia likwidacji, imienia i nazwiska likwidatora, sposób reprezentowania spółki

• przedstawienie wzoru podpisu likwidatora

• zgłoszenie sądowi rejestrowemu uchylenia likwidacji, jeżeli taki fakt by zaistniał

• sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji, który powinien być zatwierdzony przez wspólników

• po upływie każdego roku złożenie wspólnikom sprawozdania i bilansu za ubiegły rok, przy czym do bilansu likwidacyjnego powinien on przyjąć wszystkie aktywa według wartości zbywczej

• po ukończeniu likwidacji likwidatorzy powinni ogłosić sprawozdanie likwidacyjne i złożyć je sądowi rejestrowemu z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru handlowego

Likwidatorzy posiadają uprawnienia i obowiązki przewidziane dla zarządu spółki.

Podział majątku między wspólników, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, następuje w proporcji do ich udziałów.

W okresie likwidacji nie można wypłacać wspólnikom zysku ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań. Otwarcie postępowania likwidacyjnego powoduje wygaśnięcie prokury oraz nie może być ona ustanowiona.

Księgi i dokumenty spółki zlikwidowanej powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w statucie lub uchwale walnego zgromadzenia. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

---