201011211891

Andrzej Koch

teł to regulacja szczególna dotycząca tylko omawianych .jilaili jnnrti od wspólników. Nie obejmuje już więc uchwal nadzorczej. Ponadto środki te mają charakter „wewnętrz-

^ZgariMia jedyni wspólnikom, organom spółki oraz ich członkom.

natomiast skorzystać osoby spoza tego kręgu. Przesłanki ^^'śwteóahte wzruszałnośd uchwał są przy tym ściśle zakreślone. ifctiM utrwalenie stabilności uchwał i zapobieżenie nadużywaniu -gcsdar sfezicych do ich podważania.

fejete spółek handlowych - odmiennie niż Kodeks handlowy*² . w-crcwaiza dwa rodzaje środków mających na celu wzruszenie wadli-yri aówai wspólników:

Baożfiwcść wytoczenia przeciwko spółce powództwa o uchylenie ■chwały, które może być oparte na jednej z następujących podstaw {■t 3*9 § 1 fesh.):

as sprzeczności uchwały z umową spółki,

t§ sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami i godzeniem w interesy spółki,

d poijędu uchwały w celu pokrzywdzenia wspólnika;

2> możliwość wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdze-rae nieważności uchwały, jeśli jest ona sprzeczna z ustawą (art. 252 ksh-j.

Oba wyżej wymienione środki, służące wzruszeniu uchwał, opierają aę na odmiennych przesłankach materialnoprawnych. Inne są po prostu podstawy wytoczenia powództwa z art. 249 § 1 i z art. 252 k.s.h. Jednak kilka podstawowych elementów konstrukcyjnych obu środków zostało unormowanych identycznie.

legitymacja czynna do wystąpienia zarówno z żądaniem uchylenia adiwały, jak i stwierdzenia jej nieważności przysługuje temu samemu krę-osób, a mianowicie (art. 250 i 252 k.s.h.):

1) zarządowi, radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej;

2i poszczególnym członkom tych organów;

3)    wspólnikowi, który głosował przeciwko kwestionowanej uchwale oraz zażądał zaprotokołowania sprzeciwu wobec niej;

4)    wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu;

5)    wspólnikowi nieobecnemu na zgromadzeniu, które było wadliwie zwołane lub powzięta na nim uchwala nie była umieszczona w porządku obrad;

6)    wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu pisemnym (jeśli byl zarządzony taki właśnie tryb) lub który nie wyraził zgody na takie glosowanie albo głosowa) przeciwko uchwale - a po otrzymaniu wiadomości o jej podjęciu zgłosił w terminie dwóch tygodni sprzeciw.

« lASfrareU. A zSft*a. KaUks.- °P- cif., s. 387; A. Kdyba, Spółka..op. cif., s. 637-643; S. Soltysifcld.

.--spółek kapitałowych, PPH 2006. nr i.< ii g_

powództwo o uchylenie uchwały

powództwo o stwierdzeni nieważności uchwały

legitymacja

czynna