40345

2) przez zawiązanie nowej spółki, które polega na powstaniu nowej spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (fuzja, łączenie przez związek). Ordynacja podatkowa reguluje wszystkich praw i obowiązków (zarówno prywatnoprawnych, jak i publicznoprawnych) spółki przejmowanej (spółek łączących się) na spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną.

Ordynacja podatkowa reguluje zasadę sukcesji uniwersalnej w zakresie zobowiązań podatkowych.

łączenie

Kodeks spółek handlowych w art. 491 przewiduje możliwość łączenia się zarówno

spółek kapitałowych (spółki z o.o. i akcyjnej), jak i osobowych (jawnej, partnerskiej, komandytowej i komandytowo-akcyjnej). Spółki kapitałowe mogą

łączyć się zarówno między sobą, jak i ze spółkami osobowymi, spółka osobowa nie

może być jednak spółką przejmującą ani nowo zawiązaną. Spółki osobowe mogą

natomiast łączyć się między sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej. Nie ma

przy tym wymogu jednorodności łączonych spółek, a zatem dla przykładu spółka z

o.o. może łączyć się ze spółką akcyjną bez potrzeby uprzedniej zmiany formy

prawnej. Łączeniu nie może jedynie podlegać spółka w likwidacji, która rozpoczęła

podział majątku, ani spółka w upadłości.

Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej albo nowo zawiązanej (dzień połączenia). W tym dniu następuje:

-    wykreślenie z rejestru spółki przejmowanej albo spółek łączących się;

-    uzyskanie przez wspólników (akcjonariuszy) spółki przejmowanej lub łączących się statusu wspólników (akcjonariuszy) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej;