43070

Zarząd spółki jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której wpisywane są m in. imiona i nazwiska (firmy) każdego wspólnika oraz wartość nominalna jego udziałów. Każdy wspólnik ma prawo wglądu do tej księgi.

Wśród praw, jakie przysługują udziałowcom spółki z o.o,, należy odróżnić dwojakiego rodzaju prawa: typu korporacyjnego i o charakterze materialnym. Wśród pierwszych wymienić należy m.in. prawo uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników, prawo nadzoru (bezpośrednio lub pośrednio) nad działalnością spółki, prawo wglądu do określonych dokumentów (np. do księgi udziałów), prawo zaskarżania w określonym trybie uchwał zgromadzenia wspólników itd. Wśród praw o charakterze materialnym podstawowym prawem przysługującym każdemu wspólnikowi jest prawo do zysku.

Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą walnego zgromadzenia wspólników Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do udziałów. Za zwrot wypłat dokonanych wspólnikom wbrew przepisom lub postanowieniom umowy spółki odpowiedzialność ponoszą solidarnie członkowie władz spółki odpowiedzialni za taką wypłatę wraz z uzyskującym wypłatę wspólnikiem.

Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w chwili powzięcia uchwały o podziale zysku.

Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują, że władzami spółki z o.o. są: zarząd, zgromadzenie wspólników oraz - gdy przewiduje tak umowa spółki - rada nadzorcza lub komisja rewizyjna albo obie te władze.

Zarząd spółki z o.o. może być jednoosobowy lub w jego skład może wchodzić większa liczba członków. Określają to wspólnicy w umowie spółki. Członkiem zarządu może zostać zarówno wspólnik, jak i osoba spoza grona wspólników (np. profesjonalny menedżer). O ile umowa spółki nie przewiduje inaczej, członkowie zarządu powoływani są przez wspólników w drodze uchwały. Mogą oni być w zasadzie w każdej chwili odwołani uchwałą wspólników, chyba że umowa ogranicza prawo odwoływania tylko do ważnych powodów.

Uprawnienia zarządu są szerokie. Przede wszystkim są to uprawnienia polegające na prowadzeniu spraw spółki oraz na reprezentowaniu spółki W wypadku zarządu wieloosobowego sposób reprezentowania reguluje umowa spółki.

W zarządzie wieloosobowym, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.

Członek zarządu spółki z o.o. nie może bez zezwolenia spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Nie może także mieć udziałów lub akcji konkurencyjnej spółki kapitałowej w wysokości wyższej niż 10%

W spółce z o.o. prawa kontroli działalności spółki przyznano generalnie wszystkim wspólnikom.

Ustanowienie organu nadzoru jest niezbędne w spółkach o kapitale zakładowym przekraczającym 500 tys. złotych, a liczbie wspólników większej niż 25. Oczywiście, gdy umowa spółki nic w tej kwestii nie postanawia, powołanie rady nadzorczej i komisji rewizyjnej nie wyklucza sprawowania indywidualnej kontroli ze strony wspólników.

Zarówno rada nadzorcza, jak i komisja rewizyjna muszą się składać przynajmniej z trzech członków, powołanych - w zasadzie na jeden rok - w drodze uchwały