8609

Prowadzenie spraw spółki	brak zarzadu	•    każdy partner ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki (art 89 w zw z art 39 §D •    prawo prowadzenia spraw spółki może być odebrane partnerowi z ważnych powodów, na mocy prawomocnego orzeczenia sądu - dotyczy to również zwolnienia partnera od obowiązku prowadzenia spraw spółki (art. 89 wzw. z art 47) •    prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku partnerom na mocy umowy spółki lub na podstawie późniejszej uchwały partnerów - pozostali wspólnicy sa wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki (art. 89 w zw z art 40 §1) •    jeżeli prowadzenie spraw spółki powierzono kilku partnerom, do prowadzenia przez nich spraw spółki stosuje sie przepisy ustawy dotyczące prowadzenia spraw przez wszystkich partnerów - uchwałę wszystkich partnerów zastępuję wówczas uchwała tych partnerów, którym powierzono prowadzenie spraw spółki (art 89 w zw. z art 40 §2) •    każdy partner może prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki - jeżeli przed załatwieniem sprawy choćby jeden z pozostałych partnerów uprawnionych do prowadzenia spraw spółki sprzeciwi sie jej przeprowadzeniu, wymagana jest uchwała partnerów (art 89 wzw. z art. 39 §2 i 3) •    jeżeli w sprawach nieprzekraczajacych zwykłych czynności spółki wymagana jest uchwała partnerów, konieczna jest jednomyślność wszystkich partnerów mających prawo prowadzenia spraw spółki (art. 89 wzw z art. 42) •    w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich partnerów, w tym także partnerów wyłączonych od prowadzenia spraw spółki (art. 89 wzw. z art. 43) •    partner mający prawo prowadzenia spraw spółki może bez uchwały partnerów wykonać czynność nagła, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę (art 89 w zw z art 44)
	zarząd	•    każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki (art 97 §2 w zw z art. 208 §2) •    każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczajace zakresu zwykłych czynności spółki - jeżeli przed załatwieniem sprawy, choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uchwała zarządu (art. 97 §2 w zw. z art 208 §3 i 4) •    jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uchwała zarzadu (art 97 §2 wzw. z art 208 §4)
Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki	powstałe w związku z wykonywaniem wolnego zawodu		•    odpowiedzialność ponosi ten partner, który wykonując wolny zawód doprowadził do powstania zobowiązania (art. 95 §1) •    odpowiedzialność subsydiarna - wierzyciel spółki może prowadzić egzekucje z majątku partnera w przypadku, gdy egzekuqa z majątku spóki okaże sie bezskuteczna (art. 89 wzw. z art. 31 §1) •    umowa spółki może przewidywać, źe jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej (art 95 §2) - ponosiliby wówczas odpowiedzialność także za zobowiązania powstałe w związku z wykonywaniem wolneqo zawodu przez innych partnerów
	pozostałe		•    każdy partner odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi partnerami oraz ze spółką (art. 89 w zw z art. 22 §2) •    odpowiedzialność subsydiarna - wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku partnera w przypadku, gdy egzekucja z majątku spóki okaże się bezskuteczna (art 89 wzw z art 31 §1)
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki	•    jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże sie bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania (art. 97 §2 wzw. z art. 299 §1) •    członek zarządu moZe się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, źe: we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości wierzyciel nie poniósł szkody (art. 97 §2 wzw. z art 299 §2)