OBOWIĄZKI INFORMACYJNE SPÓŁEK PUBLICZNYCH

- faza funkcjonowania spółki w obrocie giełdowym

1.Przekazywanie informacji bieżących, okresowych oraz poufnych

Cel emitowania raportów bieżących i okresowych

Celem zorganizowanego rynku obrotu papierami wartościowymi jest zapewnienie uczestnikom rynku dostępu do informacji w tym samym. Aby stworzyć warunki dla istnienia takiego rynku, w aktach prawnych zostały sformalizowane zasady udostępniania informacji przez emitentów, będących spółkami publicznymi. Określane są one mianem obowiązków informacyjnych. Podstawowym celem obowiązków informacyjnych jest umożliwienie akcjonariuszom oraz inwestorom dostępu do bieżących informacji odnoszących się do spółki publicznej, informacji poufnych a także raportów okresowych. Raporty te powinny być prawdziwe, rzetelne i kompletne. Raporty bieżące i okresowe mają znaczny wpływ na wizerunek firmy, gdyż to za ich pośrednictwem inwestorzy informowani są o wydarzeniach w spółce. To właśnie w oparciu o raporty bieżące i okresowe rynek wycenia akcje poszczególnych spółek. Dodatkowo zgodnie z regulaminem giełdy spółka jest zobowiązana do przestrzegania zasad panujących na giełdzie.

Obowiązkowe dokumenty emitowane przez spółkę:

raporty bieżące - dotyczą one wymienionych wcześniej obowiązków informacyjnych, czyli zdarzeń dotyczących aktywów o znacznej wartości, znaczących umów oraz informacji o podmiotach powiązanych

raporty okresowe - są to raporty zawierające sprawozdania finansowe, w szczególności kwartalne (publikowane do 35 dni, NFI do 45 dni, za ostatni kwartał roku do 45 dni od zakończenia kwartału), półroczne (publikowane do 3 miesięcy, NFI do 4 miesięcy od dnia zakończenia półrocza), roczne (do 6 miesięcy, nie później niż 15 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które zatwierdza sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy);

Obowiązki informacyjne do przekazywania w formie raportu bieżącego:

• nabycie, zbycie lub utrata w wyniku zdarzeń losowych aktywów o znacznej wartości,

• zawarcie, wypowiedzenie lub rozwiązanie znaczącej umowy,

• spełnienie się lub niespełnienie warunków znaczącej umowy warunkowej,

• nabycie lub zbycie przez emitenta lub jednostkę od niego zależną papierów wartościowych emitenta,

• powzięcie wiadomości o nabyciu lub zbyciu akcji emitenta przez podmioty powiązane, jeżeli ich łączna wartość w ciągu ostatnich 12 miesięcy przekracza 5 000 euro,

• zawarcie transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli ich łączna wartość w ciągu ostatnich 12 miesięcy przekracza 500 000 euro,

• udzielenie poręczenia kredytu lub gwarancji jednemu podmiotowi, jeżeli łączna wartość poręczeń udzielonych temu podmiotowi i jednostkom od niego zależnym w ciągu ostatnich 12 miesięcy stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych,

• wszczęcie przed sądem lub organem administracji publicznej postępowania dotyczącego zobowiązań lub wierzytelności, których łączna wartość stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych,

• powzięcie decyzji o wniesieniu aktywów w formie aportu do innego podmiotu, jeżeli ich wartość księgowa stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta lub 20 % kapitałów własnych podmiotu, do którego wnoszone są te aktywa,

• założenie lub współfinansowanie fundacji, jeżeli kwota przeznaczona na ten cel przekracza równowartość 100 000 euro,

• podjęcie decyzji o zamiarze zmiany praw lub zamiana praw z papierów wartościowych emitenta,

• podjęcie decyzji o zamiarze emisji lub emisja obligacji,

• podjęcie decyzji o umorzeniu lub umorzenie papierów wartościowych emitenta,

• otrzymanie zawiadomienia o nabyciu lub zbyciu znacznych pakietów akcji emitenta,

• podjęcie decyzji o połączeniu z innym podmiotem, połączenie z innym podmiotem,

• zmiana formy prawnej emitenta,

• zawarcie lub wypowiedzenie przez emitenta umowy z biegłym rewidentem, wypowiedzenie przez biegłego rewidenta umowy z emitentem,

• powołanie, odwołanie lub rezygnacja osoby zarządzającej lub nadzorującej,

• złożenie podania o otwarcie postępowania układowego, otwarcie lub zawieszenie postępowania układowego, otwarcie postępowania likwidacyjnego, złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości, ogłoszenie upadłości,

• sporządzenie prognozy wyników finansowych emitenta lub jego grupy kapitałowej oraz podstaw i założeń tej prognozy,

• przyznanie, cofnięcie ratingu.

Dokumenty składające się na raport roczny:

• pisma prezesa zarządu omawiające najważniejsze dokonania lub niepowodzenia w danym roku obrotowym oraz perspektywy rozwoju spółki na najbliższy rok,

• wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje rocznego sprawozdania finansowego,

• roczne sprawozdanie finansowe zbadane przez biegłego rewidenta,

• opinia biegłego rewidenta o badanym sprawozdaniu finansowym,

• oświadczenie zarządu, że sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości,

• sprawozdanie z działalności emitenta, które powinno zawierać informacje określone w przepisach ustawy o rachunkowości, omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, a także opis czynników i zdarzeń, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty oraz omówienie perspektyw rozwoju działalności w najbliższym roku obrotowym.

Dokumenty składające się na raport półroczny:

• półroczne sprawozdanie finansowe (sporządzone wg rozporządzenia o sprawozdaniach finansowych w prospekcie w przypadku stosowania polskich zasad rachunkowości, natomiast w przypadku stosowania MSR półroczne sprawozdanie finansowe sporządza się w wersji pełnej),

• wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje półrocznego sprawozdania finansowego,

• sprawozdanie zarządu na temat działalności emitenta,

• oświadczenie zarządu, że raport został sporządzony rzetelnie oraz zawarte w nim informacje są kompletne,

• raport biegłego rewidenta z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego.

Przy wszystkich danych zawartych w sprawozdaniu półrocznym należy przedstawić dane porównywalne za półrocze poprzedniego roku obrotowego, a w przypadku bilansu i zestawienia zmian w kapitale własnym dodatkowo za poprzedni rok obrotowy, sporządzone w sposób zapewniający porównywalność danych.

Raport kwartalny powinien składać się z:

• informacji uzupełniającej z opisem zasad przyjętych przy tworzeniu raportu,

• opisu istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta,

• opisu czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe,

• objaśnienia dotyczącego sezonowości bądź cykliczności działalności spółki,

• informacji dotyczących emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych,

• informacji dotyczących dywidendy,

• wskazania istotnych zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe,

• informacji dotyczących zmian zobowiązań warunkowych (lub aktywów warunkowych),

• opisu organizacji grupy kapitałowej emitenta,

• wybranych danych finansowych, zawierających podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego,

• wskazania skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej,

• stanowiska zarządu ustosunkowującego się do realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok,

• wskazania akcjonariuszy posiadających pośrednio lub poprzez inne podmioty powyżej 5% ogólnej liczby głosów na WZA,

• stanu posiadania akcji lub uprawnień do nich przez członków zarządu i rady nadzorczej, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania,

• wskazania postępowań sądowych lub administracyjnych,

• informacji o zawarciu transakcji z podmiotami zależnymi,

• informacji o udzielonych poręczeniach kredytów lub pożyczek albo udzielonych gwarancjach,

• wskazania czynników, które wg oceny emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej następnego kwartału,

• innych informacji, które są istotne dla oceny spółki.

Przy wszystkich danych w sprawozdaniu kwartalnym prezentuje się dane okresów roku poprzedniego, zestawione w sposób zapewniający ich porównywalność z kwartałem bieżącego roku obrotowego.

Termin przekazywania raportów bieżących:

Raport bieżący przekazuje się, z zastrzeżeniem ust. 2—5, niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 24 godzin od zaistnienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji przez emitenta.

Emitent jest obowiązany określić i przekazać do końca pierwszego miesiąca danego roku obrotowego, w formie raportu bieżącego, stałe daty przekazywania w danym roku obrotowym raportów okresowych.

Terminy przekazywania raportów okresowych

 Raport kwartalny i skonsolidowany raport kwartalny za ostatni kwartał roku obrotowego przekazuje się jednocześnie, w dniu określonym przez emitenta w raporcie bieżącym, o którym mowa w § 103, nie później jednak niż w terminie 60 dni od dnia zakończenia ostatniego kwartału roku obrotowego, którego dotyczy, z zastrzeżeniem ust. 4 i § 102.

Raport półroczny i skonsolidowany raport półroczny przekazuje się jednocześnie, w dniu określonym przez emitenta w raporcie bieżącym, o którym mowa w § 103, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia zakończenia półrocza roku obrotowego, którego dotyczy. Ważne jest to, że raport półroczny i skonsolidowany raport półroczny jest przekazywany wyłącznie za pierwsze półrocze danego roku obrotowego.

Raport roczny i skonsolidowany raport roczny przekazuje się jednocześnie, w dniu określonym przez emitenta w raporcie bieżącym, o którym mowa w § 103, nie później niż cztery miesiące od dnia zakończenia roku obrotowego, którego dotyczy.

Informacje poufne

Ujawnianie i wykorzystywanie informacji poufnej, czyli tzw. insider trading jest jednym z najcięższych przestępstw na rynku kapitałowym. Dostęp do informacji poufnych mogą mieć osoby zatrudnione w spółce, m.in. członkowie zarządu i rady nadzorczej, pracownicy sekretariatów oraz zewnętrzni doradcy.

Przez informację poufną należy rozumieć informację dotyczącą emitenta lub papieru wartościowego, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po ujawnieniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę papieru wartościowego. Do informacji takich zaliczyć należy takie zdarzenia, jak np. podpisanie znaczącego dla emitenta kontraktu, nabycie lub utrata aktywów o znaczącej wartości, istotna zmiana wyniku finansowego spółki. Informacja „traci” status informacji poufnej z chwilą upublicznienia jej w trybie określonym w ustawie.

Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi zabrania wykorzystywania informacji poufnych przez osoby, które:

• posiadają informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki

• są akcjonariuszami spółki publicznej

• mają dostęp do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia

• posiadają informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa

• mają świadomość tego (lub mogły się dowiedzieć przy dołożeniu należytej staranności), że dysponują informacją poufną

Powyżej wymienione osoby nie mogą także nikomu ujawniać informacji poufnej, ani udzielać rekomendacji na jej podstawie do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których ta informacja dotyczy.

Osoby łamiące powyższe zakazy naruszają równość szans na rynku kapitałowym i przez to może na nich zostać nałożona kara grzywny w wysokości do 5 mln zł oraz grozi im pozbawienie wolności od 3 miesięcy do 5 lat. Jeśli dojdzie do ujawnienia informacji poufnej KNF rozpoczyna czynności sprawdzające, m.in. identyfikuje osoby i strony transakcji, które zarobiły większe kwoty w wątpliwych okolicznościach oraz ich powiązania z insiderami (osobami lepiej poinformowanymi). Zebranie dowodów umożliwiają ślady w systemie bankowym, jak np. przelewy, rozliczenia transakcji. W przypadku podejrzenia popełnienia przestępstwa KNF może także podjąć współpracę z organami ścigania.

2.Obowiązki informacyjne akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji

Ujawnienie stanu posiadania

Kto osiągnął lub przekroczył: 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50%, 75%, 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50%, 75%, 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio: 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50%, 75%, 90% lub mniej ogólnej liczby głosów - jest zobowiązany zawiadomić niezwłocznie o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów, a w przypadku zmiany, która wynika z nabycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym - nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji.

Konieczność dokonania zawiadomienia powstaje również w przypadku gdy nastąpi zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, która jest notowana na rynku oficjalnych notowań giełdowych lub też nastąpi zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym, zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów.

W przypadku gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, którym wiąże się powstanie tych obowiązków, nie ma obowiązku dokonania zawiadomienia.

Wezwanie na sprzedaż lub zamianę akcji:

konieczność ogłoszenia wezwania	możliwość odstąpienia od wezwania	brak obowiązku wezwania
nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10% w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, który posiada mniej niż 33% ogólnej liczby głosów	Kontrwezwanie inny podmiot ogłosi wezwanie w stosunku do tych samych akcji. Mamy wtedy do czynienia z kontrwezwaniem W przypadku ogłaszania wezwania na wszystkie pozostałe akcje można odstąpić od wezwania jeżeli inny akcjonariusz ogłosił wezwanie również na wszystkie pozostałe akcje po cenie nie niższej niż w pierwszym wezwaniu.	obowiązek wezwania na sprzedaż lub na zamianę akcji nie powstaje w przypadku nabywania ich w obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego oraz w przypadku połączenia lub podziału spółki oraz w wyniku nabywania akcji od Skarbu Państwa w wyniku pierwszej oferty publicznej, bądź w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej.
nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%
przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66 % ogólnej liczby głosów		- funkcjonują jedynie w alternatywnym systemie obrotu, nie będąc jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym czy też nie będąc przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, - są nabywane w ramach grupy kapitałowej, - są nabywane w trybie przepisów prawa upadłościowego i naprawczego, bądź w postępowaniu egzekucyjnym, - są nabywane zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego zawartą na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych - są obciążone zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu,
Przekroczenie 66 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki.

Forma ogłoszenia wezwania:

Najważniejsze z informacji, które należy zamieścić w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji w każdym z przypadków ogłoszenia wezwania dotyczą:

- oznaczenia akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta

- ceny po której akcje będą nabywane

- ceny minimalnej

- czasu przeprowadzenia wezwania

- terminu i miejsc przyjmowania zapisów

- trybu i sposobu zapłaty

Sankcja za niewypełnienie obowiązku ogłoszenia wezwania

• kara pieniężna do 1 000 000 zł.

• W przypadku przekroczenia progu 33 %: akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu

z akcji nabytych z naruszeniem obowiązku

• W przypadku przekroczenia progu 66 %: akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu nie tylko z akcji nabytych z naruszeniem obowiązku, ale ze wszystkich posiadanych przez niego akcji tej spółki publicznej

Raport przygotowali:

8

---