RYNEK POZAGIEŁDOWY CeTO

Cechy rynku pozagiełdowego

Regulowany rynek pozagiełdowy (over-the-counter market, w skrócie "OTC") pełni rolę analogiczną do giełdy papierów wartościowych. Różnią go od niej następujące czynniki:

• Rynek pozagiełdowy nie ma określonej lokalizacji fizycznej, nie można więc tu mówić o parkietach ( obrót zdecentralizowany ). W prowadzeniu obrotu maklerzy posługują się telefonem bądź komputerem elektronicznie połączonym z komputerem centralnym.

• Rynek pozagiełdowy kieruje swą ofertę głównie do spółek małych i średniej wielkości, lecz o dużej dynamice wzrostu. Stanowi on dla nich najwłaściwsze miejsce notowań dla ich papierów wartościowych, dzięki :

• łatwiejszemu dostępowi do rynku (liberalne wymogi dopuszczeniowe do obrotu na rynku powszechnym);

• wyższej płynności: papiery wartościowe mniejszych spółek cechują się z reguły niższą od giełdowych gigantów wartością obrotów; specyficzna organizacja rynku pozagiełdowego ( notowania ciągłe bez kursu otwarcia oraz rynek market - makerów) pozwala na przezwyciężenie tego ograniczenia i bardziej korzystne kształtowanie cen;

• niższym opłatom z tytułu dopuszczenia i prowadzenia obrotu papierami wartościowymi, krótszemu czasowi i mniejszej złożoności biurokratycznej procesu upublicznienia;

• niższym kosztom pozyskania kapitału (emisja niepubliczna i uproszczony prospekt);

• Rynek pozagiełdowy jest rynkiem notowań ciągłych charakteryzującym się możliwością negocjowania cen i liczby papierów wartościowych.

Rynki pozagiełdowe na świecie i w Polsce

Wzór dla rynku pozagiełdowego w Polsce, amerykański rynek NASDAQ, powstał w 1971 roku w związku z rewolucją naukowo - techniczną i powstaniem wielu dynamicznych firm, rozwijających nowe technologie i dziedziny produkcji, którym niezbędny był kapitał na rozwój. Ze względu na wielkość nie mogły uzyskać go w sposób klasyczny, tj. poprzez zaciągnięcie kredytu lub poprzez publiczną emisję akcji na giełdzie. Dla takich właśnie firm powstała nowa instytucja - rynek pozagiełdowy - o zdecydowanie niższych wymogach dopuszczeniowych, dzięki której m.in. takie firmy jak INTEL czy Microsoft pozyskały nowe kapitały, a inwestorzy okazję do osiągnięcia bardzo wysokich zysków. Dzisiaj wartość obrotów na NASDAQ-u jest większa od obrotów Giełdy Nowojorskiej ! Podobne rynki powstały następnie w Europie, jak również w krajach Europy Środkowo - Wschodniej reformujących gospodarkę. W Polsce rynek pozagiełdowy CeTO powstał początkowo jako rynek dla spółek NFI, obecnie jego rozwój ukierunkowany jest na rozwojowe, dynamiczne spółki prywatne.

Zalety uczestnictwa na publicznym rynku kapitałowym

Wymogiem wstępnym, jaki spełnić muszą wszystkie spółki notowane zarówno na rynku CeTO, jak i na GPW, jest dopuszczenie ich akcji do obrotu publicznego. Wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu publicznego ma wiele istotnych zalet :

1. Możliwość tańszego pozyskania kapitału poprzez:

• Dostęp do szerszej bazy inwestorów. Szersza baza inwestorów oznacza dla spółki większe szansę na sprzedaż papierów wartościowych po cenie odzwierciedlającej realną wartość spółki - emitenta. Wprowadzenie emisji na rynek regulowany zmniejsza premię z tytułu braku płynności, której oczekują inwestorzy w przypadku objęcia emisji niepublicznej w spółce. W efekcie obniża całościowe koszty pozyskania kapitału dla spółki.

• Publiczną wycenę papierów wartościowych spółki. Obrót na rynku wtórnym zawiera w sobie element "sondażu cenowego". Inaczej mówiąc, cena, po jakiej prowadzony jest obrót papierami wartościowymi, stanowi wyznacznik ceny, po jakiej powinny one być emitowane. Im bardziej realistyczna wycena, tym większe korzyści dla emitenta przy nowej emisji.

Zwiększenie wiarygodności firmy, dzięki czemu wzrasta:

• Gotowość banków i innych instytucji finansowych do udzielania kredytów i poręczeń. Jest to szczególnie istotne w przypadku spółek o dużym potencjale wzrostu, potrzebujących adekwatnego do wzrostu poszerzenia źródeł finansowania działalności.

• Zaufanie ze strony partnerów (dostawców, odbiorców towarów lub usług) .

• Efekt marketingowy:

• Notowanie akcji na rynku publicznym dzięki stałej obecności w mediach prowadzi do popularyzacji firmy emitenta i umocnienia jej pozytywnego obrazu bez kosztownej kampanii marketingowej.


Obciążenia wynikające z upublicznienia spółki


Wprowadzenie akcji do obrotu publicznego pociąga za sobą obciążenia, są one jednak znacznie mniejsze od korzyści. Aby papiery wartościowe stały się przedmiotem obrotu publicznego, emitent winien:

• Ujawnić istotne informacje dotyczące jej działalności - zobowiązują do tego zarówno przepisy prawa jak i względy natury praktycznej; aby podjąć decyzję o zainwestowaniu w akcje spółki inwestorzy potrzebują informacji; wymogi informacyjne nałożone przez prawo gwarantują obiektywność prezentowanych informacji oraz równość dostępu do nich ze strony inwestorów;

• Zezwolić na nabywanie papierów notowanych na rynku publicznym przez każdego, kto wniesie cenę kupna; istnieją jedynie określone przez prawo ograniczenia w sposobie nabywania znacznych pakietów akcji;

W przypadku przedsiębiorstw młodych lub niewielkich wymogi te mogą budzić pewien niepokój, dotyczący zwłaszcza:

• Przejrzystości - przedsiębiorstwo obowiązane jest ujawnić informacje o prowadzonej przez siebie działalności, dane odnośnie finansów, zarządzania etc; może to skutkować pogorszeniem pozycji spółki wobec konkurencji; z drugiej strony przygotowanie informacji powoduje podniesienie standardów zarządzania w spółce;

• Utrata kontroli - sprzedaż akcji nabywcom z zewnątrz może ograniczyć kontrolę właściciela nad spółką; umiejętne wykorzystanie mechanizmów prawa handlowego pozwala jednak na pozyskanie zewnętrznego kapitału przy zachowaniu kontroli nad spółką;


Zalety rynku pozagiełdowego CeTO


Podejmując decyzję o wprowadzeniu akcji do obrotu publicznego spółka musi podjąć decyzję co do rynku, na którym mają one być notowane.
Rynek CeTO oferuje emitentom papierów wartościowych istotne korzyści, między innymi:

• Łatwy dostęp do rynku: nie istnieją wymogi określające minimalną wartość kapitału akcyjnego i wartości księgowej, liczby akcjonariuszy lub zysku spółki w przypadku wprowadzenia spółki na rynek powszechny.

• Niski koszt wejścia i obecności na rynku: brak wymogu sporządzania prospektu emisyjnego, wymagane memorandum informacyjne jest dokumentem krótszym i mniej kosztownym w opracowaniu, skromne opłaty za wprowadzenie emisji na CeTO, niskie opłaty z tytułu notowań i opłaty transakcyjne.

• Niskie wymogi sprawozdawcze: 5-6 raportów okresowych w ciągu roku wobec 6 (bez wymogu sporządzania sprawozdań skonsolidowanych) -16 na GPW.

• Elastyczność systemu obrotu: możliwość prowadzenia obrotu z dowolnego miejsca w Polsce; możliwość negocjowania transakcji przez strony uczestniczące w obrocie.

• Wyższa płynność: system, w którym działają podmioty organizujące rynek (tzw. market maker w biurze maklerskim) oraz brak kursu otwarcia (fixingu) zapewniają wyższą płynność obrotu akcjami spółek małych i średniej wielkości.

• Korzystniejsze ceny: podwyższona płynność prowadzi do kształtowania korzystnych cen papierów wartościowych.


Porównanie wymogów dopuszczeniowych w Regulaminie CTO i Regulaminie obrotu


* fakultatywnie oznacza konieczność spełnienia jednego z wymogów do wyboru.

Porównanie wymogów dopuszczeniowych obowiązujących na WGPW i CeTO




Porównanie kosztów wejścia na GPW i CeTO

	GPW (1996r.)	CeTO (1997r.)
źródła:	Artur Sierant "Jak zostać spółką giełdową" GPW 1997r.	dane ze spółek notowanych na rynku CeTO
Najniższe koszty	215.000,-zł ( ZREW )	52.000,-zł ( BOLESŁAWIEC )
Najwyższe koszty	600.000,-zł ( REMAK )	88.000,-zł (IZNS )
Średnia kosztów dla jednej spółki	445.000,-zł	58.000,-zł


Dla porównania przyjęto sześć spółek, których koszty wejścia na GPW w 1996 roku były najniższe: CHEMISKÓR, REMAK,VISCOPLAST, PPWK, UNIBUD, ZREW. Koszty poniesione przez spółki wchodzące na Giełdę obejmują:

• audyt i sporządzenie prospektu emisyjnego,

• druk prospektu i publikacja w prasie skróconej wersji prospektu,

• opłaty administracyjne,

• działania promocyjne i reklamowe.

Dla porównania przyjęto sześć pierwszych spółek, które w 1997 roku weszły na CeTO: BOLESŁAWIEC, RAFAMET, BACUTIL, FASING. IZNS, SZEPTEL. Koszty poniesione przez spółki wchodzące na CeTO obejmują:

• audyt i przygotowanie memorandum,

• druk memorandum i zamieszczenie skrótów memoranda w prasie,

• opłaty dla KDPW i opłaty na CeTO.

Porównanie wymogów informacyjnych na GPW i CeTO


Na rynku pozagiełdowym utrzymywany jest wysoki standard wymogów informacyjnych i sprawozdawczych, odpowiadający normom w innych segmentach rynku papierów wartościowych w Polsce.

	CeTO	GPW
Wejście na rynek	1) Memorandum informacyjne sprawozdanie finansowe za okres jednego roku, z audytem, charakterystyka prowadzonej działalności (w skrócie), charakterystyka wprowadzonych papierów wartościowych publikacja skrótu w jednym dzienniku ogólnopolskim lub 2) prospekt informacyjny jak na WGPW	Prospekt emisyjny sprawozdania finansowe za okres trzech lat, wraz z audytem, szczegółowy opis prowadzonej działalności, szczegółowa charakterystyka oferty informacja o podmiocie dominującym publikacja skrótu w dwóch dziennikach ogólnopolskich
Sprawozdawczość finansowa (wymogi)	Istotne zmiany (raporty bieżące) Kwartalnie Rocznie	Istotne zmiany (raporty bieżące) Kwartalnie Półrocznie Rocznie


Memorandum informacyjne i sprawozdania okresowe na rynku pozagiełdowym obejmują zakres zagadnień analogiczny do wymagań na GPW, jednakże prezentowany w sposób mniej szczegółowy.

Sposoby pozyskiwania kapitału na rynku CeTO

1. Niepubliczna emisja akcji przed wejściem na CeTO - najtańszy i najmniej ryzykowny sposób pozyskania kapitału, bowiem emitent nie ponosi kosztów publicznej subskrypcji i jej ubezpieczenia oraz nie ponosi ryzyka poniesienia kosztów w razie nie dojścia emisji publicznej do skutku. Akcje emisji niepublicznej mogą być wprowadzone na rynek CeTO razem z akcjami wcześniejszych emisji na podstawie tego samego memorandum i jednej decyzji KPWiG. Przeprowadzenie emisji niepublicznej równolegle z wejściem na rynek publiczny ułatwia jej "domknięcie", poszerzając znacząco krąg inwestorów, ze względu na możliwość łatwego wyjścia z inwestycji i realizacji zysku w dowolnym momencie poprzez sprzedaż akcji na rynku CeTO. Jedynym kosztem pozyskania kapitału jest prowizja dla organizatora emisji - banku lub biura maklerskiego (średni koszt dla przeprowadzonych do tej pory emisji jest na poziomie 3% pozyskanego kapitału).

2. Niepubliczna emisja akcji po wejściu na CeTO - spółka notowana na CeTO może przeprowadzić podwyższenie kapitału w emisji niepublicznej - bez obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego i ponoszenia wysokich kosztów związanych z publiczną subskrypcją. Jedynym kosztem pozyskania kapitału są wydatki związane z obligatoryjnym wprowadzeniem akcji na CeTO na podstawie memorandum (w wysokości podobnej jak przy wejściu na rynek). Dodatkową korzyścią dla emitenta jest możliwość określenia ceny emisyjnej nowych akcji w oparciu o cenę rynkową i realizację emisji w momencie korzystnego kształtowania się tej ostatniej.

3. Publiczna emisja akcji - emisja taka wymaga, przed wejściem na CeTO, sporządzenia prospektu emisyjnego, a co za tym idzie poniesienia łącznych kosztów szacowanych przez agencje public relations w granicach 600 - 700 tys. zł dla średniej wielkości spółki wybierającej się na rynek równoległy GPW. Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny, skrót prospektu emisyjnego oraz memorandum informacyjne i skrót memorandum informacyjnego przewiduje, w przypadku nowej emisji lub wprowadzenia akcji już wyemitowanych dokonanych przez podmiot, którego papiery wartościowe już znajdują się w publicznym obrocie, sporządzenie prospektu:

• składającego się z zawartości memorandum informacyjnego poszerzonego o ofertę - w przypadku emisji do 5 mln zł albo z prawem poboru

• częściowo zawężonego o informacje z przeszłości - w przypadku emisji kierowanej do kwalifikowanych inwestorów

CeTO S.A. - organizator rynku pozagiełdowego


Instytucją odpowiedzialną za organizację i prowadzenie obrotu pozagiełdowego jest CeTO S.A. Jest ona organizacją samorządowo - regulacyjną będącą własnością 48 największych banków polskich i domów maklerskich.

• Spółka powstała w lutym 1996 r.

• Zakres obowiązków CeTO S.A. obejmuje:

• Opracowywanie zasad i przepisów obowiązujących na regulowanym rynku pozagiełdowym,

• Egzekwowanie obowiązujących na rynku CeTO przepisów i zasad,

• Nadzór nad prowadzonym obrotem, gwarantujący poziom i integralność rynku,

• Obsługa elektronicznego systemu obrotu,

• Udostępnianie informacji o ofertach, notowaniach i transakcjach na papierach wartościowych, które są przedmiotem obrotu na rynku pozagiełdowym.

Żródło informacji: CeTO S.A.

---