# spółka odpowiada całym majątkiem bez ograniczeń, a wspólnicy ponoszą ryzyko do wartości wniesionych wkładów # czasem osobista, nieograniczona lub ograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania / szkodę:
Ponadto są prawa mniejszości (kolektywne i indywidualne) # bezwarunkowe i bezwzględne: przeglądania księgi udziałów (art. 188), indywidualnej kontroli (art. 212), sprzeciwu wobec uchwały nieobjętej porządkiem obrad lub bez formalnego zwołania zgromadzenia (art. 240 w zw. z art. 250 okt 4), żądania głosowania tajnego (art. 247) # warunkowe: żądania od sądu wyznaczenia podmiotu do zbadania sprawozdań finansowych (art. 223), żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia + umieszczenia sprawy w porządku obrad (art. 236), ządania rozwiązania spółki (art. 271), wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej społce (art. 295) |
# zawiązanie spółki-z chwilą zawarcia umowy spółki; powstaje sp. zoo w organizacji jest zdolna do nabywania praw i zaciągania zobowiązań, może pozywać i być pozywana, posiada wyodrębnienie organizacyjne i majątkowe+jest przedsiębiorcą mimo braku wpisu do KRS # siedziba - miejsce wykonywania funkcji prowadzenia spraw przez zarząd; można umownie zmienić byleby była w PL (przeniesienie siedziby za granicę powodem jej rozwiązania); adres jest konkretyzacją siedziby # przedmiot działalności ma gł.skutek wewnętrzny bo przekroczenie go nie ma wpływu na ważność czynności prawnych dokonywanych przez spółkę z osobami trzecimi - ale organy skarbowe mogą nie uznać |
# jeśli wspólnik może mieć tylko 1 udział to udziały mogą mieć różną wartość nominalną, a jeśli może mieć więcej, to wartość nominalna wszystkich udziałów musi być równa
# art. 187 § 2 - wyjątek od zakazu rozszczepiania organizacyjnych praw udziałowych, tj rozdzielania praw przysługujących wspólnikowi na rzecz osob trzecich
# art. 182 - umowa sprzedaży udziałów zawarta bez wymaganej zgody spółki jest bezskuteczna względnie wobec spółki i między stronami (możliwość konwalidacji przez późniejsze udzielenie zgody)
|
# aport - prawo o określonej wartości majątkowej, realne, zbywalne, które może być wydzielone z majątku wspólnika i przeniesione na spółkę w celu pokrycia wartości udziałów w kapitale zakładowym; ma zdolność bilansową - może być umieszczony w bilansie spółki * Aportem mogą być prawa rzeczowe, obligacyjne, na dobrach niematerialnych + przedsiębiorstwo * Nie mogą być m.in.: usługi świadczone przy tworzeniu spółki, części składowe rzeczy, weksle, powtarzające się świadczenia niepieniężne i dopłaty (nie powiększają one kapitału zakładowego), świadczenie pracy i usług * wniesienie wkładu translatywne (istniejącego prawa) lub konstytutywne (ustanowienie prawa na rzecz spółki) * aport pozorny - nie spełnia w chwili wnoszenia kryteriów zdolności aportowej * aport ukryty - wspólnik zobowiązuje się do pokrycia udziałów wkładem pieniężnym, a w rzeczywistości wnosi wkłady niepieniężne * zawyżenie wartości aportu - art. 175, zaniżenie - nie powoduje nieważności umowy i nie ma znaczenia w stos. z osobami trzecimi |
|
|
|
|
|
|
|
|
# Kompetencje w zakresie prowadzenia spraw uzależnione od wpływu innych organów na dokonywanie czynności; czynność dokonana bez wymaganej zgody jest nieważna (art. 17) # w sferze reprezentacji zarząd ma pełnię kompetencji (wyjątek art. 210 §1 i art. 253 dot. sporów i umów spółki z czł. zarządu i wspólnikami + sprzeciw ministra ds Skarbu Państwa wobec uchwały dot. składnika mienia spółki podstawowym z pkt. widzenia prowadzonej działalności) |
# zawarcie przez społkę umowy kredytu, pożyczki itp. z członkiem organu, likwidatorem, prokurentem lub na ich rzecz wymaga zgody zgromadzenia wsp. (art. 15) # członkiem tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do cz.pr. (art. 18) # dokumenty muszą byc podpisywane przez wszystkich członków tylko gdy ustawa tak stanowi (art. 19) |
# skuteczność uchwały powołującej zarząd nie zależy od wpisu do KRS, ale wpis taki jest obligatoryjny (7 dni) i ma charakter deklartoryjny # zarząd może pełnić funkcje odpłatnie lub bezpłatnie # członkowie mogą być powołani na czas oznaczony lub nie # art. 203 - uchwała o odwołaniu podjęta z naruszeniem prawa nie jest nieważna z mocy prawa i jest skuteczna do momentu unieważnienia orzeczeniem sądu gospodarczego |
zakaz zajmowania się interesami konkurencyjnymi - zakaz prowadzenia we wlasnym lub cudzym interesie, bezpośrednio lub za pośrednictwem innych osób, działalności tego samego rodzaju, jak działalność spółki wpisana do rejestru (np. jako komisant, agent, prokurent) zakaz działalności konkurencyjnej - uczestniczenie w spółce konkurencyjnej |
# członkowie rady i komisji odpowiadają wobec spółki za szkodę wyrządzoną przez działalność sprzeczną z prawem lub umową spółki + muszą dokładać staranności sumiennego kupca i odpowiadają za szkodę wynikłą z braku takiej staranności |
# zgromadzenie wspólników - najwyższy organw spółce # wspólnicy mają prawo, ale nie obowiązek udziału w jego pracach + mogą to prawo realizować przez pełnomocników (art. 243) # art. 227 §2 - uchwały wspólników mogą zapadać na zgromadzeniu (`kurenda'-podjęcie uchwały w formie pisemnej;większością głosów, chyba że w umowie wprowadzi się jednomyślność) lub poza zgromadzeniem (jednomyślność;w postaci oświadczeń woli wspólników; wiążące) |
cechy zgromadzenia wspólników: - organ uchwałodawczy + część obowiązków z zakresu prowadzenia spraw spółki - nie ma kompetencji do reprezentacji - odbywa sie w siedzibie spółki, chyba że umowa spółki wskazuje inne miejsce - odbywa się w okreslonym czasie wynikającym z zaproszenia - podejmuje uchwały większością głosów, chyba że umowa zastrzega jednomyślność - zasada: podejmuje uchwały bez względu na liczbę uczestników - zasada: odbywa się, jesli wspólnicy zostali prawidłowo zaproszeni; natomiast art. 240 przewiduje, ze może odbywać się bez formalnego zwołania, jeśli reprezentowany jest cały kapitał zakładowy - musi odbywac się co najmniej 1 raz w roku - uchwaly mogą być zaskarżone w trybie powództwa o uchylenie (art. 249) + można żądać stwierdzenia ich niewaznosci (art. 252) |
|
|
|
|
|