Spółka jawna

Spółka jawna

Spółka partnerska

Spółka komandytowa

Spółka komandytowo - akcyjna

Definicja

Jest to spółka osobowa, która
prowadzi przedsiębiorstwo pod
własną firmą.

Jest to spółka osobowa, utworzona
przez wspólników (partnerów) w
celu wykonywania wolnego
zawodu, w spółce prowadzącej
przedsiębiorstwo pod własną
firmą.
Spółka może być zawiązana w
celu wykonywania więcej niż
jednego wolnego zawodu, chyba
że odrębna ustawa stanowi inaczej.

Partner: adwokat, aptekarz,
architekt, biegły rewident, broker
ubezpieczeniowy, doradca
podatkowy, księgowy, lekarz (też
weterynarii), notariusz,
pielęgniarka, położna, radca
prawny, rzecznik patentowy,
rzeczoznawca majątkowy, tłumacz
przysięgły.

Jest to spółka osobowa, która
prowadzi przedsiębiorstwo pod
własną firmą.
W spółce tej za zobowiązania
spółki wobec wierzycieli co
najmniej jeden wspólnik
(komplementariusz) odpowiada
bez ograniczenia, a
odpowiedzialność co najmniej
jednego wspólnika
(komandytariusza) jest
ograniczona.

Jest to spółka osobowa, która
prowadzi przedsiębiorstwo pod
własną firmą.
W spółce tej za zobowiązania spółki
wobec wierzycieli co najmniej jeden
wspólnik (komplementariusz)
odpowiada bez ograniczenia, a co
najmniej jeden wspólnik jest
akcjonariuszem.

Firma

Powinna zawierać nazwiska lub
firmy wszystkich wspólników albo
nazwisko lub firmę jednego albo
kilku wspólników oraz dodatkowe
oznaczenie „spółka jawna” lub w
skrócie „sp. j.”.

Powinna zawierać nazwisko co
najmniej jednego partnera,
dodatkowe oznaczenie „i partner”
bądź „i partnerzy” albo „spółka
partnerska” lub w skrócie „sp. p.”
oraz określenie wolnego zawodu
wykonywanego w spółce.

Powinna zawierać nazwisko
jednego lub kilku
komplementariuszy oraz
dodatkowe oznaczenie „spółka
komandytowa” lub w skrócie „ sp.
k.”.

Powinna zawierać nazwisko jednego
lub kilku komplementariuszy oraz
dodatkowe oznaczenie „spółka
komandytowo - akcyjna” lub w
skrócie „ S.K.A.”.

Powstanie spółki

Powstaje z chwilą zawarcia
umowy. Wpis do rejestru
przedsiębiorców ma jedynie
charakter deklaratoryjny.

Powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

Spółka jawna

Spółka partnerska

Spółka komandytowa

Spółka komandytowo - akcyjna

Umowa

Umowa powinna być zawarta na
piśmie pod rygorem nieważności.
Powinna zawierać:
1. Firmę i siedzibę spółki,
2. Określenie wkładów

wnoszonych przez każdego
wspólnika i ich wartość,

3. Przedmiot działalności spółki,
4. Czas trwania, jeżeli jest

oznaczony.

Umowa powinna być zawarta w
formie aktu notarialnego.
Powinna zawierać:

1. Tak jak w przypadku spółki

jawnej,

2. Określenie wolnego zawodu

wykonywanego przez
partnerów w ramach spółki,

3. Nazwiska i imiona partnerów,

którzy ponoszą nieograniczoną
odpowiedzialność za
zobowiązania spółki,

4. Jeżeli spółkę reprezentują tylko

niektórzy partnerzy, imiona i
nazwiska tych partnerów.

Umowa powinna być zawarta w
formie aktu notarialnego.
Powinna zawierać:

1. Tak jak w przypadku spółki

jawnej,

2. Oznaczony kwotowo zakres

odpowiedzialności każdego
komandytariusza wobec
wierzycieli (sumę
komandytową).

3. Jeżeli wkładem

komandytariusza do spółki jest
w całości bądź w części
świadczenie niepieniężne, to
podaje się przedmiot tego
świadczenia (aport), jego
wartość, jak również wspólnika
wnoszącego takie świadczenie.

Statut powinien być zawarty w
formie aktu notarialnego.
Powinien zawierać:

1. Tak jak w przypadku spółki

jawnej,

2. Wysokość kapitału zakładowego,

sposób jego zbierania, wartość
nominalną i liczbę akcji, ze
wskazaniem, czy są to akcje
imienne, czy na okaziciela.

3. Liczbę akcji oraz związane z nimi

uprawnienia (jeśli mają być
wprowadzone różne rodzaje
akcji).

4. Nazwiska i imiona albo nazwy

firm komplementariuszy oraz ich
siedziby, adresy lub adresy do
poręczeń.

5. Organizację walnego

zgromadzenia i rady nadzorczej,
jeżeli ich ustanowienie jest
przewidziane.

Spółka jawna

Spółka partnerska

Spółka komandytowa

Spółka komandytowo - akcyjna

Wpis do rejestru

Prawo i obowiązek
zgłoszenia spółki jawnej do
rejestru ma każdy wspólnik,
przy czym do zgłoszenia tego
dołączyć należy złożone
wobec sądu lub
zaświadczone notarialnie
wzory podpisów osób
uprawnionych do
reprezentowania spółki.

Zgłoszenie powinno
zawierać:
1. Firmę, siedzibę i adres

spółki,

2. Przedmiot działalności

spółki,

3. Nazwiska i imiona lub

nazwy firm wspólników
oraz ich adresy lub adresy
do poręczeń,

4. Nazwiska i imiona osób,

które są uprawnione do
reprezentowania spółki i
sposób reprezentacji.

Do zgłoszenia spółki do rejestru
należy dołączyć dokumenty
potwierdzające uprawnienia
każdego partnera do dokonywania
wolnego zawodu.

Zgłoszenie powinno zawierać:

1. Firmę, siedzibę i adres spółki,

2. Przedmiot działalności spółki,
3. Nazwiska i imiona lub nazwy

firm wspólników oraz ich
adresy lub adresy do poręczeń,

4. Określenie wolnego zawodu

wykonywanego przez partnerów
w ramach spółki,

5. Nazwiska i imiona partnerów,

którzy ponoszą nieograniczoną
odpowiedzialność za
zobowiązania spółki,

6. Nazwiska i imiona prokurentów

lub osób powołanych w skład
Zarządu.

Jeżeli umowa przewiduje
ograniczenia w reprezentacji spółki
podaje się również nazwiska i
imiona partnerów uprawnionych do
reprezentowania spółki.

Osoby, które działały w imieniu
spółki po jej zawiązaniu, a przed jej
wpisem do rejestru, odpowiadają
solidarnie.

Zgłoszenie powinno zawierać:

1.  Firmę, siedzibę i adres spółki,
2.  Przedmiot działalności spółki,
3.  Nazwiska i imiona lub nazwy

firm komplementariuszy oraz
odrębnie nazwiska i imiona
albo firmy komandytariuszy, a
także okoliczności dotyczące
ograniczenia zdolności
wspólnika do czynności
prawnych, jeżeli takie istnieją,

4. Nazwiska i imiona osób

uprawnionych do reprezentacji,

5. W przypadku gdy

komplementariusze powierzyli
tylko niektórym spośród siebie
prowadzenie spraw spółki –
zaznaczenie takiej okoliczności,

6. Sumę komandytową.

Osoby, które działały w imieniu spółki
po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do
rejestru, odpowiadają solidarnie.

Zgłoszenie powinno zawierać:

1.  Firmę, siedzibę i adres spółki,
2.  Przedmiot działalności spółki,
3.  Czas trwania jeśli jest oznaczony,
4.  Nazwiska i imiona lub nazwy firm

komplementariuszy, a także
okoliczności dotyczące ograniczenia
ich zdolności do czynności
prawnych, jeżeli takie istnieją,

5. Nazwiska i imiona osób

uprawnionych do reprezentacji,

6. W przypadku gdy

komplementariusze powierzyli tylko
niektórym spośród siebie
prowadzenie spraw spółki –
zaznaczenie takiej okoliczności,

7. Wysokość kapitału zakładowego,

liczbę i wartość nominalną akcji,

8. Liczbę akcji uprzywilejowanych i

rodzaj uprzywilejowania, jeżeli statut
je przewiduje,

9. Wzmiankę, jaka część kapitału

zakładowego została wpłacona przed
zarejestrowaniem,

10. Jeżeli przy zawiązaniu spółki

akcjonariusze wnoszą wkłady
niepieniężne – zaznaczenie tej
okoliczności.

Spółka jawna

Spółka partnerska

Spółka komandytowa

Spółka komandytowo - akcyjna

Majątek, wkład do spółki

Majątek spółki stanowi wszelkie
mienie wniesione jako wkład lub
nabyte przez spółkę w czasie jej
istnienia. Jest współwłasnością
wspólników.
Wkładem mogą być pieniądze lub
inne rzeczy: wkład wspólnika
może polegać na przeniesieniu lub
obciążeniu własności rzeczy lub
innych praw, a także na dokonaniu
świadczeń na rzecz spółki. Czyli
wkładem może być świadczenie
pieniężne lub niepieniężne.
W razie wątpliwości uważa się, że
wkłady są równe.

Stosuje się przepisy jak w spółce
jawnej.

Wkładem może być świadczenie
pieniężne lub niepieniężne.
Wkład komandytariusza może być
wniesiony w wartości niższej niż
suma komandytowa (jeżeli umowa
nie stanowi inaczej).

Wkładu komandytariusza do spółki
nie mogą stanowić:
- zobowiązanie do wykonania

pracy lub świadczenia usługi na
rzecz spółki, jak również
wynagrodzenie za usługi
świadczone przy powstaniu
spółki, chyba że wartość innych
jego wkładów jest przynajmniej
równa wysokości sumy
komandytowej,

- udziały w spółce z o.o. lub akcje

w spółce akcyjnej, jeżeli
komplementariuszem jest spółka
z o.o. lub spółka akcyjna, a
komandytariuszem jest wspólnik
tej spółki.

Wkłady wspólników do spółki (z
wyłączeniem wkładów na kapitał
zakładowy) – stosuje się przepisy
dotyczące spółki komandytowej.
Wkłady akcjonariuszy – przepisy
dotyczące spółki akcyjnej.

Wkłady akcjonariuszy mogą być
pieniężne lub niepieniężne (tzw.
aporty).

Kapitał zakładowy powinien wynosić
co najmniej 50 000 zł. Do
zarejestrowania spółki konieczne jest
pokrycie kapitału zakładowego w co
najmniej 1/4 jego wysokości. Kapitał
zakładowy dzieli się na akcje o
równej wartości nominalnej. Wartość
nominalna akcji nie może być niższa
niż 1 gr.

Komplementariusz może wnieść
wkład na kapitał zakładowy lub na
inne fundusze (nie wyłącza to jego
nieograniczonej odpowiedzialności za
zobowiązania spółki)

Spółka jawna

Spółka partnerska

Spółka komandytowa

Spółka komandytowo - akcyjna

Odpowiedzialność za zobowiązania

Odpowiedzialność subsydiarna –
wierzyciel zaspokaja swoje
roszczenia w pierwszej kolejności
z majątku spółki.
Wspólnicy odpowiadają za
zobowiązania spółki bez
ograniczenia całym swoim
majątkiem osobistym, solidarnie z
innymi wspólnikami.
Wierzyciel może dochodzić
swojego roszczenia od spółki, jak i
od któregokolwiek ze wspólników.

Partner nie ponosi
odpowiedzialności za:

1. zobowiązania spółki powstałe

w związku z wykonywaniem
przez pozostałych partnerów
wolnego zawodu w spółce,

2. zobowiązania spółki będące

następstwem działań lub
zaniechań osób zatrudnionych
przez spółkę, podlegających
kierownictwu innego partnera.

Umowa może jednak
przewidywać, że jeden lub
większa liczba partnerów godzi
się ponosić odpowiedzialność tak
jak wspólnik spółki jawnej.

Komplementariusz odpowiada za
zobowiązania spółki wobec
wierzycieli tak jak wspólnik w
spółce jawnej (bez ograniczenia).

Komandytariusz odpowiada za
zobowiązania spółki wobec
wierzycieli tylko do wysokości
sumy komandytowej.
Komandytariusz jest wolny od
odpowiedzialności w granicach
wartości wkładu wniesionego do
spółki.

Komplementariusz odpowiada za
zobowiązania spółki wobec
wierzycieli tak jak wspólnik w spółce
jawnej (bez ograniczenia).
Akcjonariusz nie odpowiada za
zobowiązania spółki.

Reprezentowanie

Prawo do reprezentowania spółki
ma każdy wspólnik. Prawo to
dotyczy wszystkich czynności
sądowych oraz pozasądowych
spółki.
Pozbawienie tego prawa może
nastąpić tylko z ważnych
powodów na mocy prawomocnego
orzeczenia sądu.
Umowa spółki może też
przewidywać, że wspólnik jest
uprawniony do reprezentowania
spółki tylko łącznie z innym
wspólnikiem lub prokurentem.

Spółkę partnerską ma prawo
reprezentować każdy partner
samodzielnie.
Pozbawienie tego prawa może
nastąpić jedynie z ważnych
powodów uchwałą powziętą
większością 3/4 głosów w
obecności co najmniej 2/3 liczby
partnerów.
Umowa spółki może powierzyć
reprezentowanie spółki
zarządowi.

Spółkę komandytową reprezentują
komplementariusze, chyba że są
pozbawieni, z mocy umowy spółki
bądź prawomocnego orzeczenia
sądu, prawa reprezentowania
spółki.
Komandytariusz może
reprezentować spółkę wyłącznie
jako pełnomocnik.

Spółkę komandytową reprezentują
komplementariusze, chyba że są
pozbawieni prawa reprezentowania
spółki.
Akcjonariusz może reprezentować
spółkę wyłącznie jako pełnomocnik.

Pozbawienie prawa do
reprezentowania wymaga zgody
wszystkich pozostałych
komplementariuszy i może nastąpić
tylko na mocy prawomocnego
orzeczenia sądu z ważnych
powodów.

Spółka jawna

Spółka partnerska

Spółka komandytowa

Spółka komandytowo - akcyjna

Prowadzenie spraw

Prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki
ma każdy wspólnik. Może on bez uprzedniej
uchwały wspólników prowadzić sprawy nie
przekraczające zakresu zwykłych czynności
spółki, pod warunkiem, że żaden z pozostałych
wspólników nie sprzeciwi się temu.
W sprawach przekraczających zakres zwykłych
czynności potrzebna jest zgoda wszystkich
wspólników.
Prowadzenie spraw spółki może być
powierzone jednemu lub kilku wspólnikom.
Wspólnik mający prawo prowadzenia spraw
spółki może bez uprzedniej uchwały
wspólników wykonać czynność nagła, której
zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce
poważną szkodę.
Za prowadzenie spraw spółki nie otrzymuje się
wynagrodzenia.

Podobnie jak w spółce jawnej.
Prowadzenie spraw spółki na
podstawie umowy może
zostać powierzone zarządowi.

Prowadzenie spraw spółki
powierza się jednemu lub
kilku
komplementariuszom.
Komandytariusz nie
prowadzi spraw spółki.
W sprawach
przekraczających zakres
zwykłych czynności spółki
wymagana jest zgoda
komandytariusza, chyba że
umowa stanowi inaczej.

Prowadzenie spraw spółki powierza
się jednemu lub kilku
komplementariuszom.
Jeśli liczba akcjonariuszy przekracza
25 osób to wówczas obowiązkowo
powołuje się radę nadzorczą
(komplementariusz nie może być
członkiem rady nadzorczej).
Część spraw do prowadzenia może
być przekazana radzie nadzorczej
bądź walnemu zgromadzeniu
akcjonariuszy.

Udział kapitałowy. Udział w zyskach i stratach

Udział kapitałowy wspólnika jest
równy wartości wkładu określonej
w umowie.
Udział w zysku i stratach powinien
być określony w umowie. Gry
brak takiego zapisu, wówczas
udział w zysku i stratach jest
równy, bez względu na wartość
wkładu.
Określony w umie udział
wspólnika w zysku odnosi się
również, w razie wątpliwości,
także do udziału w stratach.

Podobnie jak w spółce
jawnej.

Komplementariusz uczestniczy w zysku i
stratach, tak jak w spółce jawnej.
Komandytariusz uczestniczy w zysku
spółki proporcjonalnie do jego wkładu
rzeczywiście wniesionego do spółki.
Zysk ten w pierwszej kolejności
przeznaczany jest na uzupełnienie jego
wkładu rzeczywiście wniesionego do
wartości wkładu umówionego.
Komandytariusz uczestniczy w stracie, w
razie wątpliwości, tylko do wartości
umówionego wkładu.

Zarówno komplementariusz, jak i
akcjonariusz uczestniczą w zysku
spółki proporcjonalnie do
wniesionych wkładów.
Komplementariusz, który
reprezentuje spółkę lub wykonuje
inne czynności za które pobiera
wynagrodzenie, nie ma prawa do
udziału w zysku w części
odpowiadającej wkładowi jego pracy
do spółki.

Spółka jawna

Spółka partnerska

Spółka komandytowa

Spółka komandytowo - akcyjna

Rozwiązanie spółki

Rozwiązanie spółki powodują:
1. Przyczyny przewidziane w

umowie spółki,

2. Jednomyślna uchwała

wszystkich wspólników,

3. Ogłoszenie upadłości spółki,
4. Śmierć wspólnika lub

ogłoszenie jego upadłości,

5. Wypowiedzenie umowy spółki

przez wspólnika lub
wierzyciela wspólnika,

6. prawomocne orzeczenie sądu.

Likwidatorami są wszyscy bądź
tylko niektórzy wspólnicy.
Również sąd może ustanowić
likwidatora.
Likwidację prowadzi się pod firmą
spółki z dodaniem „do likwidacji”.

Rozwiązanie spółki powodują:

1. Tak jak w spółce jawnej,
2. Utrata przez wszystkich

partnerów prawa do
wykonywania wolnego
zawodu.

Jeżeli w spółce pozostaje jeden
partner lub tylko jeden ma prawo
do wykonywania wolnego
zawodu związanego z
przedmiotem działalności spółki
wówczas spółka ulega
rozwiązaniu z upływem roku od
dnia zaistnienia takiego faktu.

Stosuje się przepisy dotyczące
spółki jawnej.

Podobnie jak w spółce jawnej:
1. Przyczyny przewidziane w

statucie,

2. Uchwała walnego zgromadzenia o

rozwiązaniu spółki,

3. Ogłoszenie upadłości spółki,
4. Śmierć, ogłoszenie upadłości lub

wystąpienie jedynego z
komplementariusza (ogłoszenie
upadłości akcjonariusza nie
stanowi przyczyny rozwiązania
spółki)

5. Inne przyczyny przewidziane

prawem.

Do rozwiązania i likwidacji spółki
komandytowo-akcyjnej stosuje się
przepisy dotyczące likwidacji spółki
akcyjnej.

Likwidatorami są komplementariusze
mający prawo do prowadzenia spraw
spółki.