O

ŚWIADCZENIE O STOSOWANIU W BANKU BPH SA DOBRYCH PRAKTYK 2005

ZASADA

TAK/ NIE

KOMENTARZ

BANKU BPH SA

ZASADY OGÓLNE

I

Cel spó

łki

Podstawowym celem dzia

łania władz spółki jest realizacja

interesu spó

łki, rozumianego jako powiększanie wartości

powierzonego jej przez akcjonariuszy maj

ątku, z

uwzgl

ędnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze

podmiotów, zaanga

żowanych w funkcjonowanie spółki, w

szczególno

ści wierzycieli spółki oraz jej pracowników.

Tak

II

Rz

ądy większości i ochrona mniejszości

Spó

łka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym.

Dlatego w spó

łce musi być uznawana zasada rządów

wi

ększości kapitałowej i w związku z tym prymatu

wi

ększości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł

wi

ększy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze.

Jest wi

ęc uzasadnione, aby jego interesy były

uwzgl

ędniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału.

Mniejszo

ść musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej

praw, w granicach okre

ślonych przez prawo i dobre

obyczaje. Wykonuj

ąc swoje uprawnienia akcjonariusz

wi

ększościowy powinien uwzględniać interesy

mniejszo

ści.

Tak

III

Uczciwe intencje i nienadu

żywanie uprawnień

Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych
powinno opiera

ć się na uczciwych intencjach (dobrej wierze)

i nie mo

że wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie,

ze wzgl

ędu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie

nale

ży podejmować działań, które wykraczając poza tak

ustalone ramy stanowi

łyby nadużycie prawa. Należy chronić

mniejszo

ść przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich

przez wi

ększość oraz chronić interesy większości przed

nadu

żywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając

Tak

O

świadczenie o stosowaniu w Banku BPH SA Dobrych Praktyk 2005

Str. 1/12

mo

żliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów

akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.

IV

Kontrola s

ądowa

Organy spó

łki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie

mog

ą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem

orzecze

ń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których

organy spó

łki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są

uprawnione lub zobowi

ązane przepisami prawa.

Tak

V

Niezale

żność opinii zamawianych przez spółkę

Przy wyborze podmiotu maj

ącego świadczyć usługi

eksperckie, w tym w szczególno

ści usługi biegłego

rewidenta, us

ługi doradztwa finansowego i podatkowego

oraz us

ługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy

istniej

ą okoliczności ograniczające niezależność tego

podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zada

ń.

Tak

DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZE

Ń

1

Walne zgromadzenie powinno odbywa

ć się w miejscu

i czasie

u

łatwiającym jak najszerszemu kręgowi

akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.

Tak

Zgodnie ze Statutem Banku Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy odbywa si

ę w Krakowie bądź w

Warszawie.

2

Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz
umieszczenia okre

ślonych spraw w porządku jego obrad,

zg

łaszane przez uprawnione podmioty, powinno być

uzasadnione. Projekty uchwa

ł proponowanych do przyjęcia

przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materia

ły

powinny by

ć przedstawiane akcjonariuszom wraz

z uzasadnieniem i opini

ą rady nadzorczej przed walnym

zgromadzeniem, w czasie umo

żliwiającym zapoznanie się

z nimi i dokonanie ich oceny.

Tak

Zasada znajduje odzwierciedlenie w Statucie Banku oraz
w Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy.

3

Walne zgromadzenie zwo

łane na wniosek akcjonariuszy

powinno si

ę odbyć w terminie wskazanym w żądaniu,

a je

żeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne

przeszkody - w najbli

ższym terminie, umożliwiającym

rozstrzygni

ęcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych

Tak

O

świadczenie o stosowaniu w Banku BPH SA Dobrych Praktyk 2005

Str. 2/12

pod jego obrady.

4

Odwo

łanie walnego zgromadzenia, w którego porządku

obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono
okre

ślone sprawy lub które zwołane zostało na taki

wniosek mo

żliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.

W innych przypadkach walne zgromadzenie mo

że być

odwo

łane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne

przeszkody (si

ła wyższa) lub jest oczywiście

bezprzedmiotowe. Odwo

łanie następuje w taki sam

sposób, jak zwo

łanie, zapewniając przy tym jak

najmniejsze ujemne skutki dla spó

łki i dla akcjonariuszy,

w ka

żdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed

pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu
odbycia walnego zgromadzenia nast

ępuje w tym samym

trybie, co jego odwo

łanie, choćby proponowany porządek

obrad nie ulega

ł zmianie.

Tak

Bank stosuje generaln

ą zasadę nieodwoływania lub

niedokonywania zmian ju

ż ogłoszonego terminu

Walnego Zgromadzenia, chyba

że zajdą nadzwyczajne

lub szczególnie uzasadnione okoliczno

ści.

5

Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym
zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do
dzia

łania w jego imieniu w sposób należyty. Należy

stosowa

ć domniemanie, iż dokument pisemny,

potwierdzaj

ący prawo reprezentowania akcjonariusza na

walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga
dodatkowych potwierdze

ń, chyba że jego autentyczność lub

wa

żność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy

wpisywaniu na list

ę obecności) lub przewodniczącego

walnego zgromadzenia.

Tak

Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
i wykonywania prawa g

łosu wymagane jest jedynie

pe

łnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem

niewa

żności) udzielone przez osoby do tego uprawnione,

zgodnie z wypisem (odpisem) z w

łaściwego rejestru lub

w przypadku osób fizycznych - zgodnie z przepisami
kodeksu cywilnego.
Przy uzupe

łnianiu listy obecności na Walnym

Zgromadzeniu Bank dokonuje tylko kontroli
ww. dokumentów.

6

Walne zgromadzenie powinno mie

ć stabilny regulamin,

okre

ślający szczegółowe zasady prowadzenia obrad

i podejmowania uchwa

ł. Regulamin powinien zawierać

w szczególno

ści postanowienia dotyczące wyborów, w tym

wyboru rady nadzorczej w drodze g

łosowania oddzielnymi

grupami. Regulamin nie powinien ulega

ć częstym zmianom;

wskazane jest, aby zmiany wchodzi

ły w życie począwszy od

nast

ępnego walnego zgromadzenia.

Tak

Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
zawiera postanowienia wskazane w niniejszej zasadzie.
Ewentualne zmiany w Regulaminie wynikaj

ą ze zmian

przepisów prawa powszechnie obowi

ązującego lub

zasad

ładu korporacyjnego.

7

Osoba otwieraj

ąca walne zgromadzenie powinna

doprowadzi

ć do niezwłocznego wyboru przewodniczącego,

Tak

Zasada znajduje odzwierciedlenie Regulaminie Obrad
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

O

świadczenie o stosowaniu w Banku BPH SA Dobrych Praktyk 2005

Str. 3/12

powstrzymuj

ąc się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć

merytorycznych lub formalnych.

8

Przewodnicz

ący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny

przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich
akcjonariuszy. Przewodnicz

ący powinien przeciwdziałać

w szczególno

ści nadużywaniu uprawnień przez uczestników

zgromadzenia i zapewnia

ć respektowanie praw

akcjonariuszy mniejszo

ściowych. Przewodniczący nie

powinien bez wa

żnych powodów składać rezygnacji ze swej

funkcji, nie mo

że też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać

podpisania protoko

łu walnego zgromadzenia.

Tak

Zasada znajduje odzwierciedlenie w Regulaminie Obrad
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

9

Na walnym zgromadzeniu powinni by

ć obecni członkowie

rady nadzorczej i zarz

ądu. Biegły rewident powinien być

obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na
nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, je

żeli przedmiotem

obrad maj

ą być sprawy finansowe spółki. Nieobecność

cz

łonka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym

zgromadzeniu wymaga wyja

śnienia. Wyjaśnienie to

powinno by

ć przedstawione na walnym zgromadzeniu.

Tak

Zasada znajduje odzwierciedlenie w Regulaminie Rady
Nadzorczej oraz Regulaminie Zarz

ądu Banku.

Bank zobowi

ązuje się do zapraszania biegłego rewidenta

na Walne Zgromadzenie,

nie mo

że jednak

zagwarantowa

ć jego uczestnictwa.

10

Cz

łonkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident

spó

łki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie

niezb

ędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez

zgromadzenie, udziela

ć uczestnikom zgromadzenia

wyja

śnień i informacji dotyczących spółki.

Tak

11

Udzielanie przez zarz

ąd odpowiedzi na pytania walnego

zgromadzenia powinno by

ć dokonywane przy

uwzgl

ędnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka

publiczna wykonuje w sposób wynikaj

ący z przepisów

prawa o publicznym obrocie papierami warto

ściowymi,

a udzielanie szeregu informacji nie mo

że być dokonywane

w sposób inny ni

ż wynikający z tych przepisów.

Tak

Organy Banku nie ograniczaj

ą informacji, o które zwraca

si

ę Walne Zgromadzenie, ale jednocześnie zobowiązują

si

ę przestrzegać przepisów ustawy Prawo o publicznym

obrocie papierami warto

ściowymi oraz rozporządzenia

dotycz

ącego obowiązków informacyjnych.

12

Krótkie przerwy w obradach, nie stanowi

ące odroczenia

obrad, zarz

ądzane przez przewodniczącego

w uzasadnionych przypadkach, nie mog

ą mieć na celu

utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.

Tak

Zasada znajduje odzwierciedlenie w Regulaminie Obrad
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

O

świadczenie o stosowaniu w Banku BPH SA Dobrych Praktyk 2005

Str. 4/12

13

G

łosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć

tylko kwestii zwi

ązanych z prowadzeniem obrad

zgromadzenia. Nie poddaje si

ę pod głosowanie w tym trybie

uchwa

ł, które mogą wpływać na wykonywanie przez

akcjonariuszy ich praw.

Tak

Zasada znajduje odzwierciedlenie w Regulaminie Obrad
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

14

Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej
w porz

ądku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy

przemawiaj

ą za nią istotne powody. Wniosek w takiej

sprawie powinien zosta

ć szczegółowo umotywowany.

Zdj

ęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania

sprawy umieszczonej w porz

ądku obrad na wniosek

akcjonariuszy wymaga podj

ęcia uchwały walnego

zgromadzenia, po uprzednio wyra

żonej zgodzie przez

wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zg

łosili taki

wniosek, popartej 75% g

łosów walnego zgromadzenia.

Tak

Zasada znajduje odzwierciedlenie w Statucie Banku.

15

Zg

łaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się

mo

żliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

Tak

Zasada znajduje odzwierciedlenie w Regulaminie Obrad
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

16

Z uwagi na to,

że Kodeks spółek handlowych nie

przewiduje kontroli s

ądowej w przypadku niepodjęcia

przez walne zgromadzenie uchwa

ły, zarząd lub

przewodnicz

ący walnego zgromadzenia powinni w ten

sposób formu

łować uchwały, aby każdy uprawniony, który

nie zgadza si

ę z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym

przedmiot uchwa

ły, miał możliwość jej zaskarżenia.

Tak

Zasada znajduje odzwierciedlenie w Regulaminie Obrad
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

17

Na

żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje

si

ę do protokołu jego pisemne oświadczenie.

Tak

Zasada znajduje odzwierciedlenie w Regulaminie Obrad
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH

18

Rada nadzorcza corocznie przedk

łada walnemu

zgromadzeniu zwi

ęzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta

powinna by

ć udostępniona wszystkim akcjonariuszom

w takim terminie, aby mogli si

ę z nią zapoznać przed

zwyczajnym walnym zgromadzeniem.

Tak

O

świadczenie o stosowaniu w Banku BPH SA Dobrych Praktyk 2005

Str. 5/12

19

Cz

łonek rady nadzorczej powinien posiadać należyte

wykszta

łcenie, doświadczenie zawodowe oraz

do

świadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom

moralny oraz by

ć w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu,

pozwalaj

ącą mu w sposób właściwy wykonywać swoje

funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury cz

łonków rady

nadzorczej powinny by

ć zgłaszane i szczegółowo

uzasadniane w sposób umo

żliwiający dokonanie

świadomego wyboru.

Tak

Zasada znajduje odzwierciedlenie w Regulaminie Obrad
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

20

a) Przynajmniej po

łowę członków rady nadzorczej

powinni stanowi

ć członkowie niezależni, z

zastrze

żeniem pkt d). Niezależni członkowie rady

nadzorczej powinni by

ć wolni od powiązań ze spółką i

akcjonariuszami lub pracownikami, które mog

łyby

istotnie wp

łynąć na zdolność niezależnego członka do

podejmowania bezstronnych decyzji;

b) Szczegó

łowe kryteria niezależności powinien określać

statut spó

łki;

c) Bez zgody wi

ększości niezależnych członków rady

nadzorczej, nie powinny by

ć podejmowane uchwały w

sprawach:
ƒ

świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę
i jakiekolwiek podmioty powi

ązane ze spółką na

rzecz cz

łonków zarządu;

ƒ wyra

żenia zgody na zawarcie przez spółkę lub

podmiot od niej zale

żny istotnej umowy

z podmiotem powi

ązanym ze spółką, członkiem

rady nadzorczej albo zarz

ądu oraz z podmiotami

z nimi powi

ązanymi;

ƒ wyboru bieg

łego rewidenta dla przeprowadzenia

badania sprawozdania finansowego spó

łki.

d) W spó

łkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet

akcji daj

ący ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada

nadzorcza powinna liczy

ć co najmniej dwóch

niezale

żnych członków, w tym niezależnego

przewodnicz

ącego komitetu audytu, o ile taki komitet

zosta

ł ustanowiony.

Zasada powy

ższa może zostać przez spółkę wdrożona w

Tak

Jeden z akcjonariuszy Banku jest akcjonariuszem
wi

ększościowym i posiada ponad 50% akcji. Według

tre

ści niniejszej zasady Rada Nadzorcza powinna liczyć

co najmniej 2 cz

łonków niezależnych. Pomimo to, Bank

przyj

ął w Statucie bardziej restrykcyjny próg

niezale

żności - co najmniej 30% członków Rady

Nadzorczej powinno spe

łniać kryteria niezależności.

Poniewa

ż według Statutu Banku Rada Nadzorcza może

liczy

ć od 5 do 14 członków, bez względu na liczbę osób

powo

łanych w skład organu, przynajmniej dwóch z nich

b

ędzie spełniało kryterium niezależności, zgodnie z

poni

ższą definicją:

„1. Niezale

żni członkowie Rady Nadzorczej powinni być

wolni od jakichkolwiek powi

ązań z Bankiem i

akcjonariuszami lub pracownikami, które to powi

ązania

mog

łyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego

cz

łonka do podejmowania bezstronnych decyzji.

2. Niezale

żny członek Rady Nadzorczej nie powinien w

szczególno

ści:

- pe

łnić funkcji zarządczych w spółkach Grupy HVB,

- by

ć powiązany z osobami zarządzającymi i

nadzoruj

ącymi Bank,

- otrzymywa

ć

żadnego wynagrodzenia, poza

wynagrodzeniem pobieranym za pe

łnienie funkcji w

Radzie Nadzorczej, ani premii, opcji od Banku oraz
podmiotów wchodz

ących w skład Grupy HVB, jak

równie

ż od pozostałych akcjonariuszy Banku,

- nie dzia

łać w imieniu części akcjonariuszy lecz jako

reprezentant wszystkich akcjonariuszy.”

O

świadczenie o stosowaniu w Banku BPH SA Dobrych Praktyk 2005

Str. 6/12

terminie innym ni

ż pozostałe zasady zawarte w niniejszym

zbiorze, jednak nie pó

źniej niż do dnia 30 czerwca 2005 r.

21

Cz

łonek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć

na wzgl

ędzie interes spółki.

Tak

22

Cz

łonkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować

odpowiednie dzia

łania aby otrzymywać od Zarządu

regularne i wyczerpuj

ące informacje o wszystkich

istotnych sprawach dotycz

ących działalności spółki oraz

o ryzyku

zwi

ązanym z prowadzoną działalnością

i sposobach zarz

ądzania tym ryzykiem.

Tak

Na ka

żdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd Banku

zdaje relacje z wszelkich istotnych spraw dotycz

ących

dzia

łalności Banku. W sprawach niecierpiących zwłoki

cz

łonkowie Rady Nadzorczej informowani są przez

Zarz

ąd w trybie obiegowym.

Statut Banku wskazuje sprawy, w

których decyzje

Zarz

ądu Banku nie mogą być podjęte bez akceptacji

Rady Nadzorczej, a tak

że przewiduje kompetencje Rady

Nadzorczej w zakresie sprawowania nadzoru nad
wprowadzeniem systemu kontroli wewn

ętrznej oraz

ocen

ą jego adekwatności i skuteczności.

23

O zaistnia

łym konflikcie interesów członek rady nadzorczej

powinien poinformowa

ć pozostałych członków rady i

powstrzyma

ć się od zabierania głosu w dyskusji oraz od

g

łosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której

zaistnia

ł konflikt interesów.

Tak

Zasada znajduje odzwierciedlenie w Regulaminie Rady
Nadzorczej.

24

Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych
powi

ązaniach członka rady nadzorczej z określonym

akcjonariuszem, a zw

łaszcza z akcjonariuszem

wi

ększościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka

powinna dysponowa

ć procedurą uzyskiwania informacji od

cz

łonków rady nadzorczej i ich upubliczniania.

Tak

Zasada znajduje odzwierciedlenie w Regulaminie Rady
Nadzorczej. Informacje o osobistych i organizacyjnych
powi

ązaniach członków Rady Nadzorczej z

akcjonariuszami Banku s

ą dostępne na stronie

internetowej Banku.

25

Posiedzenia rady nadzorczej, z wyj

ątkiem spraw

dotycz

ących bezpośrednio zarządu lub jego członków,

w szczególno

ści: odwołania, odpowiedzialności oraz

ustalania wynagrodzenia, powinny by

ć dostępne i jawne

dla cz

łonków zarządu.

Tak

Zasada znajduje odzwierciedlenie w Regulaminie Rady
Nadzorczej.

26

Cz

łonek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi

przekazanie w sposób publiczny i we w

łaściwym trybie

informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spó

łki lub też spółki

Tak

Zasada znajduje odzwierciedlenie w Regulaminie Rady
Nadzorczej.

O

świadczenie o stosowaniu w Banku BPH SA Dobrych Praktyk 2005

Str. 7/12

wobec niej dominuj

ącej lub zależnej, jak również

o transakcjach z takimi spó

łkami, o ile są one istotne dla

jego sytuacji materialnej.

27

Wynagrodzenie cz

łonków rady nadzorczej powinno być

ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad.
Wynagrodzenie to powinno by

ć godziwe, lecz nie powinno

stanowi

ć istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani

wp

ływać w poważny sposób na jej wynik finansowy.

Powinno te

ż pozostawać w rozsądnej relacji do

wynagrodzenia cz

łonków zarządu. Łączna wysokość

wynagrodze

ń wszystkich, a także indywidualna każdego

z cz

łonków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na

poszczególne jego sk

ładniki powinna być ujawniana w

raporcie rocznym wraz z informacj

ą o procedurach

i zasadach jego ustalania.

Tak

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej nie stanowi znacz

ącej

pozycji w kosztach funkcjonowania Banku. Bank ujawnia
łączną oraz indywidualną wysokość wynagrodzeń
wszystkich cz

łonków Rady Nadzorczej.

Procedury oraz zasady ustalania wynagrodzenia
cz

łonków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy.

28

Rada nadzorcza powinna dzia

łać zgodnie ze swym

regulaminem, który powinien by

ć publicznie dostępny.

Regulamin powinien przewidywa

ć powołanie co najmniej

dwóch komitetów:

• audytu

oraz

• wynagrodzeń.

W sk

ład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej

dwóch cz

łonków niezależnych oraz przynajmniej jeden

posiadaj

ący kwalifikacje i doświadczenie w zakresie

rachunkowo

ści i finansów. Zadania komitetów powinien

szczegó

łowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety

rady powinny sk

ładać radzie nadzorczej roczne

sprawozdania ze swojej dzia

łalności. Sprawozdania te

spó

łka powinna udostępnić akcjonariuszom.

Tak

Rada Nadzorczej dzia

ła, w oparciu o Regulamin, którego

tre

ść jest dostępna na stronie internetowej.

Stosownie do Regulaminu Rady Nadzorczej w ramach
jej struktury dzia

łają zgodnie z wymogami niniejszej

zasady nast

ępujące Komitety:

- Komitet Audytu
- Komitet ds. Inwestycji,
- Komitet ds. Kredytów,
- Komitet ds. Wynagrodze

ń.

29

Porz

ądek obrad rady nadzorczej nie powinien być

zmieniany lub uzupe

łniany w trakcie posiedzenia, którego

dotyczy. Wymogu powy

ższego nie stosuje się, gdy obecni

s

ą wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni

zgod

ę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także

gdy podj

ęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest

konieczne dla uchronienia spó

łki przed szkodą jak również

Tak

Porz

ądek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany i

akceptowany przez Przewodnicz

ącego Rady

Nadzorczej, a nast

ępnie wraz z materiałami

przekazywany jej cz

łonkom.

O

świadczenie o stosowaniu w Banku BPH SA Dobrych Praktyk 2005

Str. 8/12

w przypadku uchwa

ły, której przedmiotem jest ocena, czy

istnieje konflikt interesów mi

ędzy członkiem rady nadzorczej

a spó

łką.

30

Cz

łonek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę

akcjonariuszy do sta

łego pełnienia nadzoru powinien

sk

ładać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z

pe

łnionej funkcji.

Tak

31

Cz

łonek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z

pe

łnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to

uniemo

żliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby

to uniemo

żliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.

Tak

DOBRE PRAKTYKI ZARZ

ĄDÓW

32

Zarz

ąd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz

g

łówne cele działania spółki i przedkłada je radzie

nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdro

żenie i

realizacj

ę. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność

systemu zarz

ądzania spółką oraz prowadzenie jej spraw

zgodne z przepisami prawa i dobr

ą praktyką.

Tak

Zarz

ąd Banku opracowuje strategię Banku.

Zgodnie ze Statutem Banku strategia podlega akceptacji
Rady Nadzorczej.
Zarz

ąd Banku jest odpowiedzialny za wdrożenie strategii i

jej realizacj

ę.

33

Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spó

łki członkowie

zarz

ądu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka

gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji,
analiz i opinii, które w rozs

ądnej ocenie zarządu powinny

by

ć w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na

interes spó

łki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod

uwag

ę uzasadnione w długookresowej perspektywie

interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spó

łki oraz

innych podmiotów i osób wspó

łpracujących ze spółką w

zakresie jej dzia

łalności gospodarczej a także interesy

spo

łeczności lokalnych.

Tak

34

Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi
osobami, których interesy wp

ływają na interes spółki, zarząd

powinien dzia

łać ze szczególną starannością, aby

transakcje by

ły dokonywane na warunkach rynkowych.

Tak

O

świadczenie o stosowaniu w Banku BPH SA Dobrych Praktyk 2005

Str. 9/12

35

Cz

łonek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność

wobec spó

łki i uchylać się od działań, które mogłyby

prowadzi

ć wyłącznie do realizacji własnych korzyści

materialnych. W przypadku uzyskania informacji o
mo

żliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej

transakcji dotycz

ącej przedmiotu działalności spółki, członek

zarz

ądu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką

informacj

ę w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania

przez spó

łkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka

zarz

ądu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić

tylko za zgod

ą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza

to interesu spó

łki.

Tak

36

Cz

łonek zarządu powinien traktować posiadane akcje

spó

łki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych

jako inwestycj

ę długoterminową.

Tak

37

Cz

łonkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o

ka

żdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją

lub o mo

żliwości jego powstania.

Tak

Zasada znajduje odzwierciedlenie w Regulaminie
Zarz

ądu Banku.

38

Wynagrodzenie cz

łonków zarządu powinno być ustalane

na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z
uwzgl

ędnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz

zapewnienia efektywnego i p

łynnego zarządzania spółką.

Wynagrodzenie powinno odpowiada

ć wielkości

przedsi

ębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym

stosunku do wyników ekonomicznych, a tak

że wiązać się

z zakresem odpowiedzialno

ści wynikającej z pełnionej

funkcji, z uwzgl

ędnieniem poziomu wynagrodzenia

cz

łonków zarządu w podobnych spółkach na

porównywalnym rynku.

Tak

Wynagrodzenie cz

łonków Zarządu Banku jest ustalane

przez Rad

ę Nadzorczą i spełnia kryteria opisane w

niniejszej zasadzie.

39

Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także
indywidualna cz

łonków zarządu w rozbiciu dodatkowo na

poszczególne jego sk

ładniki powinna być ujawniana w

raporcie rocznym wraz z informacj

ą o procedurach i

zasadach jego ustalania. Je

żeli wysokość wynagrodzenia

poszczególnych cz

łonków zarządu znacznie się od siebie

Tak

Bank ujawnia

łączną oraz indywidualną wysokość

wynagrodze

ń wszystkich członków Zarządu Banku, wraz

z informacj

ą o zawartych w nich składnikach.

Procedury oraz zasady ustalania wynagrodzenia
cz

łonków Zarządu Banku określają wewnętrzne akty

prawne Banku.

O

świadczenie o stosowaniu w Banku BPH SA Dobrych Praktyk 2005

Str. 10/12

ró

żni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.

40

Zarz

ąd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału

kompetencji w regulaminie, który powinien by

ć jawny i

ogólnie dost

ępny.

Tak

Zasada znajduje odzwierciedlenie w Regulaminie
Zarz

ądu Banku, który jest dostępny na stronie

internetowej.

DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWN

ĘTRZNYMI

41

Podmiot, który ma pe

łnić funkcję biegłego rewidenta w

spó

łce powinien być wybrany w taki sposób aby

zapewniona by

ła niezależność przy realizacji

powierzonych mu zada

ń.

Tak

W celu zapewnienia niezale

żności przy realizacji zadań,

Bank wybiera najbardziej renomowane na rynku firmy
audytorskie.

42

W celu zapewnienia niezale

żności opinii, spółka powinna

dokonywa

ć zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz

na pi

ęć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się

równie

ż zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w

d

łuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług

tego samego podmiotu dokonuj

ącego badania.

Tak

Osoba bieg

łego rewidenta podpisującego w imieniu firmy

audytorskiej opini

ę i raport z badania sprawozdania

finansowego b

ędzie zmieniana przynajmniej raz na 5 lat.

43

Wybór podmiotu pe

łniącego funkcję biegłego rewidenta

powinien by

ć dokonywany przez radę nadzorczą lub przez

walne zgromadzenie spó

łki po przedstawieniu

rekomendacji przez rad

ę nadzorczą, zawierającej

rekomendacj

ę komitetu audytu. Dokonane przez radę

nadzorcz

ą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż

rekomendowany przez komitet audytu powinno zosta

ć

szczegó

łowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru

podmiotu pe

łniącego funkcję biegłego rewidenta wraz z

uzasadnieniem powinna by

ć zawarta w raporcie rocznym.

Tak

Zasada znajduje odzwierciedlenie w Statucie Banku oraz
w Regulaminie Rady Nadzorczej.

44

Rewidentem ds. spraw szczególnych nie mo

że być

podmiot pe

łniący obecnie lub w okresie którego dotyczy

badanie funkcj

ę biegłego rewidenta w spółce lub w

podmiotach od niej zale

żnych.

Tak

45

Nabywanie w

łasnych akcji przez spółkę powinno być

dokonane w taki sposób, aby

żadna grupa akcjonariuszy

nie by

ła uprzywilejowana.

Tak

Bank nie nabywa

ł dotychczas własnych akcji. Zarząd

Banku deklaruje, i

ż w przypadku takiej transakcji dołoży

wszelkich stara

ń, aby żadna z grup akcjonariuszy nie

O

świadczenie o stosowaniu w Banku BPH SA Dobrych Praktyk 2005

Str. 11/12

by

ła uprzywilejowana.

46

Statut spó

łki, podstawowe regulacje wewnętrzne,

informacje i dokumenty zwi

ązane z walnymi

zgromadzeniami, a tak

że sprawozdania finansowe

powinny by

ć dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach

internetowych.

Tak

47

Spó

łka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i

zasadami dotycz

ącymi kontaktów z mediami i prowadzenia

polityki informacyjnej, zapewniaj

ącymi spójne i rzetelne

informacje o spó

łce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym

z przepisami prawa i uwzgl

ędniającym jej interesy,

udost

ępniać przedstawicielom mediów informacje na

temat swojej bie

żącej działalności, sytuacji gospodarczej

przedsi

ębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na

walnych zgromadzeniach.

Tak

Stosuj

ąc niniejszą zasadę Zarząd Banku (i rzecznik

prasowy Banku) dok

łada starań, aby przedstawicielom

mediów by

ły udostępniane rzetelne informacje na temat

bie

żącej działalności Banku, sytuacji gospodarczej

przedsi

ębiorstwa, z uwzględnieniem jednak, iż obowiązki

informacyjne Bank jako spó

łka publiczna wykonuje w

sposób wynikaj

ący z przepisów Prawa o publicznym

obrocie papierami warto

ściowymi.

Bank organizuje konferencje prasowe.
Zgodnie z Regulaminem Obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy Bank umo

żliwia przedstawicielom mediów

obecno

ść na walnych zgromadzeniach.

48

Spó

łka powinna przekazać do publicznej wiadomości w

raporcie rocznym o

świadczenie o stosowaniu zasad ładu

korporacyjnego. W przypadku odst

ępstwa od stosowania

tych zasad spó

łka powinna również w sposób publiczny

uzasadni

ć ten fakt.

Tak

Bank przestrzega zasad okre

ślonych w Dobrych

Praktykach 2005, dostosowa

ł swoje wewnętrzne akty

prawne do ich tre

ści oraz złożył niniejsze oświadczenie.

Raport roczny Banku zawiera opublikowane
o

świadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

O

świadczenie o stosowaniu w Banku BPH SA Dobrych Praktyk 2005

Str. 12/12