2014-12-02

1

Underwriting jako czynność bankowości

inwestycyjnej

Wykład 8

Regulacje prawne w Polsce

W polskich regulacjach prawnych umowa underwritingu tłumaczona jako gwarantowanie
lub ubezpieczenie emisji została nazwana subemisją i uregulowana w następujących
aktach prawnych:
1. Ustawa o ofercie publicznej
2. Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi
3. Ustawa

prawo

bankowe

(czynności

zlecone

związane

z

emisją

papierów

wartościowych

4. Kodeks spółek handlowych (tylko subemisja w przypadku akcji)

Gwarantowania emisji jest stosowane przy:
1. Emisji akcji
2. Emisji obligacji
3. Emisji listów zastawnych
4. Emisji certyfikatów inwestycyjnych

2014-12-02

2

Subemitent inwestycyjny

to podmiot będący stroną zawartej z emitentem albo sprzedającym umowy, w której

podmiot ten zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości lub części

papierów wartościowych oferowanych w ofercie publicznej, na które nie złożono

zapisów w terminie ich przyjmowania

sprzedający – rozumie się przez to właściciela papierów wartościowych dokonującego

oferty publicznej

Subemitentem inwestycyjnym mogą być wyłącznie: firma inwestycyjna, fundusz
inwestycyjny, otwarty fundusz emerytalny, bank, zakład ubezpieczeń, polska lub

zagraniczna instytucja finansowa mająca siedzibę w państwie należącym do OECD lub w

państwie członkowskim lub konsorcjum tych podmiotów. W przypadku konsorcjum za

subemitenta inwestycyjnego uważa się również każdy podmiot wchodzący w skład

konsorcjum

Subemitent usługowy

podmiot będący stroną zawartej z emitentem albo sprzedającym umowy, w której

podmiot ten zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości lub części

papierów wartościowych danej emisji, oferowanych wyłącznie temu podmiotowi, w

celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej

Przed rozpoczęciem subskrypcji papierów wartościowych emitent lub sprzedający

może zawrzeć umowę o subemisję usługową. Zbywanie papierów wartościowych w

wykonaniu takiej umowy następuje za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.

Subemitentem usługowym mogą być wyłącznie: bank, firma inwestycyjna lub

zagraniczna firma inwestycyjna lub konsorcjum tych podmiotów. W przypadku

konsorcjum za subemitenta usługowego uważa się również każdy podmiot wchodzący

w skład konsorcjum

2014-12-02

3

Subemisja usługowa

Umowy o subemisje usługowe, zawarte przez emitenta, powinny zapewniać możliwość

zbywania przez subemitenta usługowego przysługującego mu prawa do objęcia papierów

wartościowych. Zbycie tego prawa przez subemitenta uważa się za obrót pierwotny. Za

obrót pierwotny uważa się również proponowanie przez subemitenta zbycia akcji objętych

w wykonaniu tego prawa, w przypadku gdy sąd rejestrowy wpisał do rejestru

przedsiębiorców podwyższenie kapitału zakładowego emitenta. Realizacja umowy o

subemisję usługową musi odbywać się w okresie ważności prospektu

emisyjnego/memorandum informacyjnego

Umowy o subemisje usługowe, zawarte przez sprzedającego, powinny zapewniać

możliwość zbywania przez subemitenta usługowego papierów wartościowych nabytych od

sprzedającego, a także prawa do ich nabycia.

Subemitent usługowy jest odpowiedzialny za informacje o subemitencie - za prawdziwość,

rzetelność i kompletność informacji zamieszczonych w prospekcie emisyjnym oraz

dokonywanej przez niego subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych

Wynagrodzenie subemitenta

Subemitent otrzymuje wynagrodzenie za zobowiązanie do stania się inwestorem, który
nabędzie oferowane papiery wartościowe, zaś premia za ryzyko, ma zmniejszyć koszty
ryzyka inwestycyjnego po stronie emitenta.

Formy wynagrodzenia:

•

Prowizja za świadczenie usługi

•

Prowizja za gotowość do objęcia części emisji

•

Wynagrodzenie za przejęcie ryzyka powodzenia emisji

•

Gross spread – korzyści ze wzrostu wartości rynkowej w stosunku do ceny z IPO

•

Dyskonto – różnica między ceną objęcia papierów wartościowych a wartością
nominalną lub ceną oferowaną innym inwestorom

•

Best effort underwriting – subemisja usługowa

•

Full/firm commitment underwriting – subemisja inwestycyjna – ok. 2% wpływów z
emisji

2014-12-02

4

Subemisja usługowa

Subemisja inwestycyjna

Przykład konstrukcji umowy gwarancyjnej