Wyrok
Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 24 marca 1998 r.
I CKN 562/97

Teza

Art. 390 § 1 KC przewiduje naprawienie szkody, jaką
strona poniosła "...przez to, że liczyła na zawarcie umowy
przyrzeczonej..." o odszkodowanie w ramach tzw.
negatywnego (ujemnego) interesu umownego.

Uzasadnienie

Powódka Beata R. - właścicielka Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowego "B." w O. -
żądała zasądzenia od pozwanej "A.", spółki z o.o. w W., kwoty 500.000.000 starych zł
tytułem zwrotu zaliczki wpłaconej na poczet ceny kupna nieruchomości położonej w P. przy
ul. F. oraz kwoty 101.250.000 starych zł tytułem skapitalizowanych odsetek od tej zaliczki za
okres od dnia 1.3. do dnia 15.7.1994 r.

Strona pozwana, domagając się oddalenia powództwa, twierdziła, że kwotę 500.000.000
starych zł - otrzymaną jako zadatek - zatrzymała tytułem odszkodowania za szkodę
poniesioną w związku z odmową zawarcia przez powódkę umowy przyrzeczonej kupna-
sprzedaży nieruchomości. Zgłosiła także zarzut potrącenia kwoty 100.000.000 starych zł z
tytułu nie uregulowanych przez powódkę należności czynszowych za wynajem
nieruchomości oraz kwoty 500.000.000 starych zł tytułem zadośćuczynienia za poniesioną
szkodę.

Z ustaleń Sądu Wojewódzkiego, Sądu Gospodarczego w Warszawie wynika, że powódka
prowadzi działalność gospodarczą pod nazwą "Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowe B.",
przy czym do prowadzenia i zarządzania tym przedsiębiorstwem upoważniony jest - na mocy
pełnomocnictwa z dnia 15.8.1992 r. - jej mąż Jerzy R. W dniu 24.2.1993 r. między Jerzym R.
a prezesem pozwanej Spółki doszło do ustnego porozumienia, w wyniku którego strona
pozwana miała sprzedać powódce za cenę 2.100.000.000 starych zł budynek przy ul. F. przy
czym zawarcie umowy notarialnej kupna-sprzedaży miało nastąpić do końca 1993 r. W tym
samym dniu doszło do zawarcia umowy najmu przedmiotowej nieruchomości na okres od
dnia 24.2.1993 r. do dnia 31.5.1993 r. za czynszem w wysokości po 20.000.000 starych zł
miesięcznie. W wyniku tej umowy, po uiszczeniu czynszu za marzec, nieruchomość została
powódce wydana, po czym - w dniach 29 i 30.3.1993 r. - Przedsiębiorstwo Produkcyjno-
Usługowe "B." przelało na rzecz "A." kwotę 500.000.000 starych zł jako wpłaty "za
nieruchomość w P.".

W tym czasie strona pozwana nie dysponowała jeszcze tytułem własności przedmiotowej
nieruchomości, który formalnie uzyskała dopiero w dniu 29.4.1993 r., nabywając
nieruchomość od dotychczasowego właściciela - Stowarzyszenia "U. C.-S.", a następnie
uzyskując - w dniu 19.5.1993 r. - stosowny wpis w księdze wieczystej.

Pismem z dnia 17.6.1993 r. pozwana Spółka - powołując się na wcześniejsze ustalenia -
wezwała powódkę do zapłaty reszty ceny za nieruchomość oraz do zawarcia do dnia
30.6.1993 r. umowy notarialnej przeniesienia własności nieruchomości z zastrzeżeniem, że po
upływie wyznaczonego terminu podwyższy cenę albo od umowy odstąpi, zaliczając wpłaconą
wcześniej sumę na poczet odszkodowania w związku z niezrealizowaniem transakcji. Po dniu
30.6.1993 r. strony prowadziły dalsze pertraktacje, a nawet - w listopadzie - przygotowały
projekty umowy przedwstępnej.

Równolegle z pertraktacjami z powódką strona pozwana prowadziła rozmowy na temat
sprzedaży przedmiotowej nieruchomości z TUR "W." S.A. w W., zawierając z nim w dniu
4.7.1994 r. umowę notarialną przenoszącą własność za kwotę 2.000.000.000 starych zł.

Zdaniem Sądu Wojewódzkiego, w sytuacji gdy Jerzy R. - mając wprawdzie upoważnienie do
prowadzenia spraw przedsiębiorstwa powódki - nie dysponował pełnomocnictwem
notarialnym, to nie mógł w imieniu mocodawczym zaciągać zobowiązań dotyczących
przeniesienia własności nieruchomości, zwłaszcza że sama powódka czynności swego
pełnomocnika nie potwierdziła. W ocenie Sądu potwierdzeniem takim, niezależnie od braku
wymaganej formy, nie jest uiszczenie w dniach 29 i 30.3.1993 r. kwoty 500.000.000 starych
zł. Powołując się na treść art. 158 KC Sąd Wojewódzki uznał, że wymaganie notarialnej
formy umowy zobowiązującej i przenoszącej własność nieruchomości rozciąga się również
na fazę negocjacji, a zatem o ważnym zobowiązaniu się do nabycia nieruchomości nie może
być mowy.

W tym stanie rzeczy - w ocenie Sądu I instancji - kwota 500.000.000 starych zł nie może być
uznana za zadatek, który strona pozwana mogłaby zatrzymać. Bezzasadny jest także zarzut
potrącenia, z wyjątkiem kwoty 100.000.000 starych zł z tytułu nie uregulowanych przez
powódkę należności czynszowych za okres od kwietnia do sierpnia 1993 r.

W konsekwencji Sąd Wojewódzki - wyrokiem z dnia 12.6.1996 r. - uwzględnił żądanie do
kwoty 40.000 zł wraz z odsetkami, przy czym jako podstawę prawną rozstrzygnięcia
wskazano przepisy art. 405 w związku z art. 410, 481 i 482 KC.

Powyższy wyrok w części uwzględniającej powództwo zaskarżyła rewizją pozwana Spółka,
jednakże Sąd Apelacyjny w Warszawie - orzeczeniem z dnia 28.1.1997 r. - rewizję tę oddalił.

Sąd Apelacyjny ponownie przeanalizował aspekty prawne rozpoznawanego sporu i poglądy
Sądu I instancji zakwestionował tylko o tyle, o ile wynika z nich, że wymaganie formy aktu
notarialnego obejmuje także umowę przedwstępną dotyczącą zawarcia umowy
zobowiązującej do przeniesienia własności nieruchomości; brak formy - zdaniem Sądu
Apelacyjnego -wyłącza jedynie możność domagania się zawarcia umowy przyrzeczonej (art.
390 § 2 KC). W konsekwencji - odmiennie niż Sąd Wojewódzki - Sąd Apelacyjny przyjął, że
umowa przedwstępna zawarta przez Jerzego R. jest ważna i skuteczna, tyle że nie prowadzi to
do wydania innego orzeczenia. Otóż, także w świetle takiej oceny kwota 500.000.000 starych
zł zapłacona przez powódkę nie może być uznana za zadatek, o czym świadczy treść umowy i

okoliczności towarzyszące jej zawarciu; zdaniem Sądu kwota ta to zaliczka na poczet ceny,
którą należy zwrócić w sytuacji, gdy do umowy przeniesienia własności nie doszło.

W świetle kontroli rewizyjnej nie ma również podstaw do kwestionowania ustaleń Sądu I
instancji w zakresie negatywnej oceny zarzutu potrącenia z tytułu naprawienia szkody w
związku z niedojściem umowy do skutku. Zdaniem Sądu Apelacyjnego roszczenie
odszkodowawcze z art. 390 § 1 KC obejmuje żądanie naprawienia szkody jedynie w ramach
tzw. negatywnego interesu umownego, a takiej szkody pozwana nie wykazała.

Kasacja strona pozwanej została oparta na podstawie pierwszej z art. 393[1] KPC. Skarżąca
zarzuciła naruszenie przepisów art. 390 § 1, 394, 415, 405 i 410 KC i wniosła o zmianę
zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa, ewentualnie o jego uchylenie - wraz z
wyrokiem Sądu I instancji - i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Z samej istoty postępowania przed Sądem Najwyższym jako sądem kasacyjnym, który jest
"sądem prawa", a nie "sądem faktu", wynika, że - jeżeli w kasacji nie postawiono stosownego
zarzutu naruszenia przepisu postępowania - ustalenia zaskarżonego wyroku są bezwzględnie
wiążące. Tak więc strony, w tym, oczywiście, wnoszący kasację, nie mogą przedstawiać
nowych okoliczności faktycznych, natomiast Sąd Najwyższy nie jest uprawniony do badania
trafności ustaleń faktycznych oraz do oceny dowodów przeprowadzonych przed sądem
drugiej instancji, ani też nie może dokonywać własnych ustaleń faktycznych odmiennych od
przyjętych za podstawę zaskarżonego wyroku (por. np. wyroki Sądu Najwyższego z dnia
6.12.1996 r. II UKN 25/96, nie publikowany; z dnia 13.2.1997 r. I PKN 71/96, OSNAPUS
1997, nr 19, poz. 377; z dnia 21.3.1997 r. I PKN 58/97, OSNAPUS 1997, nr 22, poz. 436;
oraz z dnia 10.6.1997 r. II CKN 180/97, OSNC 1997, nr 12, poz. 202).

Poczynione stwierdzenie ma w rozpoznawanej istotne znaczenie, albowiem skarżący nie
podniósł w kasacji podstawy z art. 393[1] pkt 2 KPC, a to oznacza, że wszystkie jego
twierdzenia naprowadzające okoliczności stanu faktycznego nie będące przedmiotem ustaleń
dokonanych przez Sąd Apelacyjny muszą pozostać na uboczu. Dotyczy to w szczególności
twierdzeń mających na celu wykazanie, że wpłata dokonana przez powódkę stanowiła
zadatek. Sądy niższych zajęły w tej kwestii - opierając się na ustalonych faktach - wyraźne
stanowisko, które nie może być podważane za pomocą faktów przez te sądy pominiętych albo
uznanych za nie istniejące bądź nie wykazane.

To samo dotyczy prezentowanej w kasacji tezy, że "...pozwany natychmiast wyzbył się
korzyści majątkowej (...), spłacając część swoich zobowiązań podatkowych, o czym powódka
wiedziała już przed dokonaniem świadczenia...". I w tym wypadku skarżący stara się narzucić
- własną i oderwaną od ustaleń Sądów meriti - wersję stanu faktycznego, która ma służyć
zarzutowi naruszenia art. 405 i 410 KC.

W tym stanie rzeczy do rozważenia pozostaje zarzut naruszenia art. 390 § 1 KC, ewentualnie
także art. 415 KC.

Jeżeli chodzi o zakres szkody podlegającej naprawieniu w sytuacji, gdy strona zobowiązana
do zawarcia umowy przyrzeczonej uchyla się od jej zawarcia (art. 390 § 1 KC), to twierdzenie
Sądu Apelacyjnego, że chodzi w tym wypadku o odszkodowanie w ramach tzw. negatywnego
(ujemnego) interesu umownego, jest w pełni trafne. Odpowiada ono nie tylko ugruntowanym

i jednoznacznym poglądom doktryny, ale także stanowisku Sądu Najwyższego (ostatnio np.
wyrok z dnia 28.10.1997 r. I CKN 390/97, nie publikowany) znajdującym pełne uzasadnienie
w brzmieniu normatywnym art. 390 § 1 KC, które przewiduje naprawienie szkody, jaką
strona poniosła "...przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej...".

Z kolei jeżeli chodzi o podniesione w kasacji zagadnienie culpa in contrahendo, to -
niezależnie od tego, że nie jest ono w naszym systemie prawnym w ogóle normowane - nie
może być w niniejszej sprawy w ogóle rozważane, gdyż kwestię ewentualnej
odpowiedzialności pozwanej reguluje przepis art. 390 § 1 KC. Na marginesie więc tylko
należy zaznaczyć, że gdyby nawet były podstawy do konstruowania odpowiedzialności z
tytułu culpa in contrahendo poprzez odwołanie się do naruszenia powszechnie
obowiązujących reguł postępowania określonych w ustawach lub zasadach współżycia
społecznego (art. 415 KC), to i tak, identycznie, jak w wypadku niezawarcia umowy
przyrzeczonej, zamykałaby się ona - zdaniem Sądu Najwyższego - w granicach ujemnego
interesu umownego.

W konsekwencji kasacja, pozbawiona usprawiedliwionych podstaw, ulega oddaleniu (art.
393[12] KPC).

O kosztach postępowania kasacyjnego rozstrzygnięto w myśl art. 98 § 1 w związku z art. 391
i 393[19] KPC.