SPÓŁKA PARTNERSKA – szczegóły

# powstała z potrzeby rozdzielenia odpowiedzialności wspólników w stosunkach zewnętrznych – nie ze względu na wnoszony kapitał,
lecz z powodu przyjęcia odpowiedzialności za podejmowane czynności

# CECHY:

- podmiotowość

- wyodrębnienie

- wyodrebnienie

- działanie pod

prawna

organizacyjne

majątkowe

własną firmą

# katalog wolnych zawodów – art. 88 ksh

# UTWORZENIE SPÓŁKI PARTNERSKIEJ

1) pierwotne:

a) zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego (pod rygorem nieważności)



ma określać m.in. jakie wolne zawody będą wykonywane w spółce

b) zgłoszenie wniosku o rejestrację

2) z przekształcenia

# ODPOWIEDZIALNOŚĆ WSPÓLNIKÓW (art. 95)  NIEOGRANICZONA, OSOBISTA, SUBSYDIARNA i SOLIDARNA z partnerami
i spółką- za zobowiązania powstałe w zw. z:

1)

własnym działaniem / zaniechaniem przy wykonywaniu wolnego zawodu

2)

za działania/zaniechania osób zatrudnionych przez spółkę, które podlegały jego

kierownictwu

3)

realizację zadań spółki niezwiązanych bezpśrednio z wykonywaniem wolnego

zawodu

4)

zobowiązaniami podatkowymi spółki i wspólników

•

partner nie odpowiada za działania / zaniechania pozostałych wspólników oraz osób atrudnionych będacych pod
kierownictwem innych wspólników

•

umowa spółki może to modyfikować, ale nie jest dopuszczalne, by np. wszyscy partnerzy odpowiadali za wselkie
zobowiązania bez ograniczeń – bo byłoby o zatraceniem istoty spółki partnerskiej

•

powyższe zasady odpowiedzialności można zmodyfikować w stosunkach wewnętrznych, ale będzie to bez znaczenia w stos.
zewnętrznych

# REPREZENTACJA  2 mozliwości

wg modelu

spółki jawnej

+ modyfikacje z art. 96:



zasada: każdy partner ma prawo reprezentacji samodzielnej

(chyba że umowa …)

- umowa spółki może wyłaczyć prawo niektórych partnerów do
reprezentacji bądź wprowadzić np. reprezentację łączną (partnerzy
godzą się podpisując umowę spółki)



wyłączenie możliwe też:

- poprzez zmianę umowy spółki – za zgodą partnera

- bez zgody partnera uchwałą wspólników (3/4 głosów przy 2/3

quorum)

- bez zgody partnera przez sąd (z ważnych powodów)

wg modelu

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością



powierzenie reprezentowania zarządowi



nie jest to pełen organ spółki, bo Sp.p. nie posiada

osobowości prawnej – działający są jedynie reprezentantami
pozostałych wspólników



prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy

wszystkich czynności sądowych i pozasądowych i nie może być
ograniczone ze skutkiem wobec osób trzecich



gdy zarząd wieloosobowy to sposób reprezentacji określa

umowa spółki, a jak nie to 2 członków łącznie lub 1 członek +
prokurent



oświadczenia składane spółce (reprezentacja bierna) – mogą

być składane wobec 1 członka lub prokurenta



ogólnie to stosuje się przepisy o zarządzie sp. zoo (art.

293-300)

# WYSTĄPIENIE WSPÓLNIKA

dobrowolne

obligatoryjne  w razie utraty uprawnień partner powinien wystąpić najpóźniej z końcem roku obrotowego

 przez pisemne oświadczenie

 jeśli termin upłynie bezskutecznie uważa się, że partner wystąpił w ostatnim tygodniu tego terminu

# ROZWIĄZANIE SPÓŁKI

a)

przyczyny przewidziane w umowie spółki

b)

jednomyślna uchwała partnerów

c)

ogłoszenie upadłości spółki

d)

utrata przez wszytskich partnerów prawa wykonywania wolnego zawodu



jeśli pozostanie tylko 1 partner posiadający prawo wykonywania zawodu, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem

roku (przez rok może istnieć jednoosobowa spółka partnerska)

e)

prawomocne orzeczenie sądu

•

ZASADA

: spadkobierca nie wstępuje w miejsce zmarłego partnera – umowa spółki może to dopuścić jeśi spadkobierca

uprawniony do wykonywania takiego wolnego zawodu, jaki wykonywał zmarły

http://notatek.pl/spolka-partnerska?notatka