SPÓŁKA PARTNERSKA – szczegóły
# powstała z potrzeby rozdzielenia odpowiedzialności wspólników w stosunkach zewnętrznych – nie ze względu na wnoszony kapitał,
lecz z powodu przyjęcia odpowiedzialności za podejmowane czynności
# CECHY:
- podmiotowość
- wyodrębnienie
- wyodrebnienie
- działanie pod
prawna
organizacyjne
majątkowe
własną firmą
# katalog wolnych zawodów – art. 88 ksh
# UTWORZENIE SPÓŁKI PARTNERSKIEJ
1) pierwotne:
a) zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego (pod rygorem nieważności)
ma określać m.in. jakie wolne zawody będą wykonywane w spółce
b) zgłoszenie wniosku o rejestrację
2) z przekształcenia
# ODPOWIEDZIALNOŚĆ WSPÓLNIKÓW (art. 95) NIEOGRANICZONA, OSOBISTA, SUBSYDIARNA i SOLIDARNA z partnerami
i spółką- za zobowiązania powstałe w zw. z:
1)
własnym działaniem / zaniechaniem przy wykonywaniu wolnego zawodu
2)
za działania/zaniechania osób zatrudnionych przez spółkę, które podlegały jego
kierownictwu
3)
realizację zadań spółki niezwiązanych bezpśrednio z wykonywaniem wolnego
zawodu
4)
zobowiązaniami podatkowymi spółki i wspólników
•
partner nie odpowiada za działania / zaniechania pozostałych wspólników oraz osób atrudnionych będacych pod
kierownictwem innych wspólników
•
umowa spółki może to modyfikować, ale nie jest dopuszczalne, by np. wszyscy partnerzy odpowiadali za wselkie
zobowiązania bez ograniczeń – bo byłoby o zatraceniem istoty spółki partnerskiej
•
powyższe zasady odpowiedzialności można zmodyfikować w stosunkach wewnętrznych, ale będzie to bez znaczenia w stos.
zewnętrznych
# REPREZENTACJA 2 mozliwości
wg modelu
spółki jawnej
+ modyfikacje z art. 96:
zasada: każdy partner ma prawo reprezentacji samodzielnej
(chyba że umowa …)
- umowa spółki może wyłaczyć prawo niektórych partnerów do
reprezentacji bądź wprowadzić np. reprezentację łączną (partnerzy
godzą się podpisując umowę spółki)
wyłączenie możliwe też:
- poprzez zmianę umowy spółki – za zgodą partnera
- bez zgody partnera uchwałą wspólników (3/4 głosów przy 2/3
quorum)
- bez zgody partnera przez sąd (z ważnych powodów)
wg modelu
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
powierzenie reprezentowania zarządowi
nie jest to pełen organ spółki, bo Sp.p. nie posiada
osobowości prawnej – działający są jedynie reprezentantami
pozostałych wspólników
prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy
wszystkich czynności sądowych i pozasądowych i nie może być
ograniczone ze skutkiem wobec osób trzecich
gdy zarząd wieloosobowy to sposób reprezentacji określa
umowa spółki, a jak nie to 2 członków łącznie lub 1 członek +
prokurent
oświadczenia składane spółce (reprezentacja bierna) – mogą
być składane wobec 1 członka lub prokurenta
ogólnie to stosuje się przepisy o zarządzie sp. zoo (art.
293-300)
# WYSTĄPIENIE WSPÓLNIKA
