Intermediate Capital Group PLC
Wiod
ą
cy, niezale
Ŝ
ny, oferent finansowania typu „mezzanine” w Europie, Azji i
Ameryce Północnej
Authorised and regulated by the Financial Services Authority
PRIVATE EQUITY – szans
ą
na dynamiczna ekspansj
ę
Twojego przedsi
ę
biorstwa
Konferencja „Manager Magazine”, Warszawa, 26/11/2008
Aleksander M. Ferenc, Ph.D., MBA
Dyrektor, CEE & SEE
Intermediate Capital Group PLC
Wst
ę
p
Firma zało
Ŝ
ona w 1989; notowana na London Stock
Exchange od 1994; wchodzi w skład indeksu FTSE 250.
Aktywa ł
ą
czne pod zarz
ą
dzaniem - €12mld.
Od momentu zało
Ŝ
enia uczestniczylismy w ponad 325-ciu
transakcjach na ró
Ŝ
nych rynkach inwestuj
ą
c ponad €9,6mld.
2
19 lat do
ś
wiadczenia i ciagłego wzrostu przychodów i
zysków.
Nasz klucz do sukcesu: ludzie; dyscyplina kredytowa;
wiedza o rynku na którym działamy; „lokalno
ść
” i reputacja.
Prawie €3mld
ś
rodków do zainwestowania; 60 „executives”;
biura w 10 krajach.
Zaufanie procentuje: w pa
ź
dzierniku br. zebralismy drugi
azjatycki fundusz w ł
ą
cznej kwocie US$ 1,0mld.
Intermediate Capital Group PLC
Inwestycje
2008:
Zaaran
Ŝ
owalismy £1.7mld;
36 nowych inwestycji (24 w Europie);
Szerokie spektrum geograficzne i bran
Ŝ
owe.
Bie
Ŝą
ce inwestycji wg krajów/regionów
Bie
Ŝą
ce inwestycje wg bran
Ŝ
y
3
Silniki i osprz
ę
t
Przemysł, inny
Druk i
wydawnictwa
Elektronika
Transport
Restauracje
Hotele
Sieci handlowe
ś
ywno
ść
,
produkcja
ś
ywno
ść
, handel
Usługi B2B
Chemia
Medycyna
Usługi finansowe
Produkty
konsumenckie
Elektryka
(osprz
ę
t)
Materiały
budowlane
Przetwórstwo
odpadów
TMT
Farmacja
Bran
Ŝ
a
in
Ŝ
ynieryjna
Wypoczynek
Benelux
Skandyn.
Azja
Niemcy
Wielka
Brytania
Połnocna
Ameryka
Hiszpania
Francja
Europa,
inne
Bie
Ŝą
ce inwestycji wg krajów/regionów
(Marzec 08)
Bie
Ŝą
ce inwestycje wg bran
Ŝ
y
(Marzec 08)
Mezzanine jest bardzo elastycznym i wci
ąŜ
dost
ę
pnym finansowaniem
Tradycyjne LBO z udziałem
Private Equity
Acquisition Finance
Mezzanine : Charakterystyka
Zastosowania:
Intermediate Capital Group PLC
Finansowanie typu „mezzanine”
4
Acquisition Finance
„Buy & build”
(ekspansja
nieorganiczna)
Akwizycje do
restrukturyzacji
MBO/MBI/BIMBO
Refinansowanie/
Rekapitalizacja
Redukcja zadłu
Ŝ
enia
bankowego
Zast
ą
pienie equity
Akcje
uprzywilejowane
Akcje zwykłe
Zwrot
(IRR)
Ryzyko
Po
Ŝ
yczka od
akcjonariuszy
Dług bankowy (senior debt)
Second
Lien
Po
Ŝ
yczka mezzanine
Po
Ŝ
yczka mezzanine i warrant’y
PIYC (Pay-if-you-can)
PIK (Payment-in-kind)
Mezzanine
Intermediate Capital Group PLC
Finansowanie typu „mezzanine”
Finansowanie to jest podporz
ą
dkowane w stosunku do
finansowanie kredytowego (długu bankowego), i.e.
finansowanie wtórne w hierarchii zabezpiecze
ń
Tenor zwykle jeden rok dłu
Ŝ
szy ni
Ŝ
najdłu
Ŝ
szy dług
senioralny, zwykle 10 lat
Spłata kwoty głównej w postaci „bullet’u” na zako
ń
czeniu
5
Spłata kwoty głównej w postaci „bullet’u” na zako
ń
czeniu
okresu finansowania
Biznes musi generowa
ć
pozytywny cash-flow
Wymagane miejsce w Radzie Nadzorczej/ Status
Obserwatora
„Kowenanty” (z ang. „covenants”) to z góry okre
ś
lone
wska
ź
niki finansowe b
ę
d
ą
ce elementem zapewniaj
ą
cym
oferuj
ą
cym finansowanie poprawne funkcjonowanie firmy
Produkt dostosowany do oczekiwa
ń
i mo
Ŝ
liwo
ś
ci spółki
Intermediate Capital Group PLC
Mezzanine – elementy zwrotu (po
Ŝ
yczka i warrant)
Odsetki pieni
ęŜ
ne: Euribor + x% (w zale
Ŝ
no
ś
ci od potrzeb
finansowanie mo
Ŝ
e by
ć
zaoferowane w ró
Ŝ
nych walutach:
PLN, CZK, HUF, itd.)
Odsetki akruowane
„Equity kicker’y”:
Zwykle warrant’y lub opcje
6
Zwykle warrant’y lub opcje
Niekoniecznie zale
Ŝ
ne od warto
ś
ci spółki na „wyj
ś
ciu”,
mog
ą
by
ć
to”phantom” warrant’y, lub “udział w zyskach”
Zwrot okre
ś
lany jako wska
ź
nik „times money” (w okresie
3-4 lat) oraz IRR (wewn
ę
trzna stopa zwrotu)
Okres „non-call”
W szczególnych przypadkach - współinwestycje na
poziomie „equity”
Intermediate Capital Group PLC
Mezzanine – elementy zwrotu (PIYC)
Pay-If-You-Can („spła
ć
kiedy/je
ś
li mo
Ŝ
esz”)
Elementy zwrotu takie same jak przy zwykłej po
Ŝ
yczce
mezzanine z warrant’em
Spłata odsetek pieni
ęŜ
nych jest odło
Ŝ
ona w czasie na
okres przej
ś
ciowy, do czasu poprawy w sferze
przepływów pieni
ęŜ
nych w firmie
7
przepływów pieni
ęŜ
nych w firmie
Dodatkowa elastyczno
ść
wymaga extra IRR (zwrotu)
Intermediate Capital Group PLC
Mezzanine – elementy zwrotu (PIK)
PIK: Payment-In-Kind
Brak odsetek pieni
ęŜ
nych; odsetki s
ą
akruowane i
spłacane wraz z kwota główn
ą
na zako
ń
czenie okresu
finansowania
„Equity kicker”
Taka forma mezzanine umo
Ŝ
liwia zwi
ę
kszenie poziomu
8
Taka forma mezzanine umo
Ŝ
liwia zwi
ę
kszenie poziomu
ł
ą
cznego zadłu
Ŝ
enia bez konieczno
ś
ci zmniejszenia
poziomu zadłu
Ŝ
enia z odsetkami pieni
ęŜ
nymi
Najwy
Ŝ
szy IRR
Intermediate Capital Group PLC
Mezzanine – kiedy?
Finansowanie dłu
Ŝ
ne bankowe jest
limitowane lub niedost
ę
pne
Gdy banki boj
ą
si
ę
ryzyka
Gdy brak zabezpiecze
ń
Dług bankowy
9
„Equity” (kapitał) jest niedost
ę
pne
lub niechciane
Problem rozwodnienia
„Słaby” rynek publiczny
Wła
ś
ciciel potrzebuje „płynno
ś
ci”
Mezzanine
Equity (kapitał)
Intermediate Capital Group PLC
Mezzanine – kiedy?
Spółki publiczne i prywatne
Wykupy lewarowane (LBO) / Public-to-
Private
Transakcje z lub bez Private Equity
Refinansowanie
Restrukturyzacja bazy własno
ś
ciowej
Dług bankowy
10
Restrukturyzacja bazy własno
ś
ciowej
Wykupienie istniej
ą
cego
udziałowca/akcjonariusza lub wyj
ś
cie
Private Equity z inwestycji
Ś
rodki na rozwój
Ś
rodki na akwizycje
Mezzanine
Equity (kapitał)
Intermediate Capital Group PLC
Mezzanine – kiedy?
Spółki publiczne i prywatne
Wykupy lewarowane (LBO) / Public-to-Private
Finansowanie mezzanine komplementuje finansowanie
dłu
Ŝ
ne bankowe i kapitał
Umo
Ŝ
liwia nabywcy (Private Equity) zapłat
ę
„pełnej” ceny
Umo
Ŝ
liwia nabywcy zmniejszenie poziomu własnej inwestycji
kapitałowej i opymalizacje zwrotu
Elastyczno
ść
co do spłaty odsetek i dostosowania
Dług bankowy
11
Elastyczno
ść
co do spłaty odsetek i dostosowania
amortyzacji elementów finansowania dłu
Ŝ
nego
Dostosowuje si
ę
do generowanych przepływów finansowych
firmy
Transakcje z lub bez Private Equity
Refinansowanie
Restrukturyzacja bazy własno
ś
ciowej
Wykupienie istniej
ą
cego udziałowca /
akcjonariusza lub wyj
ś
cie Private Equity z
inwestycji
Ś
rodki na rozwój
Ś
rodki na akwizycje
Mezzanine
Equity (kapitał)
Intermediate Capital Group PLC
Mezzanine – kiedy?
Spółki publiczne i prywatne
Wykupy lewarowane (LBO) / Public-to-
Private
Transakcje z lub bez Private Equity
Refinansowanie
Mezzanine mo
Ŝ
e by
ć
stosowane do wszystkich typów
restrukturyzacji bilansu – zarówno w złych jak i
dobrych czasach
Mezzanine mo
Ŝ
e refinansowa
ć
kapitał
Dług bankowy
12
Mezzanine mo
Ŝ
e refinansowa
ć
kapitał
Mezzanine mo
Ŝ
e refinansowa
ć
dług bankowy (senior
debt)
Mezzanine finansuje długoterminowe aktywa
długoterminowymi zobowi
ą
zaniami
Mezzanine jest kompatibilne z tradycyjnym
finansowanie dłu
Ŝ
nym
Restrukturyzacja bazy własno
ś
ciowej
Wykupienie istniej
ą
cego udziałowca /
akcjonariusza lub wyj
ś
cie Private Equity z
inwestycji
Ś
rodki na rozwój
Ś
rodki na akwizycje
Mezzanine
Equity (kapitał)
Intermediate Capital Group PLC
Mezzanine – kiedy?
Spółki publiczne i prywatne
Wykupy lewarowane (LBO) / Public-to-
Private
Transakcje z lub bez Private Equity
Refinansowanie
Restrukturyzacja bazy własno
ś
ciowej
Mezzanine dla rekapitalizacji / cz
ęś
ciowego wyj
ś
cia
gdy nie ma innej drogi dla akcjonariusza / udziałowca
Dług bankowy
13
gdy nie ma innej drogi dla akcjonariusza / udziałowca
Mezzanine umo
Ŝ
liwia cz
ęś
ciowe wyj
ś
cie z inwestycji
kapitałowej
Umozliwia rozwi
ą
zanie problemów na poziomie
struktury własno
ś
ciowej
Zwi
ę
ksza inwestorowi zwrot (IRR)
Wykupienie istniej
ą
cego udziałowca /
akcjonariusza lub wyj
ś
cie Private Equity z
inwestycji
Ś
rodki na rozwój
Ś
rodki na akwizycje
Mezzanine
Equity (kapitał)
Intermediate Capital Group PLC
Mezzanine – kiedy?
Spółki publiczne i prywatne
Wykupy lewarowane (LBO) / Public-to-
Private
Transakcje z lub bez Private Equity
Refinansowanie
Restrukturyzacja bazy własno
ś
ciowej
Wykupienie istniej
ą
cego udziałowca /
akcjonariusza lub wyj
ś
cie Private Equity z
Dług bankowy
14
akcjonariusza lub wyj
ś
cie Private Equity z
inwestycji
Ś
rodki na rozwój
Fiansowanie mezzanine mo
Ŝ
e finansowa
ć
nawet
agresywny rozwój firmy
Elastyczno
ść
oferty która pozwala nam zainwestowa
ć
w rosn
ą
cy biznes
Długoterminowe finansowanie
Equity kicker mo
Ŝ
e by
ć
powi
ą
zany z „wyjsciem” z
inwestycji lub z jej zyskami
Ś
rodki na akwizycje
Mezzanine
Equity (kapitał)
Intermediate Capital Group PLC
Mezzanine - podsumowanie
Partnerstwo
o
My
ś
limy jak inwestor / współwła
ś
ciciel, a nie jak „zwykły” kredytodawca;
o
Wspieramy inwestycje przez cały okres jej trwania; nawet w „ci
ęŜ
kich”
chwilach.
Produkt „szyty na miar
ę
”
o
Nie oferujemy jedynie „produktu”, ale kreujemy warto
ść
;
o
Elastyczno
ść
zarówno struktury jak i warunków;
15
o
Elastyczno
ść
zarówno struktury jak i warunków;
o
Wyj
ą
tkowe do
ś
wiadczenie i zasoby; 325+ zrealizowanych transakcji;
o
Aktualny portfel: 124 inwestycje (Marzec 2008).
Proces
o
Zespół jest „umocowany” i „decyzyjny”;
o
Szybki proces decyzyjny wychodz
ą
cy naprzeciw oczekiwaniom;
o
Krótkie kanały komunikacji.
Długoterminowy horyzont inwestycyjny
o
Finansowanie maksymalnie na 7-10 lat.
Intermediate Capital Group PLC
Ewolucja struktur LBO
Do 1.5x EBITDA
Minimum 20%
Mezzanine
Equity
Minimum 20%
Wycena
16
Do 1.5x EBITDA
E+ 8-9%
c. 0.5x EBITDA
E + 4.5%
c. 5.0-5.5x EBITDA
B/C structure
E + 200/225/250
do 1.0x EBITDA
c. 2.5-3.5x EBITDA
A/B/C structure
Senior Debt
Senior Debt
Second Lien
Mezzanine
Mezzanine
Equity
„Pre crunch”
„Post crunch”
Powy
Ŝ
ej 40%, z reguły ju
Ŝ
50%+
E + ?%
SCHEMAT POGL
Ą
DOWY
Intermediate Capital Group PLC
Nagrody
Financial News/Private Equity News
AWARD FOR EXCELLENCE IN PRIVATE EQUITY
Shortlisted
Mezzanine House of the Year 2008
EURO
WEEK
Best Mezzanine Loan
Arranger 2007
EURO
WEEK
Best Mezzanine Loan
Provider 2007
17
Non-Bank Mezzanine Debt
Provider of the Year 2007
Mezzanine Provider of the
Year 2006
Excellence in Private Equity
Europe 2006
Shortlisted
High Yield Investor of
the Year
Debt Provider of the
Year 2007
EURO
WEEK
Best Mezzanine Loan
Provider 2006
The materials being provided to you are intended only for informational purposes and convenient reference.
This information is not intended to provide, and should not be relied upon, for accounting, legal or tax advice
or investment recommendations. You should consult your tax, legal, accounting or other advisors about the
issues discussed herein.
The descriptions contained herein are summaries and are not intended to be
complete.
These materials are not intended as an offer or solicitation with respect to the purchase or sale of any security
and may not be relied upon in evaluating the merits of investing in the securities. These materials are not
intended for distribution to, or use by any person or entity in any jurisdiction or country where such
distribution
or
use
would
be
contrary
to
local
law
or
regulation.
Neither Intermediate Capital Group PLC (“ICG”) or any of its affiliates makes any representation or warranty,
express or implied as to the accuracy or completeness of the information contained herein, and nothing
contained herein shall be relied upon as a promise or representation whether as to past or future performance.
18
Final Slide: ICG Disclaimer
contained herein shall be relied upon as a promise or representation whether as to past or future performance.
Distribution of this material to any person other than the person to whom this information was originally
delivered and to such person’s advisors is unauthorised and any reproduction of these materials, in whole or
in part, or the disclosure of any of their contents, without the prior consent of ICG or its affiliates is prohibited.
This communication is limited to and directed to those persons invited to the presentation. It is therefore only
directed at intermediate customers and market counterparties, as defined by Financial Services Authority.
Any other persons should not seek to rely upon the information contained therein. Collective investment
schemes referred to herein are not regulated for the purposes of the UK’s Financial Services and Markets Act
2000
and
are
not
available
to
members
of
the
general
public.
ICG is authorised and regulated in the United Kingdom by the Financial Services Authority.
Intermediate
Capital Managers Limited is a wholly-owned subsidiary of ICG and is also authorised and regulated in the
United Kingdom by the Financial Services Authority.
Aleksander M. Ferenc, Ph.D., MBA
Director, CEE & SEE
T: + 44 (0) 20 7448 8738
M: +44 (0) 7932 692 346
Intermediate Capital Group PLC
Contact details
19
M: +44 (0) 7932 692 346
E:
aleksander.ferenc@icgplc.com
Intermediate Capital Group PLC
20 Old Broad Street
London EC2N 1DP
T: +44 (0) 20 7628 9898 (switchboard)
F: +44 (0) 20 7628 2268