12.10.2009

Prawo gospodarcze  prawo administracyjne oraz prawo handlowe (prawo gospodarcze-prywatne i
gospodarcze-publiczne).

Prawo gospodarcze publiczne – reguluje sytuacje, w której występuje organ publiczny, a z drugiej strony
osoba prawa (główna cecha – nierówno rzędność podmiotów).

Prawo gospodarcze prywatne – mamy do czynienia z równorzędnością podmiotów, ponieważ mamy takie
same prawo do przestrzegania warunków umowy.

Prawo gospodarcze publiczne reguluje funkcji państwa, określa zadania i kompetencje organów
państwowych w gospodarce, mechanizmy podejmowania decyzji.

Prawo gospodarcze prywatne reguluje stosunku prawne pomiędzy stosunkami obrotu gospodarczego.

ŹRÓDŁA PRAWA. System źródeł prawa polskiego” Konstytucja  Ratyfikowane umowy
międzynarodowe  Ustawy  Rozporządzenia (wydawane na podstawie delegacji ustawowej)  Lokalne
źródła prawa (np. miejscowy plan gospodarowania lokalnego).

System źródeł prawa Unijnego: dyrektywy UE.

Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej z 2 lipca 2004 r. określa reglamentację działalności
przedsiębiorstw.

Kodeks spółek handlowych z 15 października 2000 r. zastąpił kodeks handlowy. Reguluje m.in. prawne
podstawy zakładania spółek handlowych.

Kodeks cywilny z 24 kwietnia 1964 r. reguluje stosunki majątkowe pomiędzy osobami oraz podmiotami
gospodarczymi.

Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi z 29 lipca 2005 r. zastąpiła ustawę obrocie papierami
wartościowymi.

Prawo upadłościowe i naprawcze  ustawa z dnia 28 lutego 2005 r.

Jednym z podstawowych i istotnych pojęć w prawie gospodarczym jest pojęcie „przedsiębiorstwa”. Nie
należy mylić z pojęciem „przedsiębiorca” (art.43

1

KC), gdyż przedsiębiorca to podmiot albo jednostka

posiadająca osobowość prawną.

Przedsiębiorstwo – art. 55

1

KC

Nie ma jednej definicji przedsiębiorcy, jest definicja, którą stosuje się w odniesieniu do danej ustawy.
Przedsiębiorca – to osoba fizyczna lub prawna i jednostka organizacyjna posiadająca zdolność prawną,
prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą.

19.10.2009 r.

Osoba prawna – Skarb Państwa, spółki handlowe, stowarzyszenie.

art.2 ustawy o działalności gospodarczej.

Działalność gospodarcza – zarobkowa działalność wytwórcza, budowlana, handlowa, zawodowa
(wykonywana w sposób zorganizowany i ciągły), usługowe oraz ...

Firma (nazwa przedsiębiorstwa) – nie powinna wprowadzać w błąd odnośnie rodzaju prowadzonej
działalności (art.43

1

do 43

10

)  podanie nazwiska osoby + nazwa fantazyjna.

Kiedy można zbyć firmę? - Kiedy jest zbywane przedsiębiorstwo:



może żądać zaniechania, gdy naruszenie było bezprawne (np. dwie firmy o jednej nazwie);



usunięcie skutków naruszenia i złożenie oświadczenia (lokalne – w zależności od zakresu działalności
gospodarczej);



naprawienie szkody majątkowej (faktycznej + utraconych korzyści);



bezpodstawnie uzyskanie korzyści.

Znak towarowy (trade Mark):



rozporządzenie o wspólnotowym znaku towarowym;



prawo własności przemysłowej (w Polsce).

Znak towarowy – każde oznaczenie, które można przedstawić w sposób graficznych, jeśli takie oznaczenie
nadaje się do odróżnienia towarów jednego przedsiębiorstwa od towarów innego. Np. rysunek, ornament,
kompozycja kolorystyczna, forma przestrzenna, towary lub ich opakowania, melodia lub sygnał.

Różnice między formą a znakiem towarowym:

 podczas rejestracji sąd nie bada czy istnieje inna firma o takiej samej nazwie;
 znaki towarowe są rejestrowane (prawo ochrony na znak towarowy)  różnice w rejestracji.

Czy znak towarowy jest rozpoznawalny i renomowany (tzw. wywołuje pozytywne skojarzenia u grupy
konsumentów). Dowód: badania konsumenckie (grupa osób, która jest danym produktem zainteresowana).

Naruszenie znaku towarowego:

 ochrona cywilno-prawna (pozywany kogoś i on powinien naprawić szkody);
 ochrona karna (państwo).

Przestępstwa publiczno-skargowe (do ścigania wymagany jest wniosek uprzedzonego).

Różnice między firmą a znakiem towarowym:



znaki są zbywalne;



odnoszą się do produktów, a firma do usług;



znak jest badany, a firma nie;



różne środki ochrony.

Prawa ochrony osobiste i majątkowe.

23.11.2009 r.

T: EWIDENCJA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, KRAJOWY REJESTR SĄDOWY (KRS)

JGU – jednostki gospodarki uspołecznionej.

Pierwsza ustawa, która wprowadziła pojęcie przedsiębiorca została wprowadzona XII

x

88.

Ustawa „Prawo działalności gospodarczej” ’99 posługiwała się pojęciem „przedsiębiorca”.

Państwo chciało mieć controlling nad przedsiębiorczością  pojawienie się rejestrów.

Do ustawy z 20 sierpnia 1997 r. istniało wiele różnych rejestrów (gdzie indziej rejestrowało się firmy,
fundacje, stowarzyszenia itp.)

Ustawa o KRS z 20 sierpnia 1997 r. postawiła cel ujednolicenie wszystkich rejestrów na skalę
ogólnokrajową.

Sądy prowadziły działalność rejestrową i nie komunikowały się ze sobą. Możliwe było przed wejściem
ustawy zarejestrować kilka spółek o takiej samej nazwie.

Ochrona dóbr osobistych (kodeks cywilny)  renoma. Można było bardzo łatwo wejść w kolizję.

Ustawa o KRS miała regulować wszystkie te rejestry, miały się rejestrować indywidualni przedsiębiorcy (a
nie tylko osoby prawne) i miała obejmować całą Polskę.

Vacatiolegis tej umowy był bardzo długi, weszła w życie dopiero 2 stycznia 2001 r. PRZED: przedsiębiorcy
będący osobami fizycznymi. PO: przedsiębiorcy będący osobami prawnymi.

W założeniu to miało być jedno centrum Rejestru, jednak to nie zostało do końca osiągnięte.

Fundusze emerytalne w Warszawie.

Rejestr Muzeów – Minister Kultury i dziedzictwa narodowego.

Przedstawicielstwa Przedsiębiorców Zagranicznych – rejestruje Minister Gospodarki.

Oddziały Przedsiębiorców Zagranicznych – KRS.

Konstytucja przedsiębiorców  ustawa o swobodzie działalności gospodarczej z 2 lipca 2004 r.

Ewidencja działalności gospodarczej jest regulowana ustawą z 1999 r. (poprzedzająca konstytucję
przedsiębiorców) prawo działalności gospodarczej.

Rozdział III, który wejdzie w życie 1 lipca 2011 r.

RÓŻNICA:



oddział prowadzi całość zagranicznego przedsiębiorca w Polsce;



przedstawicielstwo prowadzi tylko i wyłącznie reklamę i promocję.

Ewidencje działalności gospodarczej, na której przedsiębiorca ma wejście zamieszkania, prowadzi gmina, a
wpisów dokonuje wójt, burmistrz albo prezydent.

Przedsiębiorca nie ma siedziby, tylko miejsce zamieszkania (bo jest osobą fizyczną), miejscowość (np.
Warszawa), w której osoba przebywa z zamiarem stałego pobytu (to nie jest adres zameldowania, ani to co
jest zapisane w dokumentach).

Ewidencja działalności gospodarczej jest jawna, te dane nie są chronione ustawą o ochronie danych
osobowych.

Wniosek o wpis albo o zmianę nie podlegają opłacie. Można go złożyć osobiście, listem poleconym lub w
formie elektronicznej w urzędzie gminy korzystając ze specjalnego formularza.

Do ewidencji wpisuje się informację o zawieszeniu (wznowieniu) działalności gospodarczej.

Do ewidencji wpisuje się:



imię i nazwisko;



nazwę przedsiębiorcy (dowolna nazwa, by nie było plagiatu);



numer PESEL;



numer NIP;



miejsce zamieszkania i adres;



miejsce wykonywania działalności gospodarczej;



określenie przedmiotu działalności;



data rozpoczęcia działalności;



numer telefonu kontaktowego;



adres email.

Jeżeli ktoś zmieni numer telefonu trzeba to w ciągu 14 dni zgłosić.

Ustawa określa kiedy organ ewidencyjny wydaje decyzję o odmowie wpisu i kiedy o kreśleniu wpisu.

Os 31 marca tego roku obowiązuje zasada jednego okienka, czyli rejestruje się w Urzędzie Gminy, która
wysyła do US, ZUS, GUS.

T: KRAJOWY REJESTR SĄDOWY (KRS)

Krajowy Rejestr Sądowy składa się:



rejestru przedsiębiorców;



rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz publicznych
zakładów opieki zdrowotnej;



rejestr dłużników niewypłacalnych.

Rejestr prowadzą w systemie informatycznym sądy rejonowe, obejmujące właściwością województwo lub
jego część. Rejestr prowadzą sądy rejonowe  sądy rejestrowe.

W Warszawie sąd rejonowy znajduje się na ulicy Barskiej. Gmina zapewnia wgląd do polskiej klasyfikacji
działalności (PKD), zapewnia urzędowe formularze na które składa się wnioski, dopuszczane są niebarwne
wydruki tych formularzy oraz informacje o wysokości opłat i sposobie ich uiszczania.

Minister Spraw prowadzi centralną informację KRS z oddziałami przy sądach rejestrowych.

Zadaniem centralnej informacji jest:



prowadzenie zbioru informacji oraz elektronicznego katalogu spółek (dokumentów spółek);



udzielanie informacji z rejestru i udostępnianie kopii dokumentów z katalogu (spółek);



utworzenie i eksploatacja informatycznego systemu.

To, że KRS jest prowadzony w formie elektronicznego systemu, oznacza że nie jest w tej chwili możliwe
zarejestrowane w dwóch miejscach podmiotu o takiej samej nazwie.

1. Centralna informacja wydaje odpisy, wyciągi i zaświadczenia oraz udziela informacje z rejestru.
2. Centralna informacja wydaje z katalogu dokumentów spółek kopie dokumentów drogą elektroniczną.

Katalog dokumentów spółek obejmuje:



akty założycielskie, umowy oraz statuty;



uchwały o zmianie wysokości kapitału zakładowego;



uchwały o powołaniu i odwołaniu członków organów spółek;



roczne sprawozdania finansowe.

Katalog dokumentów spółek prowadzi się w formie elektronicznej i kopie dokumentów z tego katalogu
udostępnia się elektronicznie.

Pozostałe dokumenty udostępniane papierowo, natomiast podstawowe informacje o podmiotach wpisanych
w KRS udostępniane na stronie internetowej w formie online.

Każda gmina prowadzi swój rejestr.

Inne podmioty prowadzą centralną informację.

Jakie podmioty wpisywane są do KRP (krajowego rejestru przedsiębiorstw)?



wszystkie spółki;



spółki europejskie i tzw europejskie zgrupowania interesów gospodarczych;



spółdzielnie;



przedsiębiorstwa państwowe;



jednostki badawczo-rozwojowe;



towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych;



oddziały przedsiębiorców zagranicznych.

JAWNOŚĆ FORMALNA REJESTRU. Rejestr jest jawnym. Każdy ma prawo dostępu do danych zawartych
w rejestrze są pośrednictwem centralnej informacji i każdy ma prawo otrzymać również drogą elektroniczną
poświadczone odpisy, wyciągi, zaświadczenia i informacje.

30.11.2009 r.

Kodeks cywilny: KSH, KRSU, MSiGU, PrUpN.

T: SPÓŁKI HANDLOWE (modele prowadzenia działalności gospodarczej).

Spółki:



osobowe;



kapitałowe (z.o.o. i akcyjna).

Różnice pomiędzy spółkami osobowymi a kapitałowymi:

I.

KAPITAŁOWE nabywają oddzielny byt, płacą podatek dochodowy, OSOBOWE nie są osobami prawnymi.
Wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania tej spółki kapitałowej. Osobowe – odwrotnie.

II.

Odpowiedzialność spółek OSOBOWYCH ma charakter:



osobisty (odpowiadają za spółkę osobistym majątkiem);



nieograniczony (nie ma granicy);



subsydialny (pomocniczy; najpierw spółka, potem wspólnicy);



solidarny (jeśli jest dług, kilku dłużników i jeden wierzycie; może on żądać spłacenia długu jak sobie
życzy  od jednego, od kilku lub od wszystkich dłużników)

Odpowiedzialność wspólników spółek KAPITAŁOWYCH nie istnieje! bo nikt nie dotknie jego osobistego
majątku.

III.

Kwestia organu i bezpośredniego wpływu na spółkę. OSOBOWE są bliższe wspólnikom, ponieważ są
uprawnione do ingerowania w sprawy spółki i reprezentują spółkę na zewnątrz, Natomiast w
KAPITAŁOWYCH wspólnik nie ma bezpośredniego wpływu na spółkę (ale pośredni ma!). Do zarządu
wynajmują profesjonalnych menedżerów i wtedy wspólnicy nie mają wpływu na działalność spółki.

Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd.

IV.

Spółki OSOBOWE nie płacą podatku od osób prawnych, zaś KAPITAŁOWE są podwójnie opodatkowane
(podatek dochodowy + podatek od osób fizycznych z tytułu dywidendy).

V.

Firma – to nazwa, pod jaką przedsiębiorca funkcjonuje w obrocie gospodarczym.

Firma osoby fizycznej spółki OSOBOWEJ - może być wszystko dowolnie, ale ma być imię co najmniej
jednego wspólnika + musi być forma prawna (np. spółka jawna). Firma osoby prawnej spółki
KAPITAŁOWEJ - imię  niekoniecznie, tylko po to by podkreślić związek wspólnika z tą spółką + forma
prawna (np. z.o.o.)

VI.

OSOBOWA nie ma minimalnego kapitału zakładowego (art. 189 §1,2).

KAPITAŁOWA minimalny kapitał zakładowy z.o.o – 50 tys., akcyjna – 100 tys.

189 KSH zabrania wypłat gotówki z kapitału zakładowego. To jest zakazane, ponieważ kapitał ma być
nienaruszony.

Łatwiej jest zatrzymać w spółce 100 tys., niż 2 mln. Łatwiej jest założyć spółkę osobową.

VII.

Jak się zakłada spółkę, to dokonuje się wkładów: pieniężnych i niepieniężnych. OSOBOWE – praca i
świadczenia usług mogą być wkładem. KAPITAŁOWE – praca i świadczenia usług nie mogą być wkładem
aportowym. Pieniężne – tylko gotówka.

Aporty – wkłady o charakterze niepieniężnym; maszyny (np. prawo własności maszyn lub prawo leasingu);
prawo własności przemysłowej intelektualnej (patenty); autorskie prawa majątkowe (prawa autora do
publikacji książki, wydania, ekranizacji itp.)

Aportem nie mogą być prawa o charakterze majątkowym objęte prawem rodzinnym; prawa stanu
cywilnego.

Prawo do autorstwa utworu nie może być aportem, bo nie można tego sprzedać (autor, pseudonim, anonim).,
prawa do tej decyzji. Wszelkie prawa osobiste  prawa wynalazcy.

VIII.

Rachunkowość. KAPITAŁOWE prowadzą pełną rachunkowość, sporządzenie rocznych sprawozdań
finansowych. OSOBOWE łatwiej. Spółka osobowa nie ma osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną i
zdolność do czynności prawnych.

SPÓŁKI OSOBOWE. SPÓŁKA JAWNA

Normy:



ius cogens (powstaniem reprezentacja, likwidacja spółki) – normy bezwzględnie obowiązujące;



ius dispositive (stosunki wewnętrzne) – normy prawne, od których można dostąpić.

Powstanie.

Konieczna jest umowa, która powinna zawierać:



firmę i siedzibę spółki (miasto);



musi określać wkłady wspólników i ich wartość;



na czas oznaczony czy nie – ma być określone w umowie;



forma działalności.

Trzeba zgłosić do KRS, później spółkę wpisuje się do KRS Rejestru Przedsiębiorców. Do wniosku trzeba
dołączyć poświadczone podpisy wspólników, które będą reprezentować spółkę. Do KRS trzeba zgłosić
imię, nazwisko i adres. Trzeba podawać adres do korespondencji, a nie domowy. Wypełnia się formularz i
wtedy spółka, która ma charakter konstytutywny jest zarejestrowana.

<wpis konstytutywny i deklaratywny>

Reprezentacja.

Wszyscy wspólnicy są zobowiązane do reprezentowania spółki na zewnątrz, chyba że umowa przewiduje
inaczej. Reprezentacja kilkuosobowa, najczęściej dwuosobowa.

100 wsp  30 nieuprawnionych i 70 uprawnionych (2 może reprezentować tzn. podpisać umowę i wtedy
ona będzie ważnie zawarta).

UWAGA:



Wspólnik nowy odpowiada za wszystkie zobowiązania powstałe w spółce przed dniem jego
przystąpienia.



Jeżeli chcemy zawiązać umowę spółki z drugą osobą prowadząca działalność gospodarczą, to pierwszy
odpowiada za zobowiązania drugie spółki przed dniem jego przystąpienia.

Reprezentacja (stosunki spółki <-> reszta świata).

Zasada kodeksowa: każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie. Umowa może
ograniczać kodeksowe prawo reprezentacji, aż do wyłączenia wspólnika od reprezentacji.

Stosunki zewnętrzne – ius cogens, stosunki wewnętrzne – ius dispositive.

§30 oznacza, że jeśli w umowie jest określona reprezentacja dwuosobowa, to złamanie tej zasady skutkuje
ewentualnie odszkodowanie wewnątrz spółki, co z kolei nie ma wpływu co do osób trzecich.

KRS ust 15.

Jeśli jest dwuosobowa reprezentacja, to będzie to ujawnione w KRS.

Prowadzenie spraw ius dispositive (stosunki wewnętrzne).

Prawo przewiduje pewien wzór. Tak może być, ale niekoniecznie. Rodzaje spraw:



czynności zwykłego zarządu;



czynności przekraczające czynności zwykłego zarządu (zawsze trzeba definiować w umowie, czym w
rozumieniu zarządu są ad. 1 i 2);



czynność nagła.

Można też pozbawić prawa prowadzenia spraw spółki  decyzja wspólników.

Jeśli jeden wspólnik chce wykonać czynność zwykłego zarządu, a drugi nie, to KSH proponuje zgodę
pozostałych wspólników uprawnionych do prowadzenia spraw.

ad.2 W danych czynnościach wszyscy muszą się zgodzić, tzn. wszyscy wspólnicy.

ad.3 To taka czynność, niepodjęcie której naraziło by spółkę na straty. Każdy wspólnik uprawniony do
prowadzenia spraw mogą wykonać czynność nagłą.

Kodeks mówi: Za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia.

art.47 Pozwala sądownie odebrać prawa do prowadzenia spółki (np. wspólnik – wariat) z ważnych
powodów.

UWAGA:

W umowie trzeba dokładnie opisać każdy wkład. Art. 48 określa, że w razie wątpliwości uważa się, że
wkłady są równe. Z góry uważa się, że udział każdego wspólnika jest równy i niezależny od wartości
wkładu.

Nie można uwolnić wspólnika od udziału w zyskach.

Można zwolnić wspólnika od udziału w stratach.

JAK POBIERA SIĘ ZYSK OD SPÓŁKI?



Raz do roku pobiera się zyski.



Wspólnik może żądać jednorazowej wypłaty.



Przyjmuje się, że można wypłacać zaliczki na poczet dywidendy przyszłego zysku (!określić w umowie).

Odsetki od udziału kapitałowego w wielkości 5%.

Zakończenie działalności (likwidacja).

Z powodów:



jeśli to była umowa na czas oznaczony;



w wyniku jednomyślnej uchwały wspólników;



ogłoszenie upadłości;



śmierć wspólnika lub ogłoszenie upadłości wspólnika;



prawomocne orzeczenie sądu;



wypowiedzenie umowy spółki przez jednego wspólnika lub wierzyciela.

Powstrzymanie:



ex ante  w umowie spółki ad.1,2,3 nie powoduje rozwiązania;



ex post  po ad.1,2,3 uchwała wspólników że chcą kontynuować.

Śmierć wspólnika  w umowie można określić, że prawa wspólników mogą być dziedziczone.

Wypowiedzenie umowy spółki przez jednego wspólnika lub wierzyciela  jeśli umowa była zawarta na
czas nieoznaczony, to wspólnikom wypłaca się zysk (umowa musi być wypowiedziana na 6 miesięcy przed
końcem roku obrotowego).

Rozwiązanie spółki  rozwiązujemy spółki, i wtedy ona jest postawiona w stan likwidacji. Następnie
spółka zostaje wykreślona z KRS.

Likwidację ogłaszają wspólnicy, którzy muszą:



zakończyć interesy;



zgłosić do KRS.

Dopiero po wykreśleniu z KRS spółka przestaje istnieć.

SPÓŁKA PARTNERSKA.

Spółka partnerska jest prosta i bardzo charakterystyczna. To jedyna spółka, w której wspólnikami mogą być
nie tylko osoby fizyczne, wykonujące następujące zawody:



…



…



…



…



…

Te zawody mogą się mieszać, ale nie dowolnie.

W nazwie firmy powinno być nazwisko co najmniej jednego wspólnika + „i partnerzy”.

Umowa może być pisemna po rygorem nieważności.

Są szczególne przepisy dotyczące odpowiedzialności wspólników, w sytuacji gdy jeden wspólnik popełnił
błąd w sztuce drugiego partnera.

art.95

Pozostali partnerzy nie odpowiadają za błędy w sztuce jednego z partnerów. Chyba że umowa przewiduje,
że jeden albo kilka partnerów mogą odpowiadać za błędy całej spółki.

Spółka partnerska – to jedyna spółka, która dopuszcza powołania zarządu, który by się zajmował sprawami
zewnętrznymi.

Istnieje możliwość pozbawienia wszystkich partnerów prowadzenia spraw i zlecić to wynajętemu
zarządowi.

SPÓŁKA KOMANDYTOWA

Każdy wspólnik ponosi odpowiedzialność, ale w spółce komandytowej są inne rodzaje wspólników:



komplementariusze (ponoszą odpowiedzialność jak w spółce jawnej);



komandytariusze (ich działalność jest ograniczona np. do 1 mln zł).

Spółka komandytowa zawsze musi mieć dwa rodzaje wspólników.

SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA

Wspólnicy:



Komplementariusz;



akcjonariusz (nie rządzi, nie decyduje, nie odpowiada) – jeżeli kupił akcję, to odpowiada za swoje
pieniądze włożone, jeśli spółka upadła.

Do komplementariuszy stosuje się przepisu o spółce osobowej. Do akcjonariuszy stosuje się przepisy spółki
kapitałowej.

Spółka:



Posiada kapitał zakładowy – min. 50 tys.



Umowa – akt notarialny pod rygorem nieważności.



Umowa nazywa się statut.



W nazwie nazwisko jednego z komplementariuszy.

Do spółki wkłady wnoszą komplementariusze i akcjonariusze, tylko akcjonariusz na kapitał zakładowy, a
komplementariusz na pozostałe. Jeśli komplementariusz wniesie na zakładowy, to staje się akcjonariuszem
(1+2).

Ponad 25 akcjonariuszy albo kapitał ponad 500 tys. zł  powstaje quasi-organ (rada nadzorcza).

W spółce odbywają się walne zgromadzenia akcjonariuszy:



sprawozdanie finansowe spółki;



udzielenie absolutorium;



wybór biegłego rewidenta (art. 146 KSH)

W spółce komandytowo-akcyjnej nie ma zarządu.

SPÓŁKI KAPITAŁOWE.

Spółki kapitałowe  z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjna (mają osobowość prawną po wniesieniu
do KRS).

Etap przejściowy  spółka w organizacji, do czasu wpisania do KRS. Po wpisaniu do KRS spółka nabywa
osobowość prawną.

Art. 150 KSH. Kto odpowiada za zobowiązania powstałe na etapie przejściowym? – Spółka i osoby, które
działały w jej imieniu np. wspólnicy lub akcjonariusze. Jeśli zaciągnęli jakieś zobowiązania, to ponoszą oni

odpowiedzialność swoim majątkiem w tym okresie. Po rejestracji w KRS już nie. Wspólnik odpowiada do
wysokości umówionego wkładu.

Jak powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

art. 163 KSH Umowa (akt notarialny)  powołanie poszczególnych organów spółki (zarząd, rada
nadzorcza)  oświadczenie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego (określone w umowie) 
zgłoszenie do KRS, złożenie wzorów podpisów członków zarządu.

art. 171 KSH od dwóch tygodni do rejestracji do Urzędu Skarbowego. Jeśli po 6 m-cy Ne zgłoszono 
spółkę trzeba zlikwidować.

Prawa i obowiązki wspólników.

Wynikają z tego, ile posiadają udziałów. Wszystkie akcje są o równej wartości (np. 50 zł). Udziały można
uprzywilejować. Sposoby, np.:



co do głosu (jednak kodeks ogranicza, że maksymalnie do 3 głosy – określone w umowie);



co do dywidendy (można udziałowcom przyznać dywidendę, ale nie może przewyższać więcej niż o

połowę dywidendę przysługującą dywidendzie nieuprzywilejowanej);



w zakresie podziału majątku po likwidacji.

Jak się ma takie udziały, wtedy wspólnik ma szczególne przywileje (określić w umowie).

Ograniczenie zbycia udziałów na skutek decyzji zarządu lub wspólników (określić w umowie).

Jest kodeksowe ograniczenie w zbyciu co do formy, np. 2 podpisami notarialnie poświadczonymi (umowa w
zwykłej formie pisemnej).

OPRACOWANE PYTANIA NA EGZAMIN Z PRAWA GOSPODARCZEGO

1. KTO TO JEST PRZEDSIĘBIORCA I CO TO JEST DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA?

Przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna
niebędąca osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną - wykonująca we własnym
imieniu działalność gospodarczą. Za przedsiębiorców uznaje się także wspólników spółki cywilnej w
zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej.

Działalnością gospodarczą jest zarobkowa działalność wytwórcza, budowlana, handlowa, usługowa oraz
poszukiwanie, rozpoznawanie i wydobywanie kopalin ze złóż, a także działalność zawodowa, wykonywana
w sposób zorganizowany i ciągły.

2. CZY SPÓŁKA CYWILNA JEST PRZEDSIĘBIORCĄ?

Spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą. Przedsiębiorcami są wspólnicy spółki cywilnej w zakresie
wykonywanej przez nich działalności gospodarczej. Jak pamiętamy pod firmą może działać tylko
przedsiębiorca, w związku z tym spółka cywilna nie może działać pod firmą. Pod własną firmą działają tu
tylko wspólnicy tej spółki cywilnej. W przypadku spółki cywilnej mamy do czynienia z wspólnym
przedsiębiorstwem wspólników spółki cywilnej.

3. WYMIEŃ 5 RÓŻNIC MIĘDZY SPÓŁKAMI OSOBOWYMI A KAPITAŁOWYMI.



Odpowiedzialność wspólników spółek kapitałowych nie istnieje, bo nikt nie dotknie jego osobistego
majątku. Odpowiedzialność spółek osobowych ma charakter osobisty, nieograniczony, subsydialny,
solidarny, bezpośredni.



Spółki kapitałowe działają przez swoje organy, zaś w imieniu spółek osobowych działają wspólnicy.



Osobowe nie płacą podatku od osób prawnych, zaś kapitałowe są opodatkowane podwójne.



Spółka osobowa nie ma kapitału zakładowego. Kapitałowe z o.o – 50 tys., akcyjne – 100 tys.



Spółka osobowa nie posiada osobowości prawnej, zaś kapitałowe nabywają oddzielny byt i płacą podatek
dochodowy

4. DLA UMÓW JAKICH SPÓŁEK WYSTARCZY FORMA PISEMNA POD RYGOREM
NIEWAŻNOŚĆI?

Art. 23. Umowa spółki (JAWNEJ) i partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.
Art. 106. Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.
Art. 131. Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.
Art. 157. § 2. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu
notarialnego.
Art. 301. § 2. Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego

5. WYMIEŃ 4 INFORMACJE, KTÓRE POWINNO ZAWIERAĆ ZGŁOSZENIE SPÓŁKI
JAWNEJ DO SĄDU REJESTROWEGO.



firmę, siedzibę i adres spółki;



przedmiot działalności spółki;



nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń;



nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.

6. PODAJ 5 PRZYCZYN ROZWIĄZANIA SPÓŁKI KAPITAŁOWEJ.



przyczyny przewidziane w umowie spółki;



jednomyślna uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę,
stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;



ogłoszenie upadłości spółki;



śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;



prawomocne orzeczenie sądu

7. CZY W SPÓŁCE PARTNERSKIEJ JEDEN PARTNER PONOSI ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA
ZOBOWIĄZANIA POWSTAŁE W ZWIĄZKU Z WYKONYWANIEM WOLNEGO ZAWODU
PRZEZ POZOSTAŁYCH PARTNERÓW?

Spółka partnerska charakteryzuje się wyłączeniem odpowiedzialności partnerów za niektóre zobowiązania
spółki. Nie muszą oni płacić tych długów, których narobili inni partnerzy (albo osoby im podległe) przy
wykonywaniu wolnego zawodu. Wierzycielowi wolno w takiej sytuacji bądź to domagać się odszkodowania
od partnera, który szkodę spowodował, bądź to szukać zaspokojenia w majątku samej spółki. Bezpieczny
jest natomiast majątek osobisty pozostałych partnerów – pod warunkiem, że uda im się wykazać, iż zawinił
wyłącznie ich kolega.
Umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie
odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej, zatem w pozostałych sprawach odpowiedzialność
partnerów jest osobista i solidarna z zastrzeżeniem subsydiarności.

8. CZY W SPÓŁCE PARTNERSKIEJ MOŻLIWE JEST POWOŁANIE ZARZĄDU?

Jeśli wspólnicy nie mają czasu na bieżące kierowanie spółką albo się na tym nie znają, powinni się
zastanowić nad powołaniem organu, który przejmie ten obowiązek: zarządu. Możliwość powołania zarządu
musi być zapisana w umowie spółki

Spółka partnerska to jedyna ze spółek osobowych, w której ustawodawca wprost dopuścił możliwość
powołania zarządu. Uwaga! Jeśli w spółce został powołany zarząd, przestaje obowiązywać zasada, że może
ją reprezentować każdy z partnerów.

9. CO TO JEST SUMA KOMANDYTOWA?

Suma komandytowa – kwota, do wysokości której komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki
komandytowej wobec jej wierzycieli. Suma komandytowa, wyrażona liczbowo, w walucie polskiej,
powinna być wskazana w treści umowy spółki komandytowej, podlega ona także ujawnieniu w dziale 1
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, do którego wpisywane są spółki prawa
handlowego, w tym spółki komandytowe.

Suma komandytowa stanowi górną granicę odpowiedzialności wspólnika będącego w spółce komandytowej
komandytariuszem za zobowiązania spółki. Komandytariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki swoim
majątkiem osobistym powyżej kwoty oznaczonej w umowie spółki komandytowej jako suma komandytowa.

10. NA CZYM POLEGA RÓŻNICA MIĘDZY WSPÓLNIKAMI – KOMPLEMENTARIUSZAMI A
WSPÓLNIKAMI – KOMANDYTARIUSZAMI W SPÓŁCE KOMANDYTOWEJ?

Spółka komandytowa powstała jako odmiana spółki jawnej. Od tej drugiej różni się tym, że niektórzy
wspólnicy, czyli komplementariusze (przynajmniej jeden z nich) odpowiadają za zobowiązania spółki bez
ograniczeń, tak jak wspólnicy spółki jawnej, a pozostali wspólnicy, czyli komandytariusze (także
przynajmniej jeden z nich), odpowiadają tylko do wysokości tzw. sumy komandytowej. Przepisy dotyczącej
tej spółki zawarte są w Kodeksie spółek handlowych art. 102 –124.

A. Komplementariusz odpowiada za zobowiązania jak wspólnik spółki jawnej. Jego odpowiedzialność nie

zależy od rodzaju i źródła zobowiązań. Ma ona charakter osobisty (odpowiada swoim majątkiem
osobistym), bezpośredni (wierzyciel spółki może kierować egzekucję od razu do majątku
komplementariusza. Nie musi najpierw posiłkować się zajęciem wierzytelności przysługującej spółce
wobec wspólnika), subsydiarny (wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika, gdy
egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna)solidarny (każdy z komplementariuszy odpowiada za
całość długu solidarnie z pozostałymi komplementariuszami oraz ze spółką) i nieograniczony (nie
można w stosunkach zewnętrznych ustalić granic odpowiedzialności komplementariusza, wyznacza ją
wysokość zaciągniętych przez spółkę zobowiązań.

Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy
komandytowej. Jest on wolny od odpowiedzialności w granicach wkładu wniesionego do spółki. Nie jest
zobowiązany do zwrotu tego, co pobrał tytułem zysku na podstawie sprawozdania finansowego, chyba że
działał w złej wierze.

B. Tylko komplementariusz (pełnomocnik i prokurent) może reprezentować spółkę. Komandytariusz może

ją reprezentować jedynie jako pełnomocnik. Natomiast jeśli dokona w imieniu spółki czynności prawnej,
nie ujawniając swego pełnomocnictwa, odpowiada wobec osób trzecich bez ograniczenia. Również jeśli
nie ma umocowania lub przekroczy jego zakres.

C. Komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba , że umowa spółki

stanowi inaczej. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda
komandytariusza, chyba, że umowa spółki stanowi inaczej. Komplementariusz ma prawo i obowiązek
prowadzić sprawy spółki.

D. Komplementariusza obowiązuje zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec działalności

spółki, w której jest komplementariuszem, natomiast komandytariusza, któremu Nie przysługuje prawo
prowadzenia spraw spółki lub prawo jej reprezentowania, może zajmować się interesami
konkurencyjnymi wobec spółki komandytowej.

E. Każdy Komplementariusz ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym

samym stosunku bez względu na rodzaj wysokość wniesionego wkładu. Komandytariusz uczestniczy w
zyskach spółki proporcjonalnie do wysokości jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki, chyba że
umowa spółki stanowi inaczej. Strata – jedynie do wysokości wniesionego wkładu.

F. Śmierć komplementariusza sprawia iż umowa spółki ulega rozwiązaniu chyba, e wspólnicy postanowią

o dalszym trwaniu spółki lub jej umowa tak stanowi. Śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny
rozwiązania spółki, która trwa nadal z udziałem jego spadkobierców.

11. JAKIE DWA RODZAJE WSPÓLNIKÓW WYRÓŻNIAMY W SPÓŁCE, KTÓRA
UŻYWASKRÓTU ‘SKA’ I NA CZYM POLEGA RÓŻNICA MIĘDZY TYMI WSPÓLNIKAMI?

W spółce komandytowo-akcyjnej występują dwie grupy wspólników: komplementariusze, tzw. inwestorzy
aktywni, akcjonariusze, tzw. inwestorzy pasywni.

Komplementariusz prowadzi sprawy spółki, a także reprezentuje spółkę na zewnątrz w stosunku do osób
trzecich. Komplementariuszem mogą być osoby prawne i osoby fizyczne.

Akcjonariusz posiada status wspólnika kapitałowego. Co najmniej jeden wspólnik mysi być akcjonariuszem.
Akcjonariuszem może być osoba fizyczna, osoba prawna, a także handlowa spółka. Jeżeli kupił akcje, to
odpowiada za swoje włożone pieniądze, jeżeli spółka upadła.

12. WYMIEŃ ORGANY SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH.

Organami spółek kapitałowych są:



zarząd, będący organem wykonawczym spółki; prowadzi on sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz;



rada nadzorcza, która jest organem nadzoru w spółce; do jej obowiązków należy czuwanie nad

realizacją przez organ wykonawczy celów spółki określonych w statucie (w umowie spółki oraz
uchwałach wspólników) i nadzorowanie legalności działania spółki;



komisja rewizyjna, będąca organem kontroli, w zasadzie o jedynym ustawowym uprawnieniu do oceny

sprawozdania finansowego za rok obrotowy spółki z możliwością poszerzenia tego uprawnienia o
kompetencje z zakresu nadzoru;



walne zgromadzenie (zgromadzenie wspólników), będące organem o kompetencjach stanowiących,

identyfikujące uprawnienia władcze wspólników do spółki, ale też posiadające uprawnienia związane z
zarządem majątkiem spółki i jej funkcjonowaniem jako organizacji.

13. WYMIEŃ 3 SPOSOBY UPRZYWILEJOWANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z O.O.

Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu.

Uprzywilejowanie to polega na przyznaniu udziałom uprzywilejowanym prawa do 3 głosów na jeden udział.
Jest to maksymalne uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Uprzywilejowanie co do dywidendy.

Uprzywilejowanie co do prawa do dywidendy polega na tym, iż na udziały uprzywilejowane w ten sposób
przysługuje dywidenda, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przysługującą na udziały
zwykłe. Oznacza to, że na udział uprzywilejowany może przypadać dywidenda nie wyższa niż 150%
dywidendy przypadającej na udział zwykły.

Uprzywilejowanie co do podziału majątku spółki.

Po zakończeniu likwidacji spółki z o.o., pozostały majątek dzieli się pomiędzy wspólników stosownie do ich
udziałów. Uprzywilejowanie co do podziału majątku spółki może przewidywać odmienne zasady tego
podziału. Może ono polegać na zastrzeżeniu wcześniejszego zaspokojenia udziałów uprzywilejowanych
albo na przeznaczeniu określonej części z majątku pozostałego po likwidacji na zaspokojenie udziałów
uprzywilejowanych.

14. CZYM SIĘ RÓŻNI RADA NADZORCZA OD KOMISJI REWIZYJNEJ?

Obydwa te organy sprawują kontrolę w spółce z o.o. Jednakże kontrola dokonywana przez radę nadzorczą
może być szersza niż komisji rewizyjnej. Innymi słowy, rada nadzorcza ma z mocy prawa większe
kompetencje od komisji rewizyjnej.

Tym, co różni komisję rewizyjną od rady nadzorczej jest brak prawa tej ostatniej do uzależniania wykonania
określonych czynności przez zarząd od jej zgody a także brak możliwości zawieszania poszczególnych albo
wszystkich członków zarządu.
Rada nadzorcza działa w sposób stały i nadzoruje wszystkie sprawy spółki. Komisja rewizyjna zbiera się raz
w roku i sprawdza sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy.

15. W JAKI SPOSÓB MOŻNA OGRANICZYĆ MOŻLIWOŚCI ZBYCIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE
Z O.O.?

Art. 182. § 1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa
spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć. Ograniczenie to może być skutkiem
pierwotnej umowy spółki lub może być wprowadzone późniejszą uchwałą. Zgoda spółki na zbycie udziałów
stanowi jednostronne oświadczenie woli spółki skierowane do zbywcy lub nabywcy udziału. Kompetencja
do udzielenia zgody na zbycie udziału przysługuje zarządowi spółki, ale umowa spółki może twierdzić
inaczej. W przypadku odmowy zbycia udziału, wspólnik może wystąpić do sądu rejestrowego o zezwolenie
na zbycie.

Inne ograno cenie: wprowadzenie w umowie określonych wymagań wobec nabywcy udziału

Umowa może też przewidywać, że zbycie udziałów nie może nastąpić na rzecz określonej kategorii osób.

Ograniczenie obrotu może mieć charakter czasowy.

Zbycie udziałów związanych z obowiązkiem powtarzających się świadczeń niepieniężnych może nastąpić
jedynie za zgodą spółki

16. KIEDY ZWOŁUJE SIĘ ZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW?

Art. 231. § 1. Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po
upływie każdego roku obrotowego.
§ 2. Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:



rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego
za ubiegły rok obrotowy;



powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191. § 2 sprawy te nie
zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;



udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

§ 5. Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie
sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy
niż wymienione w § 2.

17. JAKIE KOMPETENCJE MA WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY?

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (WZA) to naczelny organ spółki akcyjnej, który stanowi o
najważniejszych sprawach dotyczących istnienia i działalności spółki akcyjnej.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy są określane przez przepisy kodeksu spółek
handlowych oraz przez statut spółki. Zalicza się do nich:



rozpatrywanie i zatwierdzanie sporządzanego przez spółkę sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy,



rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania z działalności spółki,



udzielanie absolutorium z wykonania obowiązków przez członkom zasiadających w organach spółki,



wydawanie postanowień odnoszących się do roszczeń o naprawienie szkody powstałej podczas
zawiązywania spółki lub sprawowania nadzoru albo zarządu,



rozstrzyganie o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,



decydowanie o ustanowieniu na przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części ograniczonego prawa
rzeczowego,



decydowanie o nabyciu lub zbyciu użytkowania wieczystego, nieruchomości lub udziału w
nieruchomości (chyba, że statut spółki stanowi inaczej),



emitowanie obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,



nabywanie własnych akcji,



decydowanie o podziale wypracowanego przez spółkę zysku lub o pokryciu osiągniętej straty.

18. JAKIE SĄ ORGANY SPÓŁKI AKCYJNEJ?

Spółka akcyjna może działać tylko poprzez swoje organy: walne zgromadzenie, zarząd oraz radę nadzorczą.

Zarząd. Jest to obowiązkowy organ spółki akcyjnej. Powoływany jest przez radę nadzorczą maksymalnie
na okres 5 lat. Zarząd reprezentuje spółkę na zewnątrz i prowadzi jej sprawy. Członkami zarządu mogą być
wyłącznie osoby fizyczne. Jeżeli statut nie stanowi inaczej to zarząd podejmuje uchwały większością
głosów.

Rada nadzorcza. To organ nadzorczy w spółce. Składa się z minimum trzech członków, a w spółkach
notowanych na giełdzie - pięciu. Powoływani są oni przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Uprawnienia
rady:



badanie wszystkich dokumentów spółki;



żądanie od pracowników oraz zarządu wyjaśnień, sprawozdań i analiz;



rewizja stanu majątku spółki.

Przepisy prawne nie pozwalają, aby w spółce akcyjnej członek rady nadzorczej zasiadał jednocześnie w
innych organach spółki. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeśli statut nie stanowi
inaczej.

Walne zgromadzenie akcjonariuszy. Jest to organ w skład którego wchodzą udziałowcy spółki. Decyduje
o najważniejszych sprawach związanych z działalnością spółki. Akcjonariusze mogą brać udział w walnym
zgromadzeniu osobiście, a także przez pełnomocników. Możliwe jest również głosowanie za pośrednictwem
pełnomocników, ale tylko wówczas gdy pełnomocnictwo udzielone jest na piśmie i dołączone do protokołu
walnego zgromadzenia. Zgromadzenie może także wydawać uchwały we wszystkich sprawach, o ile nie
należą one do kompetencji zarządu lub rady nadzorczej.