19

Prawo gospodarcze

Nr kodu zdającego.……………………

Ministerstwo Sprawiedliwości 

Departament Nadzoru nad Aplikacjami Prawniczymi

CZWARTY DZIEŃ 

EGZAMINU RADCOWSKIEGO

17 CZERWCA 2011 r.

CZĘŚĆ CZWARTA EGZAMINU

zadanie z zakresu prawa gospodarczego

Pouczenie:

1.  Zadanie oznacza się indywidualnym kodem.

Zadanie oznacza się indywidualnym kodem. 

a.  W przypadku rozwiązywania zadania w formie odręcznej, zdający wpisuje numer 

kodu na pierwszej stronie zadania i na każdej stronie pracy zawierającej rozwiąza­

nie zadania.

b.  W przypadku rozwiązywania zadania przy użyciu sprzętu komputerowego, zda­

jący wpisuje numer kodu na pierwszej stronie zadania oraz w oknie aplikacji do 

zdawania egzaminów prawniczych, zgodnie z wyświetlonym komunikatem (nu­

mer kodu będzie automatycznie wstawiany na każdej stronie pracy pisemnej).

2.   Nie jest dopuszczalne w żadnym miejscu zadania i pracy zawierającej rozwiązanie za­

Nie jest dopuszczalne w żadnym miejscu zadania i pracy zawierającej rozwiązanie za­

dania wpisanie własnego imienia i nazwiska ani też podpisanie się własnym imieniem 

i nazwiskiem. 

3.   Czas na rozwiązanie zadań (z zakresu prawa gospodarczego oraz z zakresu prawa

Czas na rozwiązanie zadań (z zakresu prawa gospodarczego oraz z zakresu prawa 

administracyjnego) wynosi 480 minut.

4.   Zadanie z zakresu prawa gospodarczego zawarte jest na 3 ponumerowanych stro­

Zadanie  z  zakresu  prawa  gospodarczego  zawarte  jest  na  3  ponumerowanych  stro­

nach  (łącznie  ze  stroną  tytułową  oraz  informacją  dla  zdającego).  W  razie  braku .

którejkolwiek ze stron, należy o tym niezwłocznie zawiadomić Komisję Egzamina­

cyjną.

Kazus 4.

 Egzamin radcowski 2011 r.

Kazus 4. Egzamin radcowski 2011 r.

20

Część I. Prawo gospodarcze

Prawo gospodarcze

Informacja dla zdającego

1.  Po zapoznaniu się z treścią zadania, proszę sporządzić na zlecenie Adama

Po zapoznaniu się z treścią zadania, proszę sporządzić na zlecenie Adama 

Nowaka umowę sprzedaży udziałów w „Trans­port” spółce z ograniczoną 

odpowiedzialnością, uwzględniającą założenia ujęte w zadaniu. 

2.  Dopuszczalne jest dokonywanie dodatkowych założeń w pracy, przydat­

Dopuszczalne jest dokonywanie dodatkowych założeń w pracy, przydat­

nych  do  uzupełnienia  stanu  faktycznego,  jednak  bez  zmiany  podanych .

w zadaniu założeń.

3.  Dane podmiotów zawierających umowę powinny zostać dokładnie okre­

ślone przez zdającego.

4.  Nie jest konieczne sporządzanie załączników do umowy.
5.  Zdający powinien wskazać, czyje podpisy winny zostać złożone pod umo­

wą, przy czym zakłada się, że podpisy te zostały notarialnie poświadczone.

6.  Praca zawierająca rozwiązanie zadania winna być oparta o stan prawny 

obowiązujący w dniu egzaminu.

7.  Zadanie zostało wydrukowane dwustronnie.

21

Prawo gospodarcze

„Cargo” spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie jest właścicielem 250 udziałów o war­

tości nominalnej 150 zł każdy w „Trans­port” spółce z ograniczoną odpowiedzialnością 

z  siedzibą  w  Warszawie,  które  zamierza  zbyć Adamowi  Nowakowi,  członkowi  swego 

zarządu, za cenę 150.000 zł. Zarząd spółki „Cargo” jest trzyosobowy.

1.   W „Trans­port” spółce z o.o. jest jeszcze dwóch innych wspólników. Zgodnie z umową 

spółki „Trans­port”, zbycie udziałów wymaga zgody spółki, a wspólnikom tej spółki 

przysługuje prawo pierwszeństwa w nabyciu zbywanych udziałów.

2.   „Cargo” spółka akcyjna uzyskała zgodę „Trans­port” spółki z o.o. na zbycie udziałów. 

Nie upłynął termin do złożenia oświadczeń przez pozostałych wspólników o skorzy­

staniu z prawa pierwszeństwa.

3.   Adam  Nowak  jest  żonaty  i  nabywa  udziały  ze  środków  pochodzących  z  majątku 

wspólnego, a strony umowy postanawiają, że „Cargo” spółka akcyjna będzie mogła 

żądać zaspokojenia z majątku wspólnego małżonków Nowak.

4.   W celu zabezpieczenia wierzytelności „Cargo” spółki akcyjnej z tytułu zapłaty ceny, 

Adam Nowak ustanawia w umowie sprzedaży prawo zastawu na rzeczy ruchomej.

Kazus 4. Egzamin radcowski 2011 r.

22

Część I. Prawo gospodarcze

Prawo gospodarcze

OPIS ISTOTNYCH ZAGADNIEŃ

dla Komisji Egzaminacyjnej

do zadania z zakresu prawa gospodarczego

(czwarta część egzaminu radcowskiego – 17 czerwca 2011 r.)

1.  Osoba przystępująca do egzaminu winna wykazać się znajomością prawa z zakresu:

–  Kodeksu spółek handlowych: zasad reprezentacji spółki akcyjnej przy czynności 

z członkiem zarządu (art. 379 § 1 KSH), zasad zbywania udziałów w spółce z o.o. .

–  wymóg  zgody  (art.  182  KSH)  przy  uwzględnieniu  pierwszeństwa  w  nabyciu 

udziałów. Umowa winna mieć charakter warunkowy, tj. pod warunkiem, że wszy­

scy wspólnicy spółki z o.o. w określonym terminie złożą oświadczenia, iż rezy­

gnują z prawa pierwszeństwa nabycia zbywanych udziałów lub upłynie termin do 

złożenia oświadczenia o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa;

–  Kodeksu cywilnego: o umowie sprzedaży (art. 535 KC i nast.), ustanowieniu zasta­

wu (art. 306 KC i nast.);

–  Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego – (art. 41 § 1 k.r.o.); zgody małżonka na za­

ciągnięcie  zobowiązania,  niezbędnej  dla  zaspokojenia  się  wierzyciela  z  majątku 

wspólnego.

2.   W ocenie zespołu, istotne jest przede wszystkim sporządzenie przez zdającego ważnej 

umowy, uwzględniającej wszystkie założenia wskazane w zadaniu. 

3.   Sprawdzianem  poziomu  wiedzy  zdającego  będzie  także  sposób  przyjęcia  dodatko­

wych elementów stanu faktycznego, takich jak np. kwestia przedmiotu zastawu, spo­

sobu ustalenia ceny i sposobu płatności. Elementem różnicującym może być sposób 

posługiwania się językiem prawniczym.

4.   Brak wskazania, iż umowa powinna być zawarta z podpisami poświadczonymi nota­

rialnie nie stanowi uchybienia, albowiem w Informacji dla zdającego (pkt 5) przyjęto 

założenie, że podpisy te zostały notarialnie poświadczone.

23

Prawo gospodarcze

Propozycja rozwiązania

WARUNKOWA UMOWA 

SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW

W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

zawarta w Warszawie, w dniu 17 czerwca 2011 roku, zwana dalej Umową, 

pomiędzy:

„Cargo”  spółka  akcyjna  z  siedzibą  w  Warszawie,  przy Alejach  Jerozolim­

skich 65, 00­936 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiebiorców Krajowe­

go  Rejestru  Sądowego  prowadzonego  przez  Sąd  Rejonowy  dla  m.st.  War­

szawy w Warszawie, VIII Wydział Gospodarczy pod numerem 0000012345, .

NIP  723­278­00­01,  REGON  0345621,  kapitał  zakładowy  w  wysokości .

1.000.000 złotych, w całości opłacony, reprezentowana przez:

Stefana Batorego – pełnomocnika,

zwana w dalszej części Umowy – Sprzedawcą, 

a

Adamem Nowakiem, zamieszkałym w Warszawie, przy ul. Grójeckiej 121/21, .

00­345  Warszawa,  legitymującym  się  dowodem  osobistym  o  numerze .

KLM  78345,  wydanym  przez  Prezydenta  Miasta  Stołecznego  Warszawy, .

PESEL 80101800876, NIP 756­945­32­11,

zwany w dalszej części Umowy – Kupującym,

o następującej treści:

§ 1. Oświadczenia Stron

1.   Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenie Sprzedawcy ustanowiło pełnomocnika w osobie Ste­

fana Batorego do reprezentowania Sprzedawcy w przedmiocie umowy zby­

cia udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Trans-port z siedzi­

bą w Warszawie, ul. Gangsterka 1, 03­333 Warszawa, wpisaną do Rejestru 

Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd 

Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, VIII Wydział Gospodarczy 

pod numerem 0000044444, NIP 793­000­000­41, REGON 0567777, kapitał 

zakładowy w wysokości 75 000 zł, w całości opłacony, zwaną dalej Spółką, 

pełny odpis z KRS Spółki stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Umowy, na 

rzecz Adama Nowaka – członka zarządu Sprzedawcy.

2.   Pełnomocnictwo, o którym mowa w ust. 1, ustanowione zostało uchwałą

Pełnomocnictwo, o którym mowa w ust. 1, ustanowione zostało uchwałą 

Walnego Zgromadzenia Sprzedawcy z 15.4.2011 r., uchwała nr XXVII, sta­

nowiąca załącznik nr 2 do niniejszej Umowy.

3.   Zarząd

Zarząd Spółki, której udziały stanowią przedmiot niniejszej Umowy, wy­

raził zgodę na zawarcie niniejszej Umowy, uchwałą z  19.4.2011 r., stano­

wiącą załącznik nr 3 do niniejszej Umowy.

Kazus 4. Egzamin radcowski 2011 r.

24

Część I. Prawo gospodarcze

Prawo gospodarcze

4.   Zgodnie z wypisem z Księgi Udziałów

Zgodnie  z  wypisem  z  Księgi  Udziałów  Spółki,  Sprzedający  posiada .

250 spośród 500 udziałów w kapitale zakładowym Spółki, zwanych dalej 

Udziałami. Pozostałe udziały stanowią własność Jana Karola Chodkiewi­

cza i Stefana Żółkiewskiego – wspólników Spółki, wypis z Księgi Udzia­

łów z 16.6.2011 r. stanowi załącznik nr 4 do niniejszej Umowy.

5.   Sprzedawca oświadcza, ze Udziały są jego własnością, nie są obciążone 

prawami osób trzecich, nie są obciążone zastawem, jak również nie toczy 

się żaden spór dotyczący ich własności.

6.. .Sprzedawca oświadcza, że wszystkie obciążenia dotyczące Udziałów, zo­

stały spełnione i nie będą obciążały Kupującego.

7.. .Sprzedawca oświadcza, że Udziały nie korzystają z uprzywilejowania co 

do głosu i dywidendy, jak również nie wynika w stosunku do nich obo­

wiązek dopłat.

8.   Kupujący oświadcza, że przed zawarciem niniejszej Umowy zapoznał się 

dokładnie z dokumentami finansowymi Spółki i nie zgłasza co do nich 

żadnych zastrzeżeń.

9.. .Kupujący  oświadcza,  że  pozostaje  w  ustroju  wspólności  majątkowej 

z Anną Nowak, która wyraziła zgodę na zawarcie niniejszej umowy, na 

poczet czego przedkłada oświadczenie Anny Nowak, stanowiące załącz-

nik nr 5 do niniejszej Umowy.

§ 2. Przedmiot Umowy

1.   Przedmiotem niniejszej

Przedmiotem niniejszej Umowy jest sprzedaż przez Sprzedawcę Kupują-

cemu 250 Udziałów, o wartości nominalnej 150 zł każdy w Spółce, za cenę 

określoną w § 3 ust. 1 niniejszej Umowy.

2.   Sprzedaż

Sprzedaż Udziałów, o których mowa w ust. 1, następuje z zastrzeżeniem 

warunku zawieszającego, że do dnia 17 lipca 2011 roku wspólnicy Spół-

ki, tj. Jan Karol Chodkiewicz i Stefan Żółkiewski nie skorzystają z prawa 

pierwszeństwa  nabycia  Udziałów,  bądź  też  złożą  Spółce  oświadczenie 

o nieskorzystaniu z tego prawa.

§ 3. Cena nabycia i termin płatności

1.   Strony zgodnie postanawiają, że cena

Strony zgodnie postanawiają, że cena Udziałów, ustalona zostaje na kwo­

tę  150  000  zł  (sto  pięćdziesiąt  tysięcy  złotych)  („Cena”)  płatnych  na  ra­

chunek Sprzedawcy prowadzony w Banku Zgody Narodowej S.A. I Od­

dział w  Warszawie o  numerze 11123245980000000000342134  w  terminie 

do 25.7.2011 roku („Terminy Zapłaty”), z zastrzeżeniem § 2 ust. 2 niniejszej 

Umowy.

2.   O zachowaniu Terminu Zapłaty decyduje data obciążenia rachunku ban­

O zachowaniu Terminu Zapłaty decyduje data obciążenia rachunku ban­

kowego Kupującego.

§ 4. Zabezpieczenie

1.. .Kupujący,  w  celu  zabezpieczenia  wierzytelności  Sprzedawcy  o  zapłatę 

Ceny,  ustanawia  na  rzecz  Sprzedawcy  zastaw  na  rzeczy  ruchomej  sta­

nowiącej  własność  Kupującego,  tj.  obrazie  Rembranta  Młodszego  pod 

25

Prawo gospodarcze

tytułem  „Unicestwienie  Ludzkości”,  wraz  z  certyfikatem  CFG98894094 

(„Przedmiot Zastawu”).

2.   Kupujący oświadcza, że Przedmiot Zastawu stanowi jego majątek osobisty, 

gdyż został nabyty w drodze dziedziczenia po zmarłym ojcu – Stanisławie 

Nowaku.

3.   Strony  zgodnie  postanawiają,  że  Przedmiot  Zastawu  zostanie  wydany 

Sprzedawcy po zawarciu niniejszej Umowy i złożony przez Sprzedawcę 

do  depozytu  w  Banku  Zgody  Narodowej  S.A.  I  Oddział  w  Warszawie 

przy ul. Długiej 1 („Depozyt”), przy czym stroną umowy depozytu będzie 

także Kupujący.

4.   Strony zgodnie postanawiają, że w przypadku uiszczenia przez Kupują­

cego Ceny w Terminie Zapłaty, Kupujący będzie uprawniony do odbioru 

Przedmiotu Zastawu z Depozytu za potwierdzeniem zapłaty Ceny w Ter­

minie Zapłaty.

5.   Strony zgodnie postanawiają, że w przypadku zwłoki Kupującego w zapłacie 

Ceny w Terminie Zapłaty Przedmiot Zastawu pozostanie w Depozycie do 

czasu zapłaty Ceny albo zajęcia Przedmiotu Zastawu przez komornika sądo­

wego w postępowaniu egzekucyjnym prowadzonym przez Sprzedawcę.

6.  Koszty Depozytu ponoszą obie Strony po połowie.

§ 5. Powiadomienia

Sprzedawca zobowiązuje się powiadomić Spółkę o przejściu Udziałów.na.

Kupującego  w  terminie  3  dni  od  ziszczenia  się  warunku  opisanego  w  §  2 .

ust. 2 i 3 niniejszej Umowy.

§ 6. Postanowienia końcowe

1.   Strony  zgodnie  oświadczają,  że  wszystkie  koszty  sporządzenia  niniejszej 

Umowy ponosi Sprzedawca, przy czym Sprzedawca zobowiązuje się zwró­

cić  Kupującemu  zapłacony  przez  niego  kwotę  stanowiącą  równowartość 

uiszczonego przez niego podatku od czynności cywilnoprawnych w termi­

nie 3 dni od otrzymania żądania.

2.   Wszystkie zmiany niniejszej Umowy, wymagają formy pisemnej z podpi­

Wszystkie zmiany niniejszej Umowy, wymagają formy pisemnej z podpi­

sami notarialnie poświadczonymi pod rygorem nieważności.

3.   W razie sporów wynikającyh z niniejszej Umowy, Strony będą starały się

W razie sporów wynikającyh z niniejszej Umowy, Strony będą starały się 

rozwiązać je polubownie, w razie braku możliwości dojścia do kompromi­

su właściwy będzie sąd właściwy dla miejsca zamieszkania Kupującego.

4.  Załączniki załączone do niniejszej Umowy, stanowią jej integralną część.

Załączniki załączone do niniejszej Umowy, stanowią jej integralną część.

5.   W zakresie nieuregulowanym niniejszą Umową stosuje się odpowiednio

W zakresie nieuregulowanym niniejszą Umową stosuje się odpowiednio 

przepisy kodeksy cywilnego oraz kodeksu spółek handlowych.

Stefan Batory   

 

 

 

 

 

     Adam Nowak

____________. .

.

.

.

.

.

......__________

pełnomocnik   

 

 

 

 

 

        kupujący

Cargo S.A.

Kazus 4. Egzamin radcowski 2011 r.

26

Część I. Prawo gospodarcze

Prawo gospodarcze

Załączniki:

1..

Pe

łny odpis z KRS Spółki,

2.  Uchwała nr XXVII Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr XXVII Walnego Zgromadzenia Sprzedawcy z 15.4.2011 r.,

3.  Uchwała Zarządu

Uchwała Zarządu Spółki z 19.4.2011 r.,

4.  Wypis z Księgi Udziałów

Wypis z Księgi Udziałów Spółki z 16.6.2011 r.,

5.  Oświadczenie Anny Nowak.

Oświadczenie Anny Nowak.

Założenia pracy:

1.   Spółka akcyjna jest reprezentowana przez Stefana Batorego – pełnomocnika powoła­

Spółka akcyjna jest reprezentowana przez Stefana Batorego – pełnomocnika powoła­

nego do reprezentowania Sprzedawcy w przedmiocie sprzedaży Udziałów.w.Spół-

ce  mocą  uchwały  Walnego  Zgromadzenia  Akcjonariuszy  z  15.4.2011  r.  –  uchwała .

nr XXVII, gdyż zgodnie zgodnie ze statutem Sprzedawcy sprawa ta objęta jest wy­

łączną kognicją Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a nadto stanowi tak art. 379 

§ 1 KSH.

2.   Zarząd

Zarząd Spółki, której Udziały stanowią przedmiot niniejszej Umowy wyraził zgodę 

na zawarcie niniejszej umowy uchwałą z  19.4.2011 r.

3.   Pozostali dwaj wspólnicy

Pozostali dwaj wspólnicy Spółki Jan Karol Chodkiewicz i Stefan Żółkiewski nie złożyli 

oświadczeń do skorzystania z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów stanowiących 

przedmiot niniejszej umowy, a termin do skorzystania z tego prawa wygasa 17.7.2011 r., .

kiedy wygasa miesięczny termin na zgłoszenie takiego oświadczenia. Zostali oni po­

wiadomieni w dniu zawarcia umowy, tj. 17.6.2011 r., co potwierdzili pisemnie.

4.  Anna Nowak jest żoną

Anna Nowak jest żoną Kupującego.

Podpisy Adama Nowaka i Stefana Batorego złożone są w formie notarialnie poświad­

czonej.