1 

Łączenie spółek 

Łączenie  dotyczy:  spółek  kapitałowych  między  sobą  oraz  ze  spółkami  osobowymi,  jak  również 

łączenie spółek osobowych między sobą.  

Spółki osobowe mogą się łączyć między sobą tylko poprzez zawiązanie spółki kapitałowej.  

Spółka osobowa nie może być spółką przejmującą lub spółką nowo zawiązaną.  

Nie może łączyć się spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku ani spółka w upadłości 

- dotyczy to zarówno spółek kapitałowych, jak i osobowych.  

 

Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują dwa rodzaje połączeń:  

-  przez  przejęcie,  czyli  przeniesienie  całego  majątku  spółki  przejmowanej  na  spółkę 

przejmującą  za  udziały  lub  akcje,  które  spółka  przejmująca  wydaje  wspólnikom  spółki 

przejmowanej oraz  

-  przez  zawiązanie  nowej  spółki  kapitałowej,  na  którą  przechodzi  majątek  wszystkich 

łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki. 

  

W procedurze łączenia spółek kapitałowych należy wyodrębnić trzy etapy: 

Pierwszy  etap  -    przygotowanie  planu  połączenia  w  oparciu  o  bilans  spółki  przejmowanej,  bądź 

bilanse  spółek  łączących  się  przez  zawiązanie  nowej  spółki,  zgłoszenie  planu  do  sądu 

rejestrowego,  poddanie  go  ocenie  biegłego  wyznaczonego  przez  sąd  rejestrowy;  przygotowanie 

sprawozdania uzasadniającego połączenie oraz dwukrotne zawiadomienie wspólników o zamiarze 

połączenia.  

Drugi  etap  -  podjęcie  przez  zgromadzenie  wspólników  lub  walne  zgromadzenie  każdej  z 

łączących się spółek uchwały o połączeniu.  

Trzeci  etap  -    zgłoszenie  połączenia  do  sądu  rejestrowego  oraz  ogłoszenie  połączenia.  

 

 

 

 

Przekształcanie spółek 

Obecnie  obowiązujący  kodeks  spółek  handlowych  dopuszcza  natomiast  możliwość 

przekształcenia  każdej  spółki  handlowej  we  wszelkich  możliwych  kombinacjach.  Kodeks 

dopuszcza również możliwość przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową. 

 

 

 

2 

Podział spółek 

Podziałowi  mogą  ulec  jedynie  spółki  kapitałowe.  Jednakże  nie  jest  dopuszczalne  dokonanie 

podziału spółki akcyjnej, której kapitał zakładowy nie został pokryty w całości, a także spółki w 

likwidacji, która rozpoczęła podział majątku oraz spółki w upadłości.  

 

Kodeks przewiduje cztery sposoby podziału spółek:  

1.  przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki w zamian za udziały lub 

akcje  spółek  przejmujących,  które  obejmują  wspólnicy  spółki  dzielonej  (podział  przez 

przejęcie),  

2.  przez  zawiązanie  nowych  spółek,  na  które  przechodzi  cały  majątek  spółki  dzielonej  za 

udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek),  

3.  przez  przeniesienie  całego  majątku  spółki  dzielonej  na  istniejącą  i  na  nowo  zawiązaną 

spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki),  

4.  przez  przeniesienie  części  majątku  spółki  dzielonej  na  istniejącą  spółkę  albo  na  spółkę 

nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).