1

Łączenie spółek

Łączenie dotyczy: spółek kapitałowych między sobą oraz ze spółkami osobowymi, jak również

łączenie spółek osobowych między sobą.

Spółki osobowe mogą się łączyć między sobą tylko poprzez zawiązanie spółki kapitałowej.

Spółka osobowa nie może być spółką przejmującą lub spółką nowo zawiązaną.

Nie może łączyć się spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku ani spółka w upadłości

- dotyczy to zarówno spółek kapitałowych, jak i osobowych.

Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują dwa rodzaje połączeń:

- przez przejęcie, czyli przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę

przejmującą za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki

przejmowanej oraz

- przez zawiązanie nowej spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich

łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki.

W procedurze łączenia spółek kapitałowych należy wyodrębnić trzy etapy:

Pierwszy etap - przygotowanie planu połączenia w oparciu o bilans spółki przejmowanej, bądź

bilanse spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, zgłoszenie planu do sądu

rejestrowego, poddanie go ocenie biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy; przygotowanie

sprawozdania uzasadniającego połączenie oraz dwukrotne zawiadomienie wspólników o zamiarze

połączenia.

Drugi etap - podjęcie przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie każdej z

łączących się spółek uchwały o połączeniu.

Trzeci etap - zgłoszenie połączenia do sądu rejestrowego oraz ogłoszenie połączenia.

Przekształcanie spółek

Obecnie obowiązujący kodeks spółek handlowych dopuszcza natomiast możliwość

przekształcenia każdej spółki handlowej we wszelkich możliwych kombinacjach. Kodeks

dopuszcza również możliwość przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową.

2

Podział spółek

Podziałowi mogą ulec jedynie spółki kapitałowe. Jednakże nie jest dopuszczalne dokonanie

podziału spółki akcyjnej, której kapitał zakładowy nie został pokryty w całości, a także spółki w

likwidacji, która rozpoczęła podział majątku oraz spółki w upadłości.

Kodeks przewiduje cztery sposoby podziału spółek:

1. przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki w zamian za udziały lub

akcje spółek przejmujących, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez

przejęcie),

2. przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za

udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek),

3. przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną

spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki),

4. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę albo na spółkę

nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).