Michał Turkiewicz 178326
Spółka komandytowo-akcyjna
Definicja
Spółka komandytowo-akcyjna jest
spółką osobową mającą na celu
prowadzenie przedsiębiorstwa pod
własną firmą, w której wobec wierzycieli
za zobowiązania spółki co najmniej
jeden wspólnik odpowiada bez
ograniczeń (komplementariusz), a co
najmniej jeden wspólnik jest
akcjonariuszem.(art..125, ust.1,k.s.h.)
Istota i charakter prawny
Spółka komandytowo-akcyjna jest rozszerzeniem
spółki komandytowej, gdzie na miejsce
komandytariusza wchodzi akcjonariusz.
Komplementariuszem może być osoba fizyczna,
bądź osoba prawna. Może on być równocześnie
akcjonariuszem spółki. Odpowiada całym
swoim majątkiem za zobowiązania spółki
Akcjonariusz jest zobowiązany jedynie do
świadczeń oznaczonych w statucie spółki i nie
odpowiada za zobowiązania spółki.
Istota i charakter prawny
c.d
Spółka komandytowo-akcyjna jest
przedsiębiorcą i podlega wpisowi do
Krajowego Rejestru Sądowego.
Może we własnym imieniu:
- nabywać prawa
- zaciągać zobowiązania
- pozywać
- być pozywana
- prowadzi przedsiębiorstwo pod własną
firmą
Zasady konstruowania i
używanie firmy spółki
Zgodnie z art.. 127 k.s.h. firma spółki
komandytowo-akcyjnej powinna zawierać
nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy
oraz dodatkowe oznaczenie „spółka
komandytowo-akcyjna”. Dopuszczalne jest
używanie skrótu „S.K.A.”.
W przypadku gdy komplementariuszem jest osoba
prawna, firma powinna zawierać pełne brzmienie
nazwy tej osoby prawnej z dodatkowym
oznaczeniem „spółka komandytowo-akcyjna”.
Dopuszczalne jest jednak także zamieszczenie
nazwiska komplementariusza, który jest osobą
fizyczną. (art.. 127 §f3)
Zasady konstruowania i
używanie firmy spółki c.d
Nazwisko lub firma akcjonariusza nie
może być zamieszczana w firmie spółki.
Jeśli jednak tak się stanie, akcjonariusz
odpowiada wobec osób trzecich tak jak
komplementariusz.(art..127 §4)
Zasady konstruowania i
używanie firmy spółki c.d
Według § 5 art. 127 ksh pisma i zamówienia
handlowe składane przez S.K.A. w formie
papierowej i elektronicznej, a także informacje na
stronach internetowych spółki powinny zawierać:
1. firmę spółki, jej siedzibę i adres,
2. oznaczenie sądu rejestrowego, w którym
przechowywana jest dokumentacja spółki oraz
numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru,
3. NIP
4. wysokość kapitału zakładowego i kapitału
wpłaconego.
Powstanie i statut spółki
S.K.A. może powstać pierwotnie lub pochodnie.
Pierwotnie, jeśli od początku zostaje ona
założona jako spółka tego typu. Pochodnie, w
przypadku transformacji podmiotowych(jest ot
możliwe w trybie przekształcenia każdej spółki
handlowej, oraz spółki cywilnej). S.K.A. nie
może powstać wskutek łączenia lub podziału.
Powstanie spółki wymaga przede wszystkim
przygotowania i podspisania statutu spółki
sporządzonego w formie aktu notarialnego.
Osoby podpisujące statut są założycielami
spółki. Statut powinien zostać podpisany przez
co najmniej wszystkich komplementariuszy.
Powstanie i statut spółki
c.d
Statut spółki powinien zawierać:
1. firmę i siedzibę spółki,
2. przedmiot działalności spółki,
3. czas trwania spółki, jeśli jest
oznaczony,
4. oznaczenie wkładów wnoszonych przez
każdego komplementariusza oraz ich
wartość,
Powstanie i statut spółki
c.d
5. wysokość kapitału zakładowego, sposób jego
zebrania, wartość minimalną akcji i ich liczbę ze
wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na
okaziciela,
6. liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z
nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone
akcje różnych rodzajów,
7. nazwiska i imiona albo firmy (nazwy)
komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo
adresy do doręczeń,
8. organizację walnego zgromadzenia i rady
nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje
ustanowienia rady nadzorczej.
Powstanie i statut spółki
c.d
Zgłoszenie spółki komandytowo-akcyjnej do
sądu rejestrowego powinno zawierać:
1. firmę, siedzibę i adres spółki,
2. przedmiot działalności spółki,
3. wysokość kapitału zakładowego, liczbę i
wartość nominalną akcji,
4. liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj
uprzywilejowania, jeżeli statut je przewiduje,
5. wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego
została wpłacona przed zarejestrowaniem,
Powstanie i statut spółki
c.d
6. nazwiska i imiona albo firmy(nazwy)
komplementariuszy oraz okoliczności dotyczące
ograniczenia ich zdolności do czynności prawnych,
jeżeli takie istnieją,
7. nazwiska i imiona osób uprawnionych do
reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w
przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko
niektórym spośród siebie prowadzenie spraw
spółki-zaznaczenie tej okoliczności,
8. jeżeli przy zawiązaniu spółki akcjonariusze wnoszą
wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności,
9. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Wszystkie zmiany danych wymienionych powyżej
powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.
Prawo reprezentacji
Spółkę komandytowo-akcyjną reprezentują
wyłącznie komplementariusze.
Można komplementariusza pozbawić prawa do
reprezentowania spółki, jednak późniejsze
wyłączenie prawa do reprezentowania stanowi
zmianę statutu spółki i wymaga zgody
pozostałych komplementariuszy.
Pobawienie komplementariusza prawa
reprezentowania spółki wbrew jego sprzeciwowi
może nastąpić jedynie z ważnych powodów
(długotrwała choroba, działanie na szkodę
spółki itp.) na mocy prawomocnego orzeczenia
sądu.
Prawo reprezentacji
Akcjonariusz może reprezentować spółkę
jedynie jako pełnomocnik. Przy czym
może on być także prokurentem spółki.
Gdy akcjonariusz dokona czynności
prawnej, nie ujawniając swojego
pełnomocnictwa lub gdy reprezentuje
spółkę. Odpowiada za skutki tego
działania wobec osób trzecich bez
ograniczenia.
Podział zysku
Komplementariusz oraz akcjonariusz
uczestniczą w zysku spółki
proporcjonalnie do ich wkładów
wniesionych do spółki. Regulacja ta ma
charakter dyspozytywny, ponieważ
statut spółki może zawierać w tym
względzie odmienne postanowienia.
Rozwiązanie i likwidacja
spółki
Rozwiązanie spółki komandytowo-akcyjnej może
dokonać się na podstawie:
- zaistnienia przyczyn przewidzianych w statucie,
- uchwały walnego zgromadzenia o rozwiązaniu
spółki,
- innych przyczyn przewidzianych prawem.
Ponadto rozwiązanie spółki powoduje także
śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie
jedynego komplementariusza, chyba, że w
tej materii statut stanowi odmiennie.
Porównanie spółek
Kryteria
Spółka
komandytowa
Spółka
komandytowo-
akcyjna
Spółka akcyjna
Typ spółki
Spółka osobowa
Spółka osobowa
Spółka kapitałowa
Porównanie spółek
Kryteria
Spółka
komandytowa
Spółka
komandytowo-
akcyjna
Spółka akcyjna
Firma
Powinna zawierać
nazwisko jednego
lub kilku
komplementarius
zy oraz
dodatkowe
oznaczenie, np.
sp.k. Nazwisko
komandytariusza
nie może być
zamieszczone w
firmie spółki.
Powinna zawierać
nazwisko jednego
lub kilku
komplementarius
zy oraz
dodatkowe
oznaczenie, np.
S.K.A.. Nazwisko
akcjonariusza nie
może być
zamieszczone w
firmie spółki.
Może być obrana
dowolnie,
powinna zawierać
dodatkowe
oznaczenie, np.
S.A.
Porównanie spółek
Kryteria
Spółka
komandytowa
Spółka
komandytowo-
akcyjna
Spółka akcyjna
Dokumenty
-
Statut
potwierdzony
notarialnie
Statut
potwierdzony
notarialnie
Porównanie spółek
Kryteria
Spółka
komandytowa
Spółka
komandytowo-
akcyjna
Spółka akcyjna
Kapitał zakładowy -
50 000 zł
100 000 zł
Porównanie spółek
Kryteria
Spółka
komandytowa
Spółka
komandytowo-
akcyjna
Spółka akcyjna
Wspólnicy
Komplementarius
z i
komandytariusz
Komplementarius
z i
komandytariusz
Akcjonariusze
Porównanie spółek
Kryteria
Spółka
komandytowa
Spółka
komandytowo-
akcyjna
Spółka akcyjna
Zakres
odpowiedzialności
Komplementarius
z całym swym
majątkiem,koman
dytariusz do
wysokości
wniesionego
wkładu.
Komplementarius
z całym swym
majatkiem.
Akcjonariusz nie
odpowiada za
zobowiązania
spółki i jest
zobowiązany
jedynie do
świadczeń
określonych w
statucie.
Akcjonariusz nie
odpowiada za
zobowiązania
spółki i jest
zobowiązany
jedynie do
świadczeń
określonych w
statucie.
Dziękuję za
uwagę