Spółka komandytowo-akcyjna

Definicja



Spółka komandytowo-akcyjna jest

spółką osobową mającą na celu
prowadzenie przedsiębiorstwa pod
własną firmą, w której wobec wierzycieli
za zobowiązania spółki co najmniej
jeden wspólnik odpowiada bez
ograniczeń (komplementariusz), a co
najmniej jeden wspólnik jest
akcjonariuszem.(art..125, ust.1,k.s.h.)

Istota i charakter prawny

Spółka komandytowo-akcyjna jest rozszerzeniem

spółki komandytowej, gdzie na miejsce
komandytariusza wchodzi akcjonariusz.

Komplementariuszem może być osoba fizyczna,

bądź osoba prawna. Może on być równocześnie
akcjonariuszem spółki. Odpowiada całym
swoim majątkiem za zobowiązania spółki

Akcjonariusz jest zobowiązany jedynie do

świadczeń oznaczonych w statucie spółki i nie
odpowiada za zobowiązania spółki.

Istota i charakter prawny

c.d

Spółka komandytowo-akcyjna jest

przedsiębiorcą i podlega wpisowi do

Krajowego Rejestru Sądowego.

Może we własnym imieniu:
- nabywać prawa
- zaciągać zobowiązania
- pozywać
- być pozywana
- prowadzi przedsiębiorstwo pod własną

firmą

Zasady konstruowania i

używanie firmy spółki

Zgodnie z art.. 127 k.s.h. firma spółki

komandytowo-akcyjnej powinna zawierać

nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy

oraz dodatkowe oznaczenie „spółka

komandytowo-akcyjna”. Dopuszczalne jest

używanie skrótu „S.K.A.”.

W przypadku gdy komplementariuszem jest osoba

prawna, firma powinna zawierać pełne brzmienie

nazwy tej osoby prawnej z dodatkowym

oznaczeniem „spółka komandytowo-akcyjna”.

Dopuszczalne jest jednak także zamieszczenie

nazwiska komplementariusza, który jest osobą

fizyczną. (art.. 127 §f3)

Zasady konstruowania i

używanie firmy spółki c.d



Nazwisko lub firma akcjonariusza nie

może być zamieszczana w firmie spółki.
Jeśli jednak tak się stanie, akcjonariusz
odpowiada wobec osób trzecich tak jak
komplementariusz.(art..127 §4)

Zasady konstruowania i

używanie firmy spółki c.d

Według § 5 art. 127 ksh pisma i zamówienia

handlowe składane przez S.K.A. w formie
papierowej i elektronicznej, a także informacje na
stronach internetowych spółki powinny zawierać:

1. firmę spółki, jej siedzibę i adres,
2. oznaczenie sądu rejestrowego, w którym
przechowywana jest dokumentacja spółki oraz
numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru,
3. NIP
4. wysokość kapitału zakładowego i kapitału
wpłaconego.

Powstanie i statut spółki

S.K.A. może powstać pierwotnie lub pochodnie.

Pierwotnie, jeśli od początku zostaje ona

założona jako spółka tego typu. Pochodnie, w

przypadku transformacji podmiotowych(jest ot

możliwe w trybie przekształcenia każdej spółki

handlowej, oraz spółki cywilnej). S.K.A. nie

może powstać wskutek łączenia lub podziału.

Powstanie spółki wymaga przede wszystkim

przygotowania i podspisania statutu spółki

sporządzonego w formie aktu notarialnego.

Osoby podpisujące statut są założycielami

spółki. Statut powinien zostać podpisany przez

co najmniej wszystkich komplementariuszy.

Powstanie i statut spółki

c.d

Statut spółki powinien zawierać:
1. firmę i siedzibę spółki,
2. przedmiot działalności spółki,
3. czas trwania spółki, jeśli jest

oznaczony,

4. oznaczenie wkładów wnoszonych przez

każdego komplementariusza oraz ich
wartość,

Powstanie i statut spółki

c.d

5. wysokość kapitału zakładowego, sposób jego

zebrania, wartość minimalną akcji i ich liczbę ze
wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na
okaziciela,

6. liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z

nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone
akcje różnych rodzajów,

7. nazwiska i imiona albo firmy (nazwy)

komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo
adresy do doręczeń,

8. organizację walnego zgromadzenia i rady

nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje
ustanowienia rady nadzorczej.

Powstanie i statut spółki

c.d

Zgłoszenie spółki komandytowo-akcyjnej do

sądu rejestrowego powinno zawierać:

1. firmę, siedzibę i adres spółki,
2. przedmiot działalności spółki,
3. wysokość kapitału zakładowego, liczbę i

wartość nominalną akcji,

4. liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj

uprzywilejowania, jeżeli statut je przewiduje,

5. wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego

została wpłacona przed zarejestrowaniem,

Powstanie i statut spółki

c.d

6. nazwiska i imiona albo firmy(nazwy)

komplementariuszy oraz okoliczności dotyczące

ograniczenia ich zdolności do czynności prawnych,

jeżeli takie istnieją,

7. nazwiska i imiona osób uprawnionych do

reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w

przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko

niektórym spośród siebie prowadzenie spraw

spółki-zaznaczenie tej okoliczności,

8. jeżeli przy zawiązaniu spółki akcjonariusze wnoszą

wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności,

9. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Wszystkie zmiany danych wymienionych powyżej

powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.

Prawo reprezentacji

Spółkę komandytowo-akcyjną reprezentują

wyłącznie komplementariusze.

Można komplementariusza pozbawić prawa do

reprezentowania spółki, jednak późniejsze

wyłączenie prawa do reprezentowania stanowi

zmianę statutu spółki i wymaga zgody

pozostałych komplementariuszy.

Pobawienie komplementariusza prawa

reprezentowania spółki wbrew jego sprzeciwowi

może nastąpić jedynie z ważnych powodów

(długotrwała choroba, działanie na szkodę

spółki itp.) na mocy prawomocnego orzeczenia

sądu.

Prawo reprezentacji

Akcjonariusz może reprezentować spółkę

jedynie jako pełnomocnik. Przy czym
może on być także prokurentem spółki.

Gdy akcjonariusz dokona czynności

prawnej, nie ujawniając swojego
pełnomocnictwa lub gdy reprezentuje
spółkę. Odpowiada za skutki tego
działania wobec osób trzecich bez
ograniczenia.

Rozwiązanie i likwidacja

spółki

Rozwiązanie spółki komandytowo-akcyjnej może

dokonać się na podstawie:

- zaistnienia przyczyn przewidzianych w statucie,
- uchwały walnego zgromadzenia o rozwiązaniu
spółki,
- innych przyczyn przewidzianych prawem.

Ponadto rozwiązanie spółki powoduje także

śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie
jedynego komplementariusza, chyba, że w
tej materii statut stanowi odmiennie.

Porównanie spółek

Kryteria

Spółka

komandytowa

Spółka

komandytowo-

akcyjna

Spółka akcyjna

Typ spółki

Spółka osobowa

Spółka kapitałowa

Porównanie spółek

Kryteria

Spółka

komandytowa

Spółka

komandytowo-

akcyjna

Spółka akcyjna

Firma

Powinna zawierać

nazwisko jednego

lub kilku

komplementarius

zy oraz

dodatkowe

oznaczenie, np.

sp.k. Nazwisko

komandytariusza

nie może być

zamieszczone w

firmie spółki.

Powinna zawierać

nazwisko jednego

lub kilku

komplementarius

zy oraz

dodatkowe

oznaczenie, np.

S.K.A.. Nazwisko

akcjonariusza nie

może być

zamieszczone w

firmie spółki.

Może być obrana

dowolnie,

powinna zawierać

dodatkowe

oznaczenie, np.

S.A.

Porównanie spółek

Kryteria

Spółka

komandytowa

Spółka

komandytowo-

akcyjna

Spółka akcyjna

Dokumenty

Statut

potwierdzony

notarialnie

Statut

potwierdzony

notarialnie

Porównanie spółek

Kryteria

Spółka

komandytowa

Spółka

komandytowo-

akcyjna

Spółka akcyjna

Kapitał zakładowy -

50 000 zł

100 000 zł

Porównanie spółek

Kryteria

Spółka

komandytowa

Spółka

komandytowo-

akcyjna

Spółka akcyjna

Wspólnicy

Komplementarius

z i

komandytariusz

Komplementarius

z i

komandytariusz

Akcjonariusze

Porównanie spółek

Kryteria

Spółka

komandytowa

Spółka

komandytowo-

akcyjna

Spółka akcyjna

Zakres

odpowiedzialności

Komplementarius

z całym swym

majątkiem,koman

dytariusz do

wysokości

wniesionego

wkładu.

Komplementarius

z całym swym

majatkiem.

Akcjonariusz nie

odpowiada za

zobowiązania

spółki i jest

zobowiązany

jedynie do

świadczeń

określonych w

statucie.

Akcjonariusz nie

odpowiada za

zobowiązania

spółki i jest

zobowiązany

jedynie do

świadczeń

określonych w

statucie.

Document Outline