Umowy cywilnoprawne
w administracji (2)
dr Marek Świerczyński
Katedra Prawa Cywilnego i Prawa
Prywatnego Międzynarodowego
Umowy cywilnoprawne
w administracji (2)
dr Marek Świerczyński
Katedra Prawa Cywilnego i Prawa
Prywatnego Międzynarodowego
Sprzedaż na raty
• Art. 583 [Pojęcie]
– § 1. Sprzedażą na raty jest dokonana w
zakresie działalności przedsiębiorstwa
sprzedaż rzeczy ruchomej osobie
fizycznej za cenę płatną w określonych
ratach, jeżeli według umowy rzecz ma
być kupującemu wydana przed
całkowitym zapłaceniem ceny.
Sprzedaż na raty
• Sprzedaż na raty nie stanowi całkowicie
samodzielnego typu umowy, a jedynie podtyp
umowy sprzedaży.
• W kwestiach nie uregulowanych przepisami art.
583 i nast. znajdą zatem zastosowanie przepisy
ogólne dotyczące sprzedaży.
• Celem regulacji zawartej w art. 583 i nast. jest
związanie z pewnym rodzajem sprzedaży
określonych mechanizmów ochronnych w
interesie kupującego.
Sprzedaż na raty
• Sprzedawcą może być jedynie podmiot prowadzący
przedsiębiorstwo, kupującym - osoba fizyczna (chodzi
tu o osobę fizyczną nie działającą w charakterze
podmiotu profesjonalnego)
• Od strony przedmiotowej sprzedaż ratalną określają
natomiast następujące elementy.
– Po pierwsze, obowiązek wydania rzeczy ciąży na sprzedawcy,
zanim doszło do uiszczenia całej ceny przez kupującego.
– Po drugie, zapłata ceny następuje nie w drodze jednorazowej
czynności, ale przez sukcesywne świadczenia w ustalonych w
umowie odstępach czasowych.
– Po trzecie, przedmiotem sprzedaży jest jedynie rzecz ruchoma
Sprzedaż na raty
• Art. 584 [Rękojmia]
– § 1. Odpowiedzialność sprzedawcy z
tytułu rękojmi za wady rzeczy sprzedanej
na raty może być przez umowę
wyłączona lub ograniczona tylko w
wypadkach przewidzianych przez
przepisy szczególne.
– § 2. Umowa nie może utrudnić
kupującemu wykonania uprawnień z
tytułu rękojmi.
Zastrzeżenie własności
• Art. 589 [Skutek zastrzeżenia
własności]
– Jeżeli sprzedawca zastrzegł sobie
własność sprzedanej rzeczy ruchomej aż
do uiszczenia ceny, poczytuje się w razie
wątpliwości, że przeniesienie własności
rzeczy nastąpiło pod warunkiem
zawieszającym.
Zastrzeżenie własności
• Regulacja zawarta w art. 589 stanowi
swoistą dyrektywę interpretacyjną, na
wypadek gdyby strony nie określiły
bezpośrednio w umowie konsekwencji
związanych z zastrzeżeniem własności
• Przyjęcie, że zastrzeżenie własności
wywołuje skutek w postaci warunku
zawieszającego oznacza, że przejście
własności rzeczy nastąpi dopiero z
momentem uiszczenia całej ceny
Zastrzeżenie własności
• Art. 590 [Forma]
– § 1. Jeżeli rzecz zostaje kupującemu
wydana, zastrzeżenie własności powinno
być stwierdzone pismem. Jest ono
skuteczne względem wierzycieli
kupującego, jeżeli pismo ma datę pewną
– A więc skuteczność zastrzeżenia własności
względem wierzycieli kupującego będzie
zależała od tego, czy pismo ma datę pewną
- por. art. 81 KC (forma ad eventum).
Sprzedaż na próbę
• Art. 592 [Skutek zastrzeżenia próby]
– § 1. Sprzedaż na próbę albo z zastrzeżeniem
zbadania rzeczy przez kupującego poczytuje się w
razie wątpliwości za zawartą pod warunkiem
zawieszającym, że kupujący uzna przedmiot
sprzedaży za dobry. W braku oznaczenia w umowie
terminu próby lub zbadania rzeczy sprzedawca może
wyznaczyć kupującemu odpowiedni termin.
– § 2. Jeżeli kupujący rzecz odebrał i nie złożył
oświadczenia przed upływem umówionego przez
strony lub wyznaczonego przez sprzedawcę terminu,
uważa się, że uznał przedmiot sprzedaży za dobry.
Sprzedaż na próbę
• Ze względu na dyspozytywny charakter przepisu
strony mogą zatem inaczej określić konsekwencje
tych zastrzeżeń (próby lub zbadania rzeczy) i
uznać np., że umowa ma charakter definitywny,
natomiast kupujący będzie w wypadku negatywnej
oceny rzeczy uprawniony do odstąpienia od
umowy (art. 395)
• Nie jest sprzedażą rzeczy na próbę umowa w
istocie definitywna, w której zastrzega się
możliwość zwrotu rzeczy w określonym, zazwyczaj
krótkim terminie, spotykana w niektórych
stosunkach z udziałem konsumentów
Sprzedaż na próbę
• Regulacja zawarta w art. 592 jest
rzadkim w polskim systemie prawnym
przejawem zastosowania konstrukcji
tzw. warunku potestatywnego.
• Ziszczenie się warunku zależy bowiem
od całkowicie swobodnego, a w istocie
arbitralnego, uznania kupującego, że
przedmiot sprzedaży jest dobry.
Sprzedaż z prawem odkupu
• Art. 593 [Termin; wykonanie; forma]
– § 1. Prawo odkupu może być zastrzeżone na
czas nie przenoszący lat pięciu; termin
dłuższy ulega skróceniu do lat pięciu.
– § 2. Prawo odkupu wykonywa się przez
oświadczenie sprzedawcy złożone
kupującemu. Jeżeli zawarcie umowy
sprzedaży wymagało zachowania szczególnej
formy, oświadczenie o wykonaniu prawa
odkupu powinno być złożone w tej samej
formie.
Sprzedaż z prawem odkupu
•
Zastrzeżenie prawa odkupu stwarza po stronie
kupującego obowiązek powrotnego przeniesienia
własności rzeczy sprzedanej na sprzedawcę z chwilą
skorzystania z tego prawa przez uprawnionego
(sprzedawcę)
•
Ze względu na ochronę interesów kupującego
zagrożonych utrzymywaniem się zbyt długo stanu
niepewności, zastrzeżenie prawa odkupu nie może
nastąpić na okres dłuższy niż pięć lat (ale strony mogą
w umowie ustalić termin krótszy).
•
Po upływie tego okresu uprawnienie wygasa; nie znajdą
tu zastosowania przepisy o przedawnieniu, w tym więc
także o przerwaniu i zawieszeniu biegu przedawnienia.
Sprzedaż z prawem odkupu
• Art. 594 [Skutki wykonania]
– § 1. Z chwilą wykonania prawa odkupu kupujący
obowiązany jest przenieść z powrotem na sprzedawcę
własność kupionej rzeczy za zwrotem ceny i kosztów
sprzedaży oraz za zwrotem nakładów; jednakże zwrot
nakładów, które nie stanowiły nakładów koniecznych,
należy się kupującemu tylko w granicach istniejącego
zwiększenia wartości rzeczy.
– § 2. Jeżeli określona w umowie sprzedaży cena odkupu
przenosi cenę i koszty sprzedaży, sprzedawca może
żądać obniżenia ceny odkupu do wartości rzeczy w chwili
wykonania prawa odkupu, jednakże nie niżej sumy
obliczonej według paragrafu poprzedzającego.
Sprzedaż z zastrzeżeniem prawa
pierwokupu
• Art. 596 [Pojęcie]
– Jeżeli ustawa lub czynność prawna
zastrzega dla jednej ze stron
pierwszeństwo kupna oznaczonej
rzeczy na wypadek, gdyby druga
strona sprzedała rzecz osobie
trzeciej (prawo pierwokupu), stosuje
się w braku przepisów szczególnych
przepisy niniejszego rozdziału.
Sprzedaż z zastrzeżeniem prawa
pierwokupu
• Zastrzeżenie prawa pierwokupu rodzi
po stronie danego podmiotu
uprawnienie do pierwszeństwa kupna
rzeczy na wypadek gdyby
zobowiązany zawarł umowę sprzedaży
z osobą trzecią.
• UWAGA! Przepisy regulujące prawo
pierwokupu mają charakter norm
bezwzględnie obowiązujących i nie
mogą być modyfikowane przez strony.
Sprzedaż z zastrzeżeniem prawa
pierwokupu
• Prawo pierwokupu należy odróżnić od
innych zbliżonych instytucji
prawnych, takich jak prawo wykupu
oraz pierwszeństwo nabycia.
Ustawowe prawo pierwokupu
•
Zgodnie z art. 109 ust. 1 ustawy o gospodarce
nieruchomościami gminie przysługuje prawo pierwokupu
w przypadku sprzedaży:
– niezabudowanej nieruchomości nabytej uprzednio przez
sprzedawcę od Skarbu Państwa albo jednostek samorządu
terytorialnego;
– prawa użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości
gruntowej, niezależnie od formy nabycia tego prawa przez zbywcę;
– nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego
nieruchomości położonej na obszarze przeznaczonym w planie
miejscowym na cele publiczne albo nieruchomości, dla której
została wydana decyzja o ustaleniu lokalizacji inwestycji celu
publicznego;
– nieruchomości wpisanej do rejestru zabytków lub prawa
użytkowania wieczystego takiej nieruchomości
Ustawowe prawo pierwokupu
• Sprzedaż nieruchomości, o których mowa w art.
109 ustawy, oraz prawa użytkowania wieczystego
tych nieruchomości może nastąpić, jeżeli wójt,
burmistrz albo prezydent miasta nie wykona prawa
pierwokupu.
• Prawo pierwokupu może być wykonane w terminie
miesiąca od dnia otrzymania przez wójta,
burmistrza albo prezydenta miasta zawiadomienia
o treści umowy sprzedaży.
• Notariusz sporządzający umowę sprzedaży jest
zobowiązany do zawiadomienia wójta, burmistrza
albo prezydenta miasta o treści umowy
Ustawowe prawo pierwokupu
• Wójt, burmistrz albo prezydent miasta wykonuje prawo
pierwokupu przez złożenie oświadczenia w formie aktu
notarialnego u notariusza.
• Z chwilą złożenia oświadczenia:
– nieruchomość staje się własnością gminy, jeżeli wykonanie
prawa pierwokupu dotyczyło sprzedaży nieruchomości;
– prawo użytkowania wieczystego wygasa, jeżeli wykonanie
prawa pierwokupu dotyczyło sprzedaży prawa użytkowania
wieczystego nieruchomości gruntowej stanowiącej własność
gminy;
– gmina uzyskuje prawo użytkowania wieczystego, jeżeli
wykonanie prawa pierwokupu dotyczyło sprzedaży prawa
użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej
stanowiącej własność Skarbu Państwa, powiatu lub
województwa.
Wykonanie prawo pierwokupu
• Art. 597 [Wykonanie]
– § 1. Rzecz, której dotyczy prawo pierwokupu,
może być sprzedana osobie trzeciej tylko pod
warunkiem, że uprawniony do pierwokupu
swego prawa nie wykona.
– § 2. Prawo pierwokupu wykonywa się przez
oświadczenie złożone zobowiązanemu. Jeżeli
zawarcie umowy sprzedaży rzeczy, której
dotyczy prawo pierwokupu, wymaga zachowania
szczególnej formy, oświadczenie o wykonaniu
prawa pierwokupu powinno być złożone w tej
samej formie.
Wykonanie prawo pierwokupu
• Realizacja prawa pierwokupu możliwa jest jedynie
wtedy, gdy:
– zobowiązany zdecyduje się na sprzedaż rzeczy,
zawierając odpowiednią umowę z osobą
trzecią;
– umowa sprzedaży zostanie zawarta pod
warunkiem, że uprawniony do pierwokupu
swego prawa nie wykona.
• Wykonanie prawa pierwokupu następuje przez
złożenie oświadczenia woli zobowiązanemu.
Zawiadomienie
• Art. 598 [Zawiadomienie; termin wykonania]
– § 1. Zobowiązany z tytułu prawa pierwokupu
powinien niezwłocznie zawiadomić
uprawnionego o treści umowy sprzedaży
zawartej z osobą trzecią.
– § 2. Prawo pierwokupu co do nieruchomości
można wykonać w ciągu miesiąca, a co do
innych rzeczy - w ciągu tygodnia od otrzymania
zawiadomienia o sprzedaży, chyba że zostały
zastrzeżone inne terminy.
Skutki naruszenia
• Art. 599 [Skutki naruszenia]
– § 1. Jeżeli zobowiązany z tytułu prawa
pierwokupu sprzedał rzecz osobie trzeciej
bezwarunkowo albo jeżeli nie zawiadomił
uprawnionego o sprzedaży lub podał mu do
wiadomości istotne postanowienia umowy
sprzedaży niezgodnie z rzeczywistością, ponosi
on odpowiedzialność za wynikłą stąd szkodę.
– § 2. Jednakże jeżeli prawo pierwokupu
przysługuje z mocy ustawy Skarbowi Państwa
lub jednostce samorządu terytorialnego,
współwłaścicielowi albo dzierżawcy, sprzedaż
dokonana bezwarunkowo jest nieważna.
Skutki wykonania
• Art. 600 [Skutki wykonania]
– § 1. Przez wykonanie prawa pierwokupu
dochodzi do skutku między
zobowiązanym a uprawnionym umowa
sprzedaży tej samej treści, co umowa
zawarta przez zobowiązanego z osobą
trzecią, chyba że przepis szczególny
stanowi inaczej. Jednakże postanowienia
umowy z osobą trzecią, mające na celu
udaremnienie prawa pierwokupu, są
względem uprawnionego bezskuteczne.
Niezbywalność
• Podobnie jak prawo odkupu, prawo
pierwokupu jest niezbywalne, ale
dziedziczne
Umowa zamiany
• Umowa zamiany jest zobowiązującą, konsensualną
umową wzajemną bardzo zbliżoną do umowy sprzedaży.
• Różnica w stosunku do umowy sprzedaży polega na tym,
że w miejsce świadczenia ceny pojawia się obowiązek
drugiej strony przeniesienia własności rzeczy.
• Przedmiotem umowy może być zarówno rzecz ruchoma,
jak i nieruchomość (lege non distinguente), a także
zbywalne prawo majątkowe (art. 555 w zw. z art. 604).
• Regulacja kodeksowa umowy zamiany ma charakter
ramowy i w konsekwencji dopiero odpowiednie
stosowanie przepisów o sprzedaży umożliwia określenie
praw i obowiązków stron
Umowa dostawy
• Dostawa jest umową konsensualną,
wzajemną i odpłatną
• Istnieją następujące cechy szczególne tej umowy:
– dostawca ma obowiązek wytworzyć rzeczy oznaczone co do
gatunku i dostarczyć rzeczy przyszłe odbiorcy,
– dostawa może być dostarczana częściami albo periodycznie w
pewnych ściśle określonych terminach po sobie
następujących,
– odbiorcy służy uprawnienie do kontroli stadium
przygotowawczego do wytwarzania zamówienia u wytwórcy, a
w szczególności kontroli jakości surowców przeznaczonych do
wytworzenia wyrobów oraz uprawnienie do kontroli procesu
produkcyjnego, z którym wiąże się cała technologia
wytwarzania dostawy,
– na odbiorcy ciąży obowiązek zapłaty ceny.
Dostawa konsumencka
• Art. 605(1) [Odesłanie]
– Jeżeli umowa dostawy jest zawierana
w zakresie działalności
przedsiębiorstwa dostawcy, a
odbiorcą jest osoba fizyczna, która
nabywa rzeczy w celu niezwiązanym
z jej działalnością gospodarczą ani
zawodową, do umowy tej stosuje się
przepisy o sprzedaży konsumenckiej.
Forma umowy
• Umowy dostawy, w odróżnieniu od
umów sprzedaży jako czynności
zwykle jednorazowych, wymagają
zachowania pisemnej formy
• Forma ta, wobec braku zastrzeżenia
skutków jej niezachowania, została
wprowadzona jedynie dla celów
dowodowych (art. 73 i 74).
Rękojmia
• Art. 609 [Rękojmia]
– Dostawca ponosi odpowiedzialność z tytułu rękojmi za
wady fizyczne dostarczonych rzeczy także w tym
wypadku, gdy wytworzenie rzeczy nastąpiło w sposób
określony przez odbiorcę lub według dostarczonej
przez niego dokumentacji technologicznej, chyba że
dostawca, mimo zachowania należytej staranności,
nie mógł wykryć wadliwości sposobu produkcji lub
dokumentacji technologicznej albo że odbiorca, mimo
zwrócenia przez dostawcę uwagi na powyższe
wadliwości, obstawał przy podanym przez siebie
sposobie produkcji lub dokumentacji technologicznej.
Rękojmia
• Przepis ten wprowadza jako zasadę
zaostrzoną odpowiedzialność dostawcy z
tytułu rękojmi za wady fizyczne rzeczy
przez niego wytworzonej (art. 556-567)
• Zaostrzenie to polega na tym, że wytwórca
będący dostawcą odpowiada za wady
fizyczne rzeczy także wówczas, gdy jest
związany stanowiskiem odbiorcy co do
sposobu produkcji i dostarczonej przez
niego dokumentacji.
Odesłanie
• Art. 612 [Odesłanie]
– W przedmiotach nie uregulowanych
przepisami niniejszego tytułu, do praw i
obowiązków dostawcy i odbiorcy stosuje
się odpowiednio przepisy o sprzedaży.