UMOWA INWESTYCYJNA

UMOWA INWESTYCYJNA

Karolina Łukasiewicz

Karolina Łukasiewicz

Anna Mielnik

Anna Mielnik

Co to jest umowa

Co to jest umowa

inwestycyjna?

inwestycyjna?

Jest to umowa zawarta pomiędzy

Jest to umowa zawarta pomiędzy

funduszem private equity,

funduszem private equity,

a przedsiębiorcą, na podstawie której

a przedsiębiorcą, na podstawie której

fundusz dokonuje inwestycji w spółkę

fundusz dokonuje inwestycji w spółkę

przedsiębiorcy.

przedsiębiorcy.

Jeśli negocjacje i due diligence

Jeśli negocjacje i due diligence

zakończą się pomyślnie, przychodzi czas

zakończą się pomyślnie, przychodzi czas

na zatwierdzenie poczynionych ustaleń.

na zatwierdzenie poczynionych ustaleń.

W przypadku funduszy Venture capital

W przypadku funduszy Venture capital

dokonuje tego specjalny organ -

dokonuje tego specjalny organ -

Komitet

Komitet

Inwestycyjny

Inwestycyjny

, który podejmuje decyzję

, który podejmuje decyzję

o tym czy zostanie zawarta umowa

o tym czy zostanie zawarta umowa

inwestycyjna, czy też nie.

inwestycyjna, czy też nie.

Jaki jest

Jaki jest

cel

cel

umowy

umowy

inwestycyjnej?

inwestycyjnej?

Umowa inwestycyjna reguluje

Umowa inwestycyjna reguluje

wzajemne prawa i obowiązki stron,

wzajemne prawa i obowiązki stron,

a zwłaszcza uszczegóławia zasady ich

a zwłaszcza uszczegóławia zasady ich

współpracy w okresie inwestycji.

współpracy w okresie inwestycji.

Ponadto celem umowy inwestycyjnej

Ponadto celem umowy inwestycyjnej

jest uzyskanie wyższej efektywności

jest uzyskanie wyższej efektywności

ekonomicznej i organizacyjnej.

ekonomicznej i organizacyjnej.

UMOWA INWESTYCYJNA to

UMOWA INWESTYCYJNA to

podsumowanie wszelkich ustaleń

podsumowanie wszelkich ustaleń

dokonanych w procesie

dokonanych w procesie

negocjacyjnym

negocjacyjnym

.

.

Umowa ta zawiera:

Umowa ta zawiera:

rozwinięcie

rozwinięcie

i

i

uszczegółowienie

uszczegółowienie

postanowień zawartych w Term Sheet.

postanowień zawartych w Term Sheet.

O ile jednak Term Sheet nie stanowi

O ile jednak Term Sheet nie stanowi

prawnie wiążącej umowy, o tyle umowa

prawnie wiążącej umowy, o tyle umowa

inwestycyjna ma postać

inwestycyjna ma postać

umowy prawnej

umowy prawnej

, o

, o

charakterze normatywnym.

charakterze normatywnym.

Stosuje się standardowo dwa rodzaje umów:

Stosuje się standardowo dwa rodzaje umów:

umowę przedwstępną

umowę przedwstępną

oraz

oraz

umowę pod

umowę pod

warunkiem zawieszającym

warunkiem zawieszającym

.

.

Umowa przedwstępna

Umowa przedwstępna

powinna zawierać:

powinna zawierać:

1.

1.

pełny opis transakcji;

pełny opis transakcji;

2.

2.

szczegółowy opis praw i obowiązków stron po dokonaniu

szczegółowy opis praw i obowiązków stron po dokonaniu

transakcji;

transakcji;

3. plan wyjścia inwestora ze spółki;

3. plan wyjścia inwestora ze spółki;

4. zobowiązanie do zawarcia umowy przyrzeczonej poprzez

4. zobowiązanie do zawarcia umowy przyrzeczonej poprzez

oznaczenie warunków (terminu), po spełnieniu których

oznaczenie warunków (terminu), po spełnieniu których

umowa przyrzeczona zostanie zawarta;

umowa przyrzeczona zostanie zawarta;

5. oświadczenia i zapewnienia stron dotyczących;

5. oświadczenia i zapewnienia stron dotyczących;

6. sprawy sporne;

6. sprawy sporne;

7. uregulowania dotyczące sposobu wykonywania nadzoru nad

7. uregulowania dotyczące sposobu wykonywania nadzoru nad

działalnością spółki;

działalnością spółki;

8. określenie sposobu reprezentacji spółki;

8. określenie sposobu reprezentacji spółki;

9. określenie prawa właściwego dla umowy;

9. określenie prawa właściwego dla umowy;

10. określenie sposobu rozstrzygania sporów;

10. określenie sposobu rozstrzygania sporów;

11. określenie kosztów i wskazanie płatnika;

11. określenie kosztów i wskazanie płatnika;

12. określenie spraw związanych z cesją praw wynikających z

12. określenie spraw związanych z cesją praw wynikających z

umowy.

umowy.

Drugi rodzaj stosowanej umowy –

Drugi rodzaj stosowanej umowy –

umowa pod

umowa pod

warunkiem zawieszającym

warunkiem zawieszającym

- zawiera te same

- zawiera te same

elementy, co umowa przedwstępna z wyjątkiem

elementy, co umowa przedwstępna z wyjątkiem

zobowiązania do zawarcia umowy przyrzeczonej.

zobowiązania do zawarcia umowy przyrzeczonej.

Zawarcie transakcji następuje automatycznie po

Zawarcie transakcji następuje automatycznie po

spełnieniu się warunków zawieszających.

spełnieniu się warunków zawieszających.

W przypadku zaakceptowania umowy przez

W przypadku zaakceptowania umowy przez

wszystkie strony, dochodzi do transferu pieniędzy

wszystkie strony, dochodzi do transferu pieniędzy

i objęcia akcji przez fundusz.

i objęcia akcji przez fundusz.

Natomiast w razie zaistnienia przeszkód

Natomiast w razie zaistnienia przeszkód

następuje podpisanie umowy wstępnej z

następuje podpisanie umowy wstępnej z

zobowiązaniem do zawarcia umowy ostatecznej

zobowiązaniem do zawarcia umowy ostatecznej

po ustaniu przeszkód lub umowy pod warunkiem

po ustaniu przeszkód lub umowy pod warunkiem

zawieszającym.

zawieszającym.

"powodzenie całego przedsięwzięcia

"powodzenie całego przedsięwzięcia

zależy w dużej mierze od precyzyjnie

zależy w dużej mierze od precyzyjnie

sformułowanej umowy. Trudno

sformułowanej umowy. Trudno

bowiem wyobrazić sobie skuteczne

bowiem wyobrazić sobie skuteczne

realizowanie strategii bez spisania

realizowanie strategii bez spisania

podstawowych założeń"

podstawowych założeń"

Bogusław Bartoń, prezes funduszu OneRay Investment

Bogusław Bartoń, prezes funduszu OneRay Investment

SA.

SA.

Literatura:

Literatura:

1.

1.

K. Sobańska, P. Sieradzan, Inwestycje private equity/Venture

K. Sobańska, P. Sieradzan, Inwestycje private equity/Venture

Capital, Wydawnictwo Key Text, Warszawa 2004

Capital, Wydawnictwo Key Text, Warszawa 2004

2.

2.

http://www.finanse.egospodarka.pl

http://www.finanse.egospodarka.pl

Dziękujemy za uwagę

Dziękujemy za uwagę



