UMOWA INWESTYCYJNA
UMOWA INWESTYCYJNA
Karolina Łukasiewicz
Karolina Łukasiewicz
Anna Mielnik
Anna Mielnik
UMOWA INWESTYCYJNA
UMOWA INWESTYCYJNA
Karolina Łukasiewicz
Karolina Łukasiewicz
Anna Mielnik
Anna Mielnik
Co to jest umowa
Co to jest umowa
inwestycyjna?
inwestycyjna?
Jest to umowa zawarta pomiędzy
Jest to umowa zawarta pomiędzy
funduszem private equity,
funduszem private equity,
a przedsiębiorcą, na podstawie której
a przedsiębiorcą, na podstawie której
fundusz dokonuje inwestycji w spółkę
fundusz dokonuje inwestycji w spółkę
przedsiębiorcy.
przedsiębiorcy.
Jeśli negocjacje i due diligence
Jeśli negocjacje i due diligence
zakończą się pomyślnie, przychodzi czas
zakończą się pomyślnie, przychodzi czas
na zatwierdzenie poczynionych ustaleń.
na zatwierdzenie poczynionych ustaleń.
W przypadku funduszy Venture capital
W przypadku funduszy Venture capital
dokonuje tego specjalny organ -
dokonuje tego specjalny organ -
Komitet
Komitet
Inwestycyjny
Inwestycyjny
, który podejmuje decyzję
, który podejmuje decyzję
o tym czy zostanie zawarta umowa
o tym czy zostanie zawarta umowa
inwestycyjna, czy też nie.
inwestycyjna, czy też nie.
Jaki jest
Jaki jest
cel
cel
umowy
umowy
inwestycyjnej?
inwestycyjnej?
Umowa inwestycyjna reguluje
Umowa inwestycyjna reguluje
wzajemne prawa i obowiązki stron,
wzajemne prawa i obowiązki stron,
a zwłaszcza uszczegóławia zasady ich
a zwłaszcza uszczegóławia zasady ich
współpracy w okresie inwestycji.
współpracy w okresie inwestycji.
Ponadto celem umowy inwestycyjnej
Ponadto celem umowy inwestycyjnej
jest uzyskanie wyższej efektywności
jest uzyskanie wyższej efektywności
ekonomicznej i organizacyjnej.
ekonomicznej i organizacyjnej.
UMOWA INWESTYCYJNA to
UMOWA INWESTYCYJNA to
podsumowanie wszelkich ustaleń
podsumowanie wszelkich ustaleń
dokonanych w procesie
dokonanych w procesie
negocjacyjnym
negocjacyjnym
.
.
Umowa ta zawiera:
Umowa ta zawiera:
rozwinięcie
rozwinięcie
i
i
uszczegółowienie
uszczegółowienie
postanowień zawartych w Term Sheet.
postanowień zawartych w Term Sheet.
O ile jednak Term Sheet nie stanowi
O ile jednak Term Sheet nie stanowi
prawnie wiążącej umowy, o tyle umowa
prawnie wiążącej umowy, o tyle umowa
inwestycyjna ma postać
inwestycyjna ma postać
umowy prawnej
umowy prawnej
, o
, o
charakterze normatywnym.
charakterze normatywnym.
Stosuje się standardowo dwa rodzaje umów:
Stosuje się standardowo dwa rodzaje umów:
umowę przedwstępną
umowę przedwstępną
oraz
oraz
umowę pod
umowę pod
warunkiem zawieszającym
warunkiem zawieszającym
.
.
Umowa przedwstępna
Umowa przedwstępna
powinna zawierać:
powinna zawierać:
1.
1.
pełny opis transakcji;
pełny opis transakcji;
2.
2.
szczegółowy opis praw i obowiązków stron po dokonaniu
szczegółowy opis praw i obowiązków stron po dokonaniu
transakcji;
transakcji;
3. plan wyjścia inwestora ze spółki;
3. plan wyjścia inwestora ze spółki;
4. zobowiązanie do zawarcia umowy przyrzeczonej poprzez
4. zobowiązanie do zawarcia umowy przyrzeczonej poprzez
oznaczenie warunków (terminu), po spełnieniu których
oznaczenie warunków (terminu), po spełnieniu których
umowa przyrzeczona zostanie zawarta;
umowa przyrzeczona zostanie zawarta;
5. oświadczenia i zapewnienia stron dotyczących;
5. oświadczenia i zapewnienia stron dotyczących;
6. sprawy sporne;
6. sprawy sporne;
7. uregulowania dotyczące sposobu wykonywania nadzoru nad
7. uregulowania dotyczące sposobu wykonywania nadzoru nad
działalnością spółki;
działalnością spółki;
8. określenie sposobu reprezentacji spółki;
8. określenie sposobu reprezentacji spółki;
9. określenie prawa właściwego dla umowy;
9. określenie prawa właściwego dla umowy;
10. określenie sposobu rozstrzygania sporów;
10. określenie sposobu rozstrzygania sporów;
11. określenie kosztów i wskazanie płatnika;
11. określenie kosztów i wskazanie płatnika;
12. określenie spraw związanych z cesją praw wynikających z
12. określenie spraw związanych z cesją praw wynikających z
umowy.
umowy.
Drugi rodzaj stosowanej umowy –
Drugi rodzaj stosowanej umowy –
umowa pod
umowa pod
warunkiem zawieszającym
warunkiem zawieszającym
- zawiera te same
- zawiera te same
elementy, co umowa przedwstępna z wyjątkiem
elementy, co umowa przedwstępna z wyjątkiem
zobowiązania do zawarcia umowy przyrzeczonej.
zobowiązania do zawarcia umowy przyrzeczonej.
Zawarcie transakcji następuje automatycznie po
Zawarcie transakcji następuje automatycznie po
spełnieniu się warunków zawieszających.
spełnieniu się warunków zawieszających.
W przypadku zaakceptowania umowy przez
W przypadku zaakceptowania umowy przez
wszystkie strony, dochodzi do transferu pieniędzy
wszystkie strony, dochodzi do transferu pieniędzy
i objęcia akcji przez fundusz.
i objęcia akcji przez fundusz.
Natomiast w razie zaistnienia przeszkód
Natomiast w razie zaistnienia przeszkód
następuje podpisanie umowy wstępnej z
następuje podpisanie umowy wstępnej z
zobowiązaniem do zawarcia umowy ostatecznej
zobowiązaniem do zawarcia umowy ostatecznej
po ustaniu przeszkód lub umowy pod warunkiem
po ustaniu przeszkód lub umowy pod warunkiem
zawieszającym.
zawieszającym.
"powodzenie całego przedsięwzięcia
"powodzenie całego przedsięwzięcia
zależy w dużej mierze od precyzyjnie
zależy w dużej mierze od precyzyjnie
sformułowanej umowy. Trudno
sformułowanej umowy. Trudno
bowiem wyobrazić sobie skuteczne
bowiem wyobrazić sobie skuteczne
realizowanie strategii bez spisania
realizowanie strategii bez spisania
podstawowych założeń"
podstawowych założeń"
Bogusław Bartoń, prezes funduszu OneRay Investment
Bogusław Bartoń, prezes funduszu OneRay Investment
SA.
SA.
Literatura:
Literatura:
1.
1.
K. Sobańska, P. Sieradzan, Inwestycje private equity/Venture
K. Sobańska, P. Sieradzan, Inwestycje private equity/Venture
Capital, Wydawnictwo Key Text, Warszawa 2004
Capital, Wydawnictwo Key Text, Warszawa 2004
2.
2.
http://www.finanse.egospodarka.pl
http://www.finanse.egospodarka.pl
Dziękujemy za uwagę
Dziękujemy za uwagę