SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA

• Porównanie odpowiedzialności wspólników w sp. k. i S.K.A.

• Uprawnienia komplementariusza w S.K.A. (w tym jakie ma na walnym)

• porównanie sp.j. a S.K.A.

• uprawnienia akcjonariuszy przy braku rady nadzorczej w ska

• charakter prawny S.K.A.

• Spółka osobowa, ułomna osoba prawna, wszystkie zdolności jak poprzednie, cel: prowadzenie przedsiębiorstwa w znaczeniu funkcjonalnym, pod własną firmą

• za zobowiązania spółki odpowiadają:

• co najmniej 1 bez ograniczenia – komplementariusz

• co najmniej 1 jest akcjonariuszem

• muszą być co najmniej 2 podmioty

• może być jeden i komplementariuszem i akcjonariuszem jednocześnie

• stosować przepisy o sp.j. i o S.A.

• KZ musi wynosić co najmniej 50.000 zł

• akt założycielski – STATUT! w formie aktu notarialnego (więc zmiany też w tej formie)

• powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze

• osoby podpisujące statut – założyciele

• powinien zawierać:

• firmę

• siedzibę

• PKD

• czas trwania – jeśli określony

• oznaczenie wkładów komplementariuszy i ich wartość

• wysokość KZ

• sposób zebrania KZ

• wartość nominalna akcji

• liczba akcji

• czy akcje są imienne czy na okaziciela

• liczba akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi prawa

• nazwiska, imiona, firmy komplementariuszy + adresy/siedziby

• organizację WZ i RN (jeśli utworzona)

• ponadto podpisanie aktów o założenie spółki – też w formie aktu notarialnego

• zgoda na założenie spółki

• zgoda na brzmienie statutu

• zgoda na objęcie akcji o określonej wartości

• wpis do rejestru – konstytutywny

• osoby działające w imieniu spółki w czasie między jej zawiązaniem a zarejestrowaniem odpowiadają solidarnie

• zawiązanie spółki = podpisanie statutu + objęcie wszystkich akcji

• akcjonariusz w S.K.A.

• Obowiązany jedynie do świadczeń określonych w statucie

• nie odpowiada za zobowiązania spółki

• może reprezentować tylko jako pełnomocnik (patrz → komandytariusz w sp.k)

• uczestniczy w WZ z prawe głosu

• 1 akcja = co najmniej 1 głos na WZ (jeśli nie jest też komplementariuszem)

• nie można go całkiem pozbawić prawa głosu

• może zostać komplementariuszem, jeśli statut pozwala + zgoda pozostałych k-szy

• uczestniczy w zysku proporcjonalnie do wniesionego wkładu, chyba, że statut

• nie może wypowiedzieć spółki

• odpowiada wobec osób trzecich jak komplementariusz gdy:

• umieszczenie go w firmie

• nie ujawni/przekroczy pełnomocnictwo

• działa bez umocowania

• Uprawnienia komplementariusza w SKA (+ jakie ma na walnym)

• Może reprezentować spółkę (chyba że pozbawiony w statucie albo przez sąd),

• pozbawienie go prawa reprezentacji wymaga zmiany statutu + zgody wszystkich pozostałych k-szy

• może złożyć sprzeciw

• do protokołu WZ lub

• w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym

• ma na to miesiąc od powzięcia uchwały WZ o wyłączeniu go od reprezentacji

• wbrew sprzeciwowi można go pozbawić tylko z ważnych powodów na mocy orzeczenia sądu prawomocnego

• pozbawienie go tego prawa = brak jego odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki od chwili dokonania wpisu w rejestrze

• prowadzi sprawy spółki – prawo i obowiązek

• czynności przekraczające zwykłe czynności wymagają zgody wszystkich komplementariuszy

• zmiana statutu w kwestii prowadzenia spraw spółki (np. przyznanie tylko jednemu lub kilku, zwrócenie tego prawa pozbawionemu) wymaga zgody wszystkich komplementariuszy

• jeśli prowadzenie jakichś spraw spółki leży w gestii WZ lub RN (np. nadzór) to komplementariusz już nie może tych spraw prowadzić

• prawo udziału w WZ (dysponuje jednym głosem, jeżeli nie jest jednocześnie akcjonariuszem, nie może być uprzywilejowany co do głosu),

• uczestniczy w zysku proporcjonalnie do wniesionego wkładu, chyba, że statut

• jeśli nie jest pozbawiony PSS i pobiera wynagrodzenie za reprezentację i PSS, to nie przysługuje mu udział w zysku w części odpow. wkładowi jego pracy do spółki, chyba, że statut

• może wypowiedzieć spółkę (wystąpienie ze spółki), jeśli

• statut tak stanowi

• na czas nieoznaczony jest spółka (można wypowiedzieć 6 m-cy przed końcem roku obrotowego)

• prawo do rozporządzania swoim udziałem

• Wiele uchwał wymaga pod rygorem nieważności zgody wszystkich komplementariuszy (np. podział zysku akcjonariuszy, zbycie przedsiębiorstwa lub nieruchomości, zmiana KZ, transformacja, zmiana statutu, emisja obligacji, rozwiązanie spółki) albo zgody większości komplementariuszy (pokrycie strat).

• Może wnieść kapitał na KZ (nie wyłącza to jego odpowiedzialności za zobowiązania spółki) lub na inne fundusze

• można przyjąć nowego komplementariusza – art. 136 podobny do 115 tylko nie zgoda wszystkich wspólników, tylko komplementariuszy + w formie aktu notarialnego oświadczenie nowego, oznaczenie wartości jego wkładów, zgoda na brzmienie statutu i odpowiada za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru

• zawsze komplementariusze są założycielami spółki

• obowiązek wniesienia wkładu

• odpowiedzialność nieograniczona, osobista, solidarna, subsydiarna – tak jak wspólnik w sp.j.

• Nie ma prawa zaskarżać uchwały WZ

• RN

• można utworzyć w S.K.A., a jeśli akcjonariuszy jest więcej niż 25 to obowiązkowo

• członków powołuje i odwołuje WZ

• komplementariusz albo jego pracownik nie może być członkiem

• jeśli komplementariusz=akcjonariusz, to nie wykonuje on na WZ prawa głosu z tych akcji w sprawie powoływania/odwoływania członków RN

• nie może być pełnomocnikiem akcjonariuszy na WZ przy wyk. w.w. uchwał

• nie dot. k-sza pozbawionego prawa do reprezentacji i/lub PSS

• stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich jej dziedzinach

• nie stosuje się 383 (kompetencje RN w SA)

• może delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności komplementariuszy, gdy żaden z komplementariuszy uprawnionych do reprezentacji spółki i prowadzenia jej spraw nie mogą wykonywać swoich czynności

• może wytoczyć powództwo w imieniu spółki p-ko komplementariuszom niepozbawionym prawa do PSS/reprezentacji (odpowiednie zastosowanie przepisów o odpowiedzialności cywilnoprawnej organów), wówczas spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą WZ

• WZ

• może być zwyczajne lub nadzwyczajne

• prawo uczestnictwa – akcjonariusz i komplementariusz

• akcja objęta przez osobę, która nie jest komplementariuszem = co najmniej 1 głos

• akcjonariusza nie można pozbawić prawa głosu

• 1 akcja objęta przez komplementariusza = 1 głos i tylko 1

• majątek S.K.A.

• Wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte w czasie trwania spółki

• własność i inne prawa majątkowe (np. prawa na dobrach niematerialnych)

• na majątek S.K.A. składają się:

• wkłady komplementariuszy – stosuje się przepisy o sp.j., może być świadczenie wobec spółki, które nie powiększa majątku ale kształtuje pozycję wspólnika w spółce (art. 48 § 2 KSH)

• KZ – wkłady akcjonariuszy, stosuje się przepisy o S.A. i ogólne zasady art. 14 KSH, ochrona KZ, pojęcie zdolności aportowej – nie może być wkład niepieniężny, niezbywalny, świadczenie pracy

• co najmniej 50.000 zł

• dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej, co najmniej 1 grosz

• komplementariusz = akcjonariusz

• jeśli komplementariusz=akcjonariusz, to nie wykonuje on na WZ prawa głosu z tych akcji w sprawie powoływania/odwoływania członków RN

• nie może być pełnomocnikiem akcjonariuszy na WZ przy wyk. w.w. uchwał

• nie dot. k-sza pozbawionego prawa do reprezentacji i/lub PSS

• musi wnieść wkład i uzyskuje akcje na zasadach ogólnych

• odpowiedzialność pełna i nieograniczona

• nie traci prawa reprezentacji – nadal jest komplementariuszem

• PSS – prowadzi te przypadające komplementariuszom + jako akcjonariusz ma prawo głosu na WZ i decyduje o sprawach spółki jako członek WZ

• ma tylko 1 głos

• przez objęcie lub nabycie akcji

• przyczyny rozwiązania

• przyczyny przewidziane w statucie

• uchwała WZ o rozwiązaniu

• ogłoszenie upadłości

• komplementariusz umarł, upadł, wystąpił – chyba że statut

• inne przewidziane w prawie

3