SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
W Polsce spółka tego typu jest spółką prawa handlowego, czyli taką której funkcjonowanie regulowane jest przez Kodeks spółek handlowych. Może być utworzona przez jeden lub kilka podmiotów (wspólników) w każdym celu gospodarczym prawnie dopuszczalnym. Dla powstania spółki i uzyskania przez nią osobowości prawnej niezbędne jest:
zawarcie umowy spólki,
wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całości kapitału zakładowego ( min. 5 000 zł),
powołanie władz spółki (zarządu),
uzyskanie wpisu do rejestru w sądzie.
Umowę spółki powinno zawrzeć się w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności i powinna ona określać:
firmę (nazwę) i siedzibę spółki (nazwa powinna zawierać dodatek "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" lub odpowiedni skrót),
przedmiot działalności spółki,
czas trwania,
wysokość kapitału zakładowego,
liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez każdego ze wspólników.
Firma spółki powinna się odróżniać dostatecznie od firmy innych przedsiębiorców działających na tym samym rynku, aby nie wprowadzała w błąd, w szczególności co do osoby przedsiębiorcy, przedmiotu działalności, miejsca działalności i źródeł zaopatrzenia.
Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.
Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien wynosić co najmniej 5 tys. złotych, przy czym wartość pojedynczego udziału nie może być niższa niż 50 zł. Gdy wspólnik pokrywa swój udział w spółce wkładami niepienieżnymi wówczas osobę tego wspólnika, przedmiot wkładu zwany aportem oraz liczbę i wysokosć przyznanych w zamian udziałow należy wymienić w umowie spółki. Niezależnie od liczby posiadanych udziałów wspólnicy spółki posiadają takie same prawa i obowiązki. Wielkość udziałów decyduje jednak o posiadanych głosach przez udziałowców oraz o udziale w zyku, który dzieli się prporcjonalnie w stosunku do posiadanych udziałow.
Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki wobec wierzycieli; odpowiada za nie sama spółka swoim majątkiem utworzonym z wkładów wspólników. Liczba wspólników posiadających udziały w spółce może być dowolna, jednak w przypadku gdy istnieje tylko jeden wspólnik i dokonuje on czynności prawnej z własną spółką czynność ta wymaga formy aktu notarialnego. Wspólnikiem może być zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna czy jednostka organizacyjna nie mająca osobowości prawnej (np. spółka jawna), z tym zastrzeżeniem tylko, że założycielem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być inna jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Organami spółki z o.o. są:
zgromadzenie wspólników,
rada nadzorcza lub komisji rewizyjna - organ fakultatywny - może, ale nie musi być powołany; obowiązek ustanowienia organu nadzoru istnieje wówczas, kiedy kapitał zakładowy jest wyższy niż 500 tys. zł, a liczba wspólników jest większa niż 25.
zarząd.
Najwyższym organem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zgromadzenie wspólników. Jest to organ uchwałodawczy. Rozpatruje i zatwierdza sprawozdania zarządu oraz podejmuje uchwały dotyczące podziału zysku lub pokrycia strat.
Zadaniem rady nadzorczej jest sprawowanie nadzoru i kontroli nad spółką. Rada składa się z co najmniej 3 członków i posiada prawo wglądu do wszystkich dokumentów spółki.
Innym organem nadzoru, który może występować w spółce z o.o., jest komisja rewizyjna. Może ona działać zamiast rady nadzorczej spółki lub jednocześnie z nią (w sytuacji, gdy jej utworzenie jest obowiązkowe).
Zarząd spółki z o. o. składa się z jednego albo większej liczby członków, którzy wybierani są przez wspólników. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników albo spoza ich grona, jednak członek zarządu nie może równocześnie zasiadać w radzie nadzorczej bądź komisji rewizyjnej.
Rozwiązanie spółki z o.o. Następuje w szczególności:
z przyczyn przewidzianych w umowie,
wskutek uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki,
w razie ogłoszenia upadłości spólki.
Spólki rozwiązane przechodzą w stan likwidacji, która ma na celu zakończenie jej spraw, a również zabezpieczenie wierzycieli.