Spółka z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do spółek kapitałowych prawa handlowego. Wykazuje jednak pewne podobieństwa do spółek osobowych. Podobieństwa te dotyczą min. praw i obowiązków wspólników, możliwości wyłączenia wspólników ze spółki i nadzoru nad zarządem.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest obok spółki akcyjnej najbardziej wykorzystywaną formą prawną prowadzenia działalności gospodarczej. Jest, bowiem strukturą organizacyjną, w której nie występuje:

• osobista odpowiedzialność majątkowa wspólników,

• trudność w zmianie składu osobowego spółki, a przez to także w pozyskaniu inwestora strategicznego.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona do realizacji jakiegokolwiek celu dozwolonego przez prawo. Nie musi być nastawiona na zysk. Może być formą prowadzenia działalności filantropijnej. Oczywiście w dzisiejszej rzeczywistości takie przypadki bywają rzadkością.

1. Zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Aby założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, trzeba dopełnić następujących czynności:

• zawrzeć umowę spółki;

• wnieść wkłady na pokrycie całego kapitału zakładowego;

• powołać zarząd spółki;

• powołać radę nadzorczą lub komisję rewizyjną;

• złożyć wniosek o wpis spółki do rejestru.

1. Umowa spółki z o.o.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialności powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Sporządzenie aktu notarialnego podlega opłacie notarialnej w wysokości, co do zasady 3 % wysokości kapitału zakładowego. Należy uiścić podatek w wysokości zasadniczo 1% wartości wkładów.

Możliwe jest także zawieranie umowy przedwstępnej zobowiązującej do zawarcia w ustalonym terminie umowy spółki z o.o. Umowa przedwczesna musi być zawarta również w formie aktu notarialnego, jeżeli jej strony mają mieć prawo skutecznego żądania zawarcia przyrzeczonej umowy spółki z o.o.

Umowa spółki z o.o. powinna określać:

• firmę,

• siedzibę spółki,

• przedmiot działalności spółki,

• czas trwania spółki, jeżeli umowa zostaje zawarta na czas oznaczony,

• wysokość kapitału zakładowego,

• czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział?

• liczbę i wysokość udziałów objętych przez poszczególnych wspólników.

Jeżeli wspólnicy na pokrycie udziałów wniosą do spółki wkłady nie pieniężne (aporty), wtedy w umowie spółki należy szczegółowo określić przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, a także liczbę i wysokość objętych w zamian udziałów.

Przepisy kodeksu spółki zawierają wiele przepisów względnie obowiązujących, co oznacza, że wspólnicy mogą w umowie spółki pewne sprawy uregulować inaczej niż to jest unormowane w kodeksie. I tak np. wspólnicy mogą w umowie:

• powołać radę nadzorczą lub komisję rewizyjną,

• wskazać inną siedzibę spółki,

• inaczej uregulować sposób powoływania członków zarządu,

• wskazać pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki,

• uregulować sposób podziału zysku,

• ograniczyć prawo rozporządzania udziałem,

• ograniczyć lub wyłączyć prawo wstąpienia spadkobierców wspólnika do spółki,

• przewidzieć możliwość umorzenia udziałów bez zgody wspólnika,

• przyznać prawo żądania wyłączenia wspólnika mniejszej liczbie wspólników niż

to określa kodeks spółek handlowych,

• zobowiązać wspólnika do objęcia nowych udziałów,

• określić czas kadencji członków zarządu,

• ograniczyć możliwość odwołania członków zarządu,

• zmienić sposób reprezentacji spółki,

• wyłączyć lub wykluczyć indywidualną kontrole spółki przez wspólników,

• rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, gdy w spółce nie funkcjonuje rada nadzorcza,

• inaczej unormować sposób powoływanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej,

• określić miejsce spotkań wspólników,

• wprowadzić wymóg quorum,

• wprowadzić odstępstwa od zasady głoszenia na zgromadzeniu wspólników bezwzględnie większością głosów,

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może utworzyć każda samodzielna osoba fizyczna oraz osoba prawna, z wyjątkiem innej jednoosobowej spółki z o.o.. Może, więc być tzw. pierwotną jednoosobową spółką. Funkcję umowy założycielskiej pełni tzw. akt założycielski, który również musi być sporządzonych w formie aktu notarialnego.

2. Firma

Musi zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”, względnie skrót „spółka z o.o.” albo „sp. z o.o.” Może, więc to być firma fantazyjna lub może to być firma osobowa to znaczy taka, która wskazuje na skład osobowy, np.: „J. Kowalski i P. Nowak - sp. z o.o.”; a także firma rzeczowa, wskazująca na rodzaje działalności spółki, np.: „Przedsiębiorstwo spedycyjne Kowalski - sp. z o.o.” Nie można, więc firmę sformułować: „Przedsiębiorstwo przewozowe i spedycyjne Kowalski - sp. z o.o.” jeżeli spółka trudni się wyłącznie usługami stricte transportowymi. Mogą wystąpić również tzw. firmy mieszane, które łączą cechy wyżej wymienionych rodzajów firm, np. „Proprietas - Biuro obrotu nieruchomościami J. Kowalski - sp. z o.o.”

3. Siedziba spółki

Jak stanowi art. 41 kodeksu cywilnego, jeżeli ustawa lub oparty na niej status nie stanowi inaczej, siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający. Czyli dla określenia siedziby spółki będzie miejscowość, gdzie urzęduje jej urząd.

4. Przedmiot działalności spółki

Przedmiot działalności spółki może być określany ogólnie, np. produkcja, usługi, handel, produkcja wyrobów metalowych, handel przedmiotami użytku domowego. W świetle art. 40 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 121, poz. 769) przedmiot działalności zapisuje się według Europejskiej Klasyfikacji Działalności (EKD, przygotowywanie się nowelizacji ustawy, zgodnie, z którą EKD zostanie zastąpiona przez Polską Klasyfikacje działalności). Art. 166 kodeksu spółek handlowych nie wprowadza takiego obowiązku. Stanowi jedynie, że zgłoszenie spółki z o.o. do sądu rejonowego powinno zawierać m.in. „przedmiot działalności spółki”.

5. Kapitał zakładowy i udziały

Kapitał zakładowy spółek powinien mieć przynajmniej pięćdziesiąt tysięcy zł. Dzieli się on na udziały, których wysokość nie może być mniejsza niż pięćset zł. W spółce z o.o. może być przyjęty jeden z dwóch systemów odnośnie do ilości i wartości układów obejmowanych przez wspólników. Jeżeli w umowie widnieje fakt, że wspólnik może mieć więcej niż 1 udział wówczas wszystkie udziały muszą być równe i niepodzielne. Jeżeli natomiast umowa stanowi, iż wspólnikom przysługuje tylko jeden układ, wtedy udziały te mogą być różnej wartości i są podzielne. Wspólnik może, więc wtedy zbyć cały udział jak i jego część. Zbywana część nie może przedstawiać mniejszej wartości niż 500 zł. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mogą wystąpić tzw. uprzywilejowane udziały, np., co do głosu, wielkość dywidendy czy stosunku, w jakim wspólnik uczestniczy w podziale likwidowanej spółki. Decyduje o tym umowa spółki.

6. Wkłady spółki

Wspólnicy wnoszą do spółki wkłady. Wkłady są swego rodzaju ceną za udział w spółce. Ustawodawca zakazuje obejmować udziały poniżej ich wartości nominalnej (art. 154 § 3). Wyróżnia się wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne (aporty). W spółce kapitałowej nie może być uwzględniona jako wkład praca wspólnika czy inne usługi świadczące na rzecz spółki (art. 14 §1) Ustawodawca stanowi, że wkłady zadeklarowane w umowie powinny zostać wniesione do spółki w całości jeszcze przed jej zarejestrowaniem.

Aportem do spółki z o.o. są zawsze kolejne prawa, np. własność nieruchomości lub ruchomości, czy patent na wynalazek. Wkładem jest wartość nieruchomości, a nie nieruchomości. Zdolnością aportową odznaczają się prawa, które mają charakter majątkowy (dają się wycenić w pieniądzach) oraz są zbywalne (art.14 § 1).

Przedmiotem prawa wnoszącego do spółki jako aport może być np.:

- przedsiębiorstwo, jako zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, służących do prowadzenia działalności gospodarczej (ale tylko wtedy, gdy jego aktywa mają wyższą wartość niż pasywa. Zawsze bowiem prawo wnoszone do spółki jako aport musi mieć wartość dodatnią). Zdaniem Sądu Najwyższego dopuszczalne jest wniesienie aportu w postaci przedsiębiorstwa spółki cywilnej. W takim przypadku udziały w spółce z o.o. na zasadzie wspólności łącznej obejmują wspólnicy spółki cywilnej;

- przysługujące najemcy prawo najmu lokalu użytkowego;

- prawo użytkowania wieczystego;

Sąd Najwyższy wyłączył możliwość wniesienia wkładu przez wspólnika w postaci weksla własnego, nawet takiego, który został awalowany (poręczony).

Wnoszenie aportów do spółki rodzi konieczność wyceny. Zawsze istnieje ryzyko, że wspólnicy wnoszący wkłady niepieniężne będą dążyć do jak najwyższej ich wyceny. Art. 175 kodeksu spółek handlowych stanowi, że jeśli wartość wkładów niepieniężnych do spółki została znacznie zawyżona w stosunku do ich rzeczywistej wartości w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład oraz członkowie zarządu, który wiedząc o tym zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.

W spółce z o.o. nie ma obowiązku poddania wyceny aportów kontroli biegłych rewidentów czy rzeczoznawców. Nic jednak nie stoi na przeszkodzie, by wspólnicy postanowili biegłemu rewidentowi czy rzeczoznawcy zbadać wartość aportu. Kodeks spółki handlowej przewiduje też swoistą sankcję za wniesienie aportu dotkniętego wadami do spółki kapitałowej (art. 14 § 2). Polega to na tym, że gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł aport mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statusie spółki a zbywczą wartość wkładu. Chodzi zarówno o wkłady fizyczne (np. wada fabryczna samochodu) jak i prawne aportu (np. wspólnik nie ma prawa rozporządzać aportem).

7. Powołanie organów spółki

Spółka z o.o. jako osoba prawna działa przez swoje organy. Przed zarejestrowaniem spółki z o.o. powinien zostać powołany zarząd, gdyż to na tym właśnie organie ciąży obowiązek zgłoszenia zawiązania spółki do rejestru. Członków zarządu powołują wspólnicy uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Umowa może np. postanawiać, iż członków zarządu powołuje rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.

8. Zgłoszenie spółki do rejestru

Sądem rejestrującym jest sąd rejonowy mający siedzibę w mieście będącym siedzibą wojewody. Zgłoszenie spółki z o.o. do rejestru ma charakter fakultatywny, co oznacza, że sąd nie może stosować środków dyscyplinarnych (grzywny) w stosunku do członków zarządu, by ci złożyli stosowny wniosek o rejestrację.

Wniosek o wpis spółki do rejestru jest pismem procesowym. Składany jest do sądu rejonowego na urzędowym formularzu. Od wniosku o wpis spółki prawa handlowego do rejestru pobiera się obecnie wpis stały o wysokości 800zł., natomiast od każdych innych wniosków, np. o zmianę w rejestrze 400 zł.

Art. 165 kodeksu spółek handlowych wymienia wszystkie elementy treści wniosku o wpis spółki z o.o. do rejestru. Należ do nich:

1. firma, siedziba i adres spółki,

2. przedmiot działalności spółki,

3. wysokość kapitału zakładowego,

4. określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,

5. nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki,

6. nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli umowa spółki wymaga powołania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej,

7. jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady nie pieniężne, zaznaczenie tej okoliczności,

8. czas trwania spółki, jeżeli w umowie jest oznaczony,

9. jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszenia spółki - oznaczenie tego pisma.

Szczegółowo zakres zgłoszenia wskazuje ustawa o KRS.

Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:

1. umowę spółki,

2. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione,

3. jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki - dowód ich ustanowienia z wyszczególnieniem składu osobowego.

Zarząd jest zobowiązany dołączyć także podpisaną przez wszystkich jego członków listę wspólników z podaniem nazwiska i imiona lub nazwy (firmy) oraz liczby i wszystkich udziałów każdego z nich.

Do zgłoszenia spółki oraz zmian składu osobowego zarządu należy dołączyć również założone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu. Zawiązanie spółki powinien zarząd zgłosić do właściwego urzędu statycznego celem uzyskania numeru statycznego w systemie REGON.

Sąd rejonowy może orzec o rozwiązaniu spółki wpisanej do rejestru, gdy:

• nie zawarto umowy spółki,

• określony w umowie albo statusie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem,

• umowa albo status spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów,

• wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące status nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.

W takich przypadkach sąd najpierw wyznacza zarządowi termin do uzupełnienia braków, następnie wzywa zarząd do założenia wyjaśnienia i jeżeli braki te nie zostaną usunięte może wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki. Postanowienie to nie może być jednak wydane, jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło pięć lat (art. 21).

9. Reprezentacja

Spółkę reprezentuje zarząd lub pełnomocnik powołany jednomyślnie przez wspólników. O tym czy członkowie zarządu mogą zawierać umowy i dokonywać innych czynów samodzielnie czy też łącznie rozstrzyga umowa spółki. Jeśli spółka ma jednego założyciela, nie może on ustanowić siebie jako pełnomocnika spółki, a jeśli jest członkiem zarządu, nie może podejmować żadnych czynności poza zgłoszeniem spółki do rejestru. Jeżeli założycielem jest osoba prawna (np. inna spółka z o.o., lub spółka akcyjna) przyjąć należy, że ograniczenie dotyczy członków zarządu i prokuratorów spółki-matki.

10. Odpowiedzialność

Za zobowiązanie zaciągnięte w okresie przed zarejestrowaniem odpowiada przede wszystkim spółka i to zarówno przed jak i po zarejestrowaniu. Jeśli nie zostanie zarejestrowana, wierzyciele mają pierwszeństwo do majątku po niej pozostałego (art. 170). Ponadto za spółkę odpowiadają osoby, które działały w jej imieniu (art. 13).

11. Zbywanie udziałów

Do chwili zarejestrowania spółki nie można zbyć udziałów spółki z o.o. Oznacza to, że mimo zawarcia umowy właścicielem pozostaje osoba, która podpisała umowę spółki. Nie wyklucza to jednak możliwości zobowiązania się przez założyciela, że po rejestracji spółki sprzeda (albo np. daruje) swoje udziały innej osobie.

12. Powstanie jedno osobowej spółki z o.o.

Spółka z o.o. może zostać założona przez jedną osobę fizyczną lub prawną z wyjątkiem innej jednoosobowej spółki z o.o. Wydaje się natomiast dopuszczalne utworzenie spółki z o.o. przez osobową spółkę handlową. W takiej jedno osobowej spółce jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgłoszeniu wspólników (art. 156). Spółka jedno osobowa jest sztuczną konstrukcją umożliwiającą jednemu wspólnikowi osiągać korzyści z prowadzenia działalności gospodarczej przy ograniczeniu jego odpowiedzialności tylko do wartości wniesionych wkładów. Art. 162 stanowi, że w spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentować spółki. Nie dotyczy to jednak zgłoszenia spółki do sądu rejonowego. W praktyce oznacza to, że jedyny wspólnik w okresie organizacji nie może być pełnomocnikiem spółki. Może być natomiast jedynym członkiem zarządu.

II. Prawa i obowiązki wspólników

1. Prawo głosu

Zasadą jest, że jeden udział daje jeden głos na zgromadzeniu wspólników. Uprzywilejowanie, co do głosu polega na przyznaniu więcej niż jednego głosu na jeden udział. Uprzywilejowanie, co do głosu spółki z o.o. idzie, więc dalej niż w spółce akcyjnej, gdzie na jedną akcję mogą przypaść maksymalnie tylko dwa głosy.

2. Prawo do zysku

Z treści art. 191 § 1 kodeksu spółek handlowych wynika, że wspólnicy mają prawo do udziałów w zysku (dywidendy), które zostało ustalone w rocznym sprawozdaniu finansowym (bilans, rachunek zysku i straty),ale jedynie w takiej części, w jakiej zgromadzenie wspólników przeznaczyło go do podziału. Art. 192 kodeksu spółek handlowych stanowi jednak, że kwota przeznaczona w danym roku do podziału może przekroczyć wartość roczną zysku. Można ją, bowiem podwyższyć o kwoty przeznaczona na kapitały (fundusze) rezerwowe w poprzednich latach. Należy ją z kolei jednak pomniejszyć o poniesione straty oraz o kwoty przeznaczone na fundusze remontowe utworzone zgodnie z ustawą lub umową spółki, które nie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Dywidendę wpłaca się jednorazowo za dany rok. Zasada ta sprawia, że wspólnik musi czekać cały rok obrotowy by otrzymać jakiekolwiek pieniądze ze spółki. Aby zminimalizować skutki tej zasady art. 194 dopuszcza wprowadzenie do umowy spółki postanowienia upoważniającego zarządu do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet dywidendy za rok obrotowy, pod każdorazowym warunkiem jednak, że spółka posiada środki wystarczające na wypłatę i przewiduje zysk za rok obrotowy, za który ma być dokonana wypłata. Jednak, że w myśl art. 195 § 1 spółka nie może wypłacać zaliczki na poczet dywidendy, jeżeli jej sprawozdanie finansowe (bilans, rachunek zysku i strat) za ostatni rok obrotowy nie wykazuje zysku. Kodeks spółki ogranicza wysokość możliwego uprzywilejowania udziału, co do dywidendy. I tak art. 196 stanowi, że uprzywilejowanie to nie może przekraczać połowy dywidendy przysługujący udziałowi nie uprzywilejowanemu. Tak, więc wspólnik mający uprzywilejowany udział może otrzymać maksymalnie dywidendę wysokości 150% wartości dywidendy przysługujący na zwykły udział. Umowa spółki może przyznawać również konkretnym wspólnikom prawo do dywidendy uprzywilejowanej, nie wypłaconej w latach poprzednich (art. 197).

3. Prawo rozporządzania udziałem

Udziały są zbywalne i dziedziczne. Prawem wspólnika jest, więc zbycie udziału, a także rozporządzenie nim na wypadek śmierci w testamencie. Wspólnik może również w inny sposób rozporządzać swoim udziałem, np. ustanowić na nim prawo zastawu czy oddać go w użytkowanie. Art. 180 stanowi, że zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczone. Zbycie części udziałów jest możliwe jedynie w systemie udziałów o różnej wartości. W typowym systemie, tzn., gdy występują w spółce udziały o różnej wartości możliwe jest jedynie zbycie ułamkowej części w prawie do udziału. Powstaje w tedy swoista „ułamkowa współwłasność”. Zbyć ułamkową części w prawie do udziału można także w systemie udziałów o różnej wartości. Umowa spółki może jednak ograniczyć prawo rozporządzania udziałem. Niejednokrotnie, bowiem założeniem wspólników jest, by spółka miała charakter spółki zamkniętej, do której przynależność jest uzależniona od akceptacji wszystkich pozostałych wspólników. W szczególności ograniczenie to może polegać na uzależnieniu rozporządzenia udziałem od zezwolenia spółki (art. 182 § 1). Inne ograniczenia mogą polegać np. na wskazaniu pewnych osób, którym nie wolno zbyć udziałów, na zastrzeżeniu na rzecz konkretnych lub wszystkich wspólników prawa pierwokupu. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zezwolenia na zbycie udziału udziela zarząd spółki w formie pisemnej (art. 182 § 3)

4. Uprawnienia w przypadku umorzenia udziałów

Udział wspólnika może zostać umorzony. Polega to na wygaśnięciu udziału jako wiązki praw wspólnika w spółce. Zanika w związku z tym partycypacja wspólnika w kapitale zakładowym. Dana osoba przestaje, więc być wspólnikiem w spółce. Umorzenie udziału może nastąpić jedynie po wpisie spółki do rejestru. Jest możliwe tylko wtedy, gdy umowa spółki je przewiduje. Z tym, że kodeks spółek wyróżnia trzy przesłanki umorzenia:

• za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne),

• bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Jest ono możliwe tylko wtedy, gdy umowa spółki określa przesłanki takiego umorzenia (art. 199 § 1),

• na skutek pisemnego oświadczenia wspólnika złożonego w spółce o umorzeniu przysługującego mu udziału, jeśli umowa taką ewentualność dopuszcza.

Trzeci przypadek umorzenia może wystąpić tylko z czystego zysku. W pozostałych przypadkach może się odbyć z czystego zysku lub metodą obniżenia kapitału zakładowego ze wszystkimi stąd wynikającymi konsekwencjami.

Wspólnicy mogą wskazać różne przesłanki umorzenia, np.

• śmierć wspólnika,

• umorzenie w związku z wyczerpaniem substancji przedsiębiorstwa spółki (np. wygaśnięcie praw, wyeksploatowanie złóż). W tym przypadku chodzi o stopniową spłatę wspólników przez wyczerpanie się majątku,

• zawinione przez wspólnika, np. nie wywiązanie się z obowiązków niepieniężnych wobec spółki; umorzenie przymusowe może, więc być surogatem wyłączenia wspólnika ze spółki.

5. Obowiązki wspólnika w spółce

Tutaj możemy wyróżnić obowiązki w charakterze majątkowym i niemajątkowym.

Obowiązki niemajątkowe: obowiązek wspólnika do pełnienia funkcji w organach spółki (w zarządzie, radzie nadzorczej czy komisji rewizyjnej),pełnienia obowiązku prokurenta, zaraz podjęcie określonych działalności.

Obowiązki majątkowe: obowiązek wniesienia wkładu określonego w umowie, obowiązek wyrównania spółce brakujących wartości w przypadku niedoszacowania aportu.

Kodeks spółek wymienia się jeszcze:

• obowiązek świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki (art. 176),

• obowiązek dokonania opłat na rzecz spółki (art. 177),

• obowiązek zwrotu otrzymanej bezpodstawnie wypłaty (np. tytułem nienależnej dywidendy, zwrot wniesionego wkładu na udziały, inne wypłaty majątkowe spółki potrzebnej do pełnego pokrycia kapitału zakładowego, odsetki od wniesionych wkładów)-art. 198.

III. Wyłączenie wspólnika ze spółki

Wyłączenie może nastąpić na mocy wyroku sądowego. Można w umowie spółki postanowić, że w wyłączeniu będzie rozstrzygał sąd polubowny. Sąd wydaje wyrok o wyłączeniu wspólnika tylko z „ważnych przyczyn danego wspólnika” (art.266 § 1). Owe ważne przyczyny mogą być spowodowane z winu wspólnika (np. jego nielojalność, konfliktowość-relacje interpersonalne), a także bez czyjejkolwiek winy (np. ciężka choroba wspólnika uniemożliwia wykonywać osobistych świadczeń na rzecz spółki, do których się zobowiązał w umowie. Aby wyłączyć wspólnika wszyscy pozostali wspólnicy, którzy jednocześnie muszą reprezentować ponad połowę kapitału zakładowego, powinni wnieść pozew przeciwko temu wspólnikowi (art. 266 § 1).

IV. Majątek spółki

Podstawowym i obligatoryjnym kapitałem własnym spółki z o.o. jest kapitał zakładowy. Art.154 § 3 stanowi, że gdy udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego. Kapitał zakładowy wykazywany jest w pasywach w niezmiennej wysokości niezależnie od faktycznego stanu aktywów. Gwarantuje to, że wspólnicy nie będą mogli wyprowadzić ze spółki żadnych środków, jeżeli w spółce nie wystąpi zysk. Jeżeli w wyniku prowadzonej działalności majątek spółki jest niższy od wartości kapitału zakładowego widniejącego w bilansie, zysk w pierwszej kolejności przeznaczony jest na uzupełnienie majątku do poziomu kapitału zakładowego.

Ustawodawca zawarł w kodeksie spółek handlowych szereg przepisów mających przeciwdziałać uszczupleniu kapitału zakładowego.

I tak:

• art. 189 § 1 zakazuje w trakcie trwania spółki zwracać wspólnikom wniesionych wkładów na udział tak w całości jak i w części,

• art. 189 § 2 zakazuje dokonywania na rzecz wspólników z jakichkolwiek z tytułu wypłat z majątku spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego (np. nie można wspólnikowi zapłacić za świadczone na rzecz spółki, jeżeli majątek spółki jest niższy od kapitału zakładowego),

• art.190 zakazuje wypłacić wspólnikowi odsetek od wniesionych wkładów, a także przysługujących im udziałów,

• art. 200 wprowadza zakaz jakiegokolwiek nabywania przez spółkę oraz przyjmowania w zastaw własnych udziałów.

Podwyższenie kapitału zakładowego może polegać albo na podwyższeniu wartości nominalnej dotychczas istniejących udziałów, albo na ustanowieniu nowych udziałów. W przypadku ustanowienia nowych udziałów dotychczasowym wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Wspólnik ma miesiąc na złożenie oświadczenia woli, czy korzysta z przysługującego mu prawa pierwszeństwa.

W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki, nowe udziały przysługują dotychczasowym wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i nie jest wymagane złożenie oświadczenia woli o ich objęciu (art.260 § 2).

Podwyższenie kapitału zakładowego następuje dopiero z chwilą wpisania do rejestru(art.262 § 4).

Obniżenie kapitału zakładowego związane jest ze zmianą umowy spółki.

Obniżenie kapitału zakładowego może polegać na:

• umorzeniu niektórych udziałów i zwrocie wspólnikom wartości umorzonych udziałów;

• obniżeniu wartości wszystkich udziałów i zwrocie wspólnikom różnicy albo wypłaceniu tej kwoty na utworzony fundusz zapasowy lub rezerwowy.

Obniżenie może mieć na celu urealnienie wysokości kapitału zakładowego, gdy spółka ponosi straty. Dzięki temu osiągamy w przyszłości zysk nie będzie musiał w całości lub większej części być przeznaczony na pokrycie kapitału zakładowego, lecz np. na dywidendy dla wspólnika czy inne fundusze tworzone z zysku spółki. Obniżanie kapitału zakładowego stanowi potencjalne zagrożenie dla wierzycieli spółki. Obniżenie kapitału zakładowego staje się skuteczne dopiero po wpisie do rejestru. W tym celu zarząd zgłasza obniżenie kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, z tym, że zgłoszenie może mieć miejsce dopiero po trzech miesiącach od zgłoszenia.

V. Organy spółki z o.o.

Spółka z o.o. jako osoba prawna działa przede wszystkim przez swoje organy. W każdej spółce z o.o. musi istnieć organ zarządzający (zarząd) oraz organ uchwałodawczy, wyrażający stanowisko właścicieli, czyli wspólników. Organem tym jest zgromadzenie wspólników. Natomiast istnieje organ kontrolny (rada nadzorcza, komisja rewizyjna) tylko w pewnych przypadkach wskazanych przez ustawodawcę jest obligatoryjnie.

1.Zarząd

Zarząd wykonuje czynności dwojakiego rodzaju: prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Prowadzenie spraw spółki to zespół czynności z zakresu bieżącego kierowania jej działalnością.

Zarząd musi być jedno lub wielo osobowy. Nie powinien liczyć więcej niż kilku członków. Członkiem zarządu może być wspólnik lub inna osoba powołana na to stanowisko. Powołuje go zgromadzenie wspólników w drodze uchwały. Innym spotykanym w praktyce rozwiązaniem jest przyznanie kompetencji powołania członków zarządu radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu (art. 202 § 1). Jeżeli umowa spółki stanowi, że członkowie zarządu są powołani na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba, że umowa spółki inaczej postanawia (art. 202 § 3).

Wygaśnięcie mandatu powoduje także:

• śmierć członka,

• rezygnacja ze stanowiska,

• odwołanie ze składu zarządu.

Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie (art. 202 § 5). Art.. 746 § 2 kodeksu cywilnego stanowi, że przyjmujący zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie. Jednakże, gdy zlecenie jest odpłatne, a wypowiedzenie nastąpi bez ważnego powodu, przyjmujący zlecenie jest odpowiedzialny za szkodę. Należy, więc przyjąć, że członek zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację. Jeśli jednak za pracę w zarządzie otrzymał wynagrodzenie, a rezygnację złoży bez ważnego powodu, musi się liczyć z obowiązkiem zapłaty odszkodowania spółce, gdy spółka wykaże, że w wyniku jego dymisji poniosła szkodę. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników.

Z treści art.. 203 § 1 wynika, że prawo zgromadzenia wspólników odwołania członka zarządu istnieje także w tedy, gdy na mocy umowy spółki inny organ spółki jest władny powołać zarząd. W stosunku członkostwa w zarządzie spółki brak, bowiem z reguły podporządkowania pracownika, tak charakterystycznej cechy stosunku pracy. W nauce prawa wyrażane są poglądy, że umowa zawierana z członkiem zarządu najczęściej powinna być kwalifikowana jako swoista umowa nienazwana, tzn. taka, która nie jest uregulowana żadnymi przepisami szczególnymi. Mają do niej zastosowanie odpowiednio przepisy o zleceniu na podstawie art. 750 kodeksu cywilnego.

Charakterystycznymi cechami tej umowy jest:

• obowiązek zarządcy powstrzymaniem się od działalności konkurencyjnej,

• obowiązek zachowania obowiązku przedsiębiorstwa,

• oraz różnice rodzaje świadczenia dodatkowe na rzecz zarządu, np. opcje menadżerskie czy prowizje od osiągniętego zysku.

Umowa ta w literaturze nazywana jest umową menadżerską.

Jeżeli członek zarządu zawarł ze spółką umowę o prace a rozwiązanie umowy nastąpiło bez uzasadnienia, członkowi zarządu przysługują roszczenia przewidziane w kodeksie pracy. Nie wszystkie środki przysługujące pracownikowi na podstawie kodeksu pracy przysługują członkowi zarządu, z którym rozwiązano umowę o pracę w związku z jego odwołaniem z zarządu. Na pewno nie może żądać przywrócenia do pracy na stanowisko członka zarządu. Takie orzeczenie było by, bowiem sprzeczne z treścią art. 203 §1 kodeksu spółek handlowych, który umożliwia odwołanie członków zarządu w każdym czasie. Odwołanie może być skutkiem natychmiastowym lub za wypowiedzeniem. Jeżeli uchwała na ten temat się nie wypowiada, należy przyjąć, że mamy do czynienia z odwołaniem w skutek natychmiastowy. Odwołanie nie zwalnia członka zarządu ze wszystkich obowiązków. Na mocy art. 203 § 3 jest on obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania „finansowego, obejmujący okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu oraz od udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym ery sprawozdania”.

Art. 211 wprowadza zakaz konkurencji w odniesieniu do członków zarządu. Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w jej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Czasami nabywca udziałów lub akcji konkurencyjnej spółki przez członka zarządu może być zaplanowanym przez spółkę go zatrudniającą etapem do przejęcia lub połączenia dwóch spółek. Dlatego też m.in. tak ważne jest stwierdzenie zawarte w art. 211 § 1, że zgoda spółki wyłącza bezprawność nabycia akcji lub udziałów. Należ też pamiętać o ryzykach związanych z zajmowaniem stanowiska członka zarządu spółki z o.o. Mianowicie, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Członek zarządu może jednak uwolnić się od tej odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszeniu upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że nie zgłoszenia wniosku o ogłoszeniu upadłości oraz nie wszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody ( art.. 299). Odpowiedzialność ta przechodzi na spadkobierców członków zarządu.

2. Nadzór w spółce

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady nie musi istnieć organ nadzorczy, gdyż prawo kontroli działalności zarządu przysługuje każdemu wspólnikowi. Wspólnik może samodzielnie lub łącznie z upoważnioną przez siebie osobą w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu (art. 212 § 1). Wspólnik ma jednak obowiązek korzystać ze swych uprawnień nadzorczych w sposób lojalny. Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę (art. 212 § 2). Zarząd może korzystać z art.,212 § 2 dla uniemożliwienia wspólnikowi skutecznej kontroli. Wspólnik, któremu zarząd uniemożliwił zrealizowania swych uprawnień może wystąpić z żądaniem rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników.

Ustawodawca wprowadził obowiązek ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej w przypadku, gdy zostały spełnione jednocześnie dwie przesłanki:

• kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 zł.,

• wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu.

W art. 214 ustawodawca wprowadził generalną zasadę, że członkiem organu nadzorczego nie może być osoba, która podlega kontroli, a więc członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat.

Między radą nadzorczą i komisją rewizyjną zachodzą istotne różnice co do zakresu ich kompetencji. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Kolejne obowiązki komisji rewizyjnej ustawodawca ujął w art. 221 w formie wyczerpującego wyliczania. Komisja ocenia:

• sprawozdanie zarządu z działalności spółki,

• sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy,

• wniosek zarządu dotyczący podziału zysku lub pokrycia strat.

Komisja ma obowiązek również składać zgromadzeniu wspólników pisemne co roczne sprawozdanie z wyników tej oceny, w trybie i w zakresie określonym dla wykonywania tych czynności przez radę nadzorczą. W spółce nie mającej rady nadzorczej umowa spółki może rozszerzyć obowiązki komisji rewizyjnej, tak faktycznie będzie ona miała podobne obowiązki do obowiązków rady nadzorczej. Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. Komisja rewizyjna składa się co najmniej z trzech członków. Sposób powoływania i odwoływania ich członków oraz sposób wygaśnięcia mandatu jest dokładnie taki sam, jak w przypadku członków rady.

Kontrolowanie działalności spółki przez wspólników, radę nadzorczą lub komisję rewizyjną to przykład tzw. kontroli wewnętrznej.

Kodeks spółki przewiduje jeszcze tzw. kontrole zewnętrzną;. Mianowicie sąd rejonowy na żądanie wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, może o wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, wyznaczyć podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w celu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki. Jest to więc zarazem przykład tzw. prawa mniejszości, które cechuje się tym, że przysługują one wspólnikom reprezentującym mniejszość udziałów w kapitale zakładowym spółki.

3. Zgromadzeni wspólników

Możemy wyróżniać dwa znaczące sformułowania „zgromadzenie wspólników”. Po pierwsze zgromadzenie wspólników jest organem obligatoryjnym. Tworzą je wszyscy wspólnicy. Po drugie pod tym pojęciem można rozumieć zasadniczy sposób podejmowania uchwał przez wspólników - właścicieli. Bez odbycia zgromadzenia wspólników uchwały wspólników mogą być powzięte jeśli:

1. wszyscy wspólnicy wyrażają zgodę na piśmie na podstawie, które ma być wzięte , lub

2. wszyscy wspólnicy wyrażają zgodę na głosowanie pisemne (art. 227 § 2).

Pisemne głosowanie nie jest dopuszczalne w sprawach, które powinny być przedmiotem obrad tzw. Zwyczajnego zgromadzenia wspólników ( art. 231 § 2 i § 3). Ustawa wyróżnia zwyczajne i nadzwyczajne zgromadzenia wspólników. Zwyczajne odbywa się raz w roku w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Wspólnicy na zwyczajnym zgromadzeniu są zobowiązani:

1) rozpatrzyć i zatwierdzić sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy,

2) powziąć uchwałę w przedmiocie podziału zysku albo pokrycia strat, jeżeli sprawy te nie zostały umową spółki wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników,

4. podjąć uchwałę w przedmiocie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się, gdy:

-wymaga tego przepis prawa (art. 233);

-wymaga tego umowa spółki;

-organy lub osoby uprawnione do zwołania zgromadzeń uznają to za wskazane.

Zgromadzenia wspólników zwołuje się listami poleconymi lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru.

Zasadą jest, że zwyczajne i nadzwyczajne zgromadzenia wspólników zwołuje zarząd. Jeżeli zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie wskazanym w przepisach lub w umowie, wtedy uprawnienie do zwołania przejmuje rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.

4. Zaskarżenie uchwał zgromadzenia wspólników

Pod pojęciem ,,zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników” rozumiemy zarówno przypadki wytoczenia przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały wspólników, jak i przypadki wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników.

Pozwy te wnosi się do sądu gospodarczego właściwego ze względu na siedzibę spółki.

Prawo do zaskarżenia uchwał wspólników przysługuje:

• zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej i poszczególnym ich członkom;

• wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;

• wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;

• wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nie objętej porządkiem obrad;

• w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne, albo też głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw art. 249 § 2.

VI. Rozwiązanie i likwidacja spółki z o.o.

Spółka przestaje istnieć dopiero z chwilą wykreślenia z rejestru. Do tego momentu, także w trakcie postępowania likwidacyjnego spółka istnieje, tzn. jest podmiotem praw i obowiązków.

Kodeks spółek wymienia, jakie są przyczyny rozwiązania spółki. Rozwiązanie spółki powodują:

• przyczyny przewidziane w umowie spółki (np. upływ terminu, na który spółka została zawiązana, albo osiągnięcie celu dla którego spółka została założona);

• uchwał wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem zatwierdzonym przez notariusza;

• ogłoszenie upadłości spółki;

• inne przyczyny przewidziane prawem (art. 21).

Także sąd gospodarczy właściwy ze względu na siedzibę spółki może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki (art.271):

• na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe, itp.;

• na żądanie w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

W zależności jaka przyczyna powoduje rozwiązanie spółki, otwarcie likwidacji następuje z dniem:

• uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd;

• powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki, itp.;

w okresie likwidacji spółka zachowuje swą dotychczasową firmę. Firma ulega jednak pewnej modyfikacji w wyniku dodania do niej oznaczenia ,,w likwidacji”.

Na okres postępowania likwidacyjnego spółki sąd wyznacza likwidatorów, którzy mogą być tylko przez niego odwołani.

Głównymi zadaniami likwidatorów (tzw. czynnościami likwidacyjnymi) są (art.282 §1):

• zakończenie interesów bieżących spółki ( nowe interesy mogą wszczynać jedynie wówczas, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku);

• ściągnięcie wierzytelności spółki;

• wypełnienie zobowiązań spółki.

Podział między wierzycieli majątku powinien się dokonać według zasad wskazujących na pierwszeństwo poszczególnych wierzycieli. Np. wierzyciele, których roszczenia zabezpieczone są zastawem lub hipoteką, mają pierwszeństwo zaspokojenia się zdanej rzeczy obciążonej w stosunku do pozostałych wierzycieli.

Pozostały majątek podlega podziałowi między wspólników w stosunku do ich udziałów. Uprzywilejowanie udziału w spółce może więc polegać m.in. na przyznaniu danemu wspólnikowi prawa do większej części w majątku rozwiązanej spółki, niż by to wynikało z wartości jego udziałów (art.286). Umowa może też postanawiać np. że wspólnik, który wniósł do spółki aport ma prawo do zwrotu przedmiotu aportu.

VII. Odpowiedzialność prawna

1. Odpowiedzialność cywilnoprawna

Warunkiem powstania tej odpowiedzialności jest wyrządzenie szkody bądź to samej spółce, bądź jej wierzycielom.

Art. 291 dotyczy odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki. Pozostałe przepisy dotyczą odpowiedzialności wobec samej spółki.

Art. 291 nakłada odpowiedzialność odszkodowawczą na członków zarządu spółki, którzy umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu złożonym wraz z wnioskiem o rejestrację spółki (art. 167 § 1 pkt 2 oraz art.262 § 2 pkt 3).

Odpowiedzialność wobec spółki ponoszą:

• osoby biorące udział w tworzeniu spółki, którzy wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził spółce szkodę;

• członkowie organów spółki oraz likwidatorzy za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba, że nie ponoszą winy (art.293).

Art.295 §1 stanowi, że jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie jej wyrządzonej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu, każdy wspólnik może wnieść pozew o naprawienie tej szkody.

Natomiast ,gdy chodzi o termin przedawnienia roszczeń spółki o odszkodowanie należy wskazać dwa terminy. Roszczenie to przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia (art. 297 zd.1). Dodatkowo jednak w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem 10 lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.

2. Odpowiedzialność karna

Również należy podkreślić, że na członkach organów spółki, likwidatorach czy osobach biorących udział w jej tworzeniu ciąży odpowiedzialność karna za niedopełnienie ich ustawowych obowiązków. Odpowiedzialność ta jest regulowana przez art. 585-595 kodeksu. Wszystkie wskazane w tych przepisach czyny zabronione są przestępstwami.

Przepisy te są przepisami szczególnymi (lex specjalis) w stosunku do niektórych przepisów kodeksu karnego zawartych w rozdziale XXXVI zatytułowanym: ,,Przestępstwa przeciwko obrotowi gospodarczemu” (art. 296-309 kodeksu karnego).

Źródło:

1. Kodeks spółek handlowych

2. Nowe prawo spółek z komentarzem - Michał Knaflewski, Maciej Rudnicki, Rafał Szczepaniak, Dom Wydawniczy Prawo i Finanse, Gorzów Wlkp. Styczeń 2001 r.

---