SKRÓT DO PRZEPISÓW KODEKSU HANDLOWEGO
UMOWA SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ
zawarta w dniu .................. 199... r. w Łodzi
I. Przepisy ogólne
§ 1
Stawający zwani w dalszej części niniejszej umowy Wspólnikami zawiązują w celu
wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej Spółkę komandytową w rozumieniu
przepisów Kodeksu handlowego, zwaną w dalszej części niniejszej umowy Spółką.
§ 2
Spółka działa w obrocie gospodarczym pod firmą "Jarosław Uznański i Spółka.
Przedsiębiorstwo Produkcyjno - Handlowe, Spółka komandytowa".
Spółka może używać firmy skróconej w brzmieniu "J.Uznański i S-ka. Spółka
komandytowa".
§ 3
Siedzibą Spółki jest Łódź.
§ 4
Firma działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
Spółka może tworzyć zarówno na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza
jej granicami: zakłady, oddziały oraz filie, a nadto uczestniczyć w innych
przedsięwzięciach, w szczególności w innych podmiotach gospodarczych, w tym
także w innych spółkach.
§ 5
Spółka zawarta jest na czas nieograniczony.
§ 6
Przedmiotem przedsiębiorstwa spółki jest działalność :
produkcyjna, w zakresie produkcji materiałów biurowych i akcesoriów
komputerowych
działalność doradcza co do stosowania, używania i doboru akcesoriów
komputerowych
import towarów i usług potrzebnych do działalności oraz eksport towarów i
usług, będących przedmiotem przedsiębiorstwa.
II. Kapitał Spółki
§ 7
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 21000 złotych (dwadzieścia jeden tysięcy
złotych) i został zgromadzony w sposób następujący:
Wspólnik Michał Awarski wnosi gotówką 7000 złotych (siedem tysięcy złotych),
Wspólnik Maciej Bawarski wnosi prawo własności wtryskarki plastiku, maszyny
malarskiej oraz wykrajarki, których wartość Wspólnicy wyceniają na 7000
złotych (siedem tysięcy złotych),
Wspólnik Marek Czwarski wnosi gotówką 7000 złotych (siedem tysięcy złotych).
§ 8
1. Komandytariuszem w Spółce jest Marek Czwarski, a suma komandytowa, do
wysokości której ogranicza się jego odpowiedzialność wynosi 7000 złotych.
2. Pozostali Wspólnicy są komplementariuszami, którzy odpowiadają bez
ograniczeń.
III. Prawa i obowiązki Wspólników
§ 9
Spółkę reprezentują komplementariusze w zakresie wszystkich czynności sądowych
i pozasądowych.
Prawo określone w ust. 1 wykonują dwaj komplementariusze działający łącznie
lub jeden komplementariusz działający łącznie z prokurentem, co nie wyłącza
ustanowienia prokury samoistnej.
Przyjmować oświadczenia skierowane do Spółki może każdy komplementariusz
jednoosobowo.
§ 10
Prokura może być ustanowiona za zgodą wszystkich komplementariuszy, natomiast
odwołać ją może każdy komplementariusz jednoosobowo.
§ 11
Wspólnicy mają prawo, a wyjąwszy komandytariusza również obowiązek prowadzenia
spraw spółki.
Sprawy mieszczące się w zakresie zwykłych czynności spółki może prowadzić
każdy spośród Wspólników, chyba że którykolwiek z pozostałych zgłosi sprzeciw.
W tym przypadku do dalszego prowadzenia danej sprawy potrzebna jest zgoda
komplementariuszy.
Sprawy przekraczające zwykłe czynności Spółki wymagają zgody wszystkich
Wspólników.
Sprawę nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane
straty może wykonać każdy Wspólnik.
§ 12
1. Wspólnicy uczestniczą w zyskach i w podziale majątku odpowiednio:
1) Michał Awarski w 30%,
2) Maciej Bawarski w 30%,
3) Marek Czwarski w 40%,
2. Komandytariusz uczestniczy w stratach tylko do wysokości swego wkładu.
IV. Rachunkowość Spółki
§ 13
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
Pierwszy rok obrotowy rozpoczyna się z dniem zawarcia niniejszej umowy, a
kończy ostatniego dnia roku 199....... r.
§ 14
Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi oraz
w sposób dokładnie odzwierciedlający jej przychody, wydatki oraz zyski.
W terminie trzech miesięcy Spółka sporządza bilans.
Zysk do podziału, wynikający ze sporządzonego bilansu, może być wypłacony
również bez osobnej uchwały wspólników o zatwierdzeniu bilansu, z
uwzględnieniem udziału Wspólników w zyskach, określonego w § 12. Wspólnicy
mogą przeznaczyć część wypracowanego zysku na kapitał rezerwowy lub fundusz
przeznaczony na premie i nagrody dla pracowników Spółki.
V. Rozwiązanie i likwidacja
§ 15
Wspólnikowi może wypowiedzieć Spółkę na koniec roku obrachunkowego z zachowaniem
sześciomiesięcznego terminu wypowiedzenia.
§ 16
Śmierć komandytariusza nie powoduje rozwiązania Spółki. W przypadku takim
Spółka trwa nadal ze spadkobiercami zmarłego, którzy powinni wskazać jedną
osobę do wykonywania w ich imieniu praw i obowiązków wynikających z udziału..
Śmierć komplementariusza stanowi podstawę do rozwiązania Spółki. Pozostali
Wspólnicy mogą jednak postanowić o jej dalszym trwaniu. W przypadku takim
sporządza się bilans na dzień śmierci Wspólnika i wypłaca Spadkobiercom
wartość wynikającą z tego bilansu z uwzględnieniem udziału tego wspólnika w
zyskach, określonego w § 12.
§ 17
W przypadku likwidacji Spółki Wspólnicy wybierają jednomyślnie likwidatora lub
likwidatorów spośród swego grona bądź spośród osób trzecich. Wspólnicy
ustalają wynagrodzenia likwidatorów.
W braku zgody Wspólników co do osoby likwidatora, zostanie on powołany przez
sąd rejestrowy, który wyznacza również jego wynagrodzenie
VI . Postanowienia końcowe
§ 18
Sprawy nieuregulowane niniejszą umową będą interpretowane w świetle przepisów
Kodeksu handlowego.
§ 19
Zmiany niniejszej umowy wymagają aneksu w formie aktu notarialnego.
§ 20
Wszelkie spory na tle interpretacji i wykonywania niniejszej umowy dla których
nie uda się wypracować rozwiązania polubownego, oddane zostaną pod
rozstrzygnięcie właściwego sądu powszechnego.
§ 21
Odpisy aktu mogą być wydawane Spółce i Wspólnikom w dowolnych ilościach.
§ 22
Koszty zawarcia niniejszej umowy oraz rejestracji spółki ponoszą Wspólnicy w
częściach równych.
ROZPORZĄDZENIE PREZYDENTA RZECZYPOSPOLITEJ
z dnia 27 czerwca 1934 r.
KODEKS HANDLOWY.
zmiany: Dz. U. 1946 r. Nr 57 poz. 321 Dz. U. 1950 r. Nr 34 poz. 312 Dz. U. 1964
r. Nr 16 poz. 94 Dz. U. 1988 r. Nr 41 poz. 326 Dz. U. 1990 r. Nr 17 poz. 98 Dz.
U. 1990 r. Nr 51 poz. 298 Dz. U. 1991 r. Nr 35 poz. 155 Dz. U. 1991 r. Nr 94
poz. 418 Dz. U. 1991 r. Nr 111 poz. 480 Dz. U. 1994 r. Nr 121 poz. 591 Dz. U.
1995 r. Nr 96 poz. 478
Dz. U. 1996 r. Nr 6 poz. 43 Dz. U. 1997 r. Nr 88 poz. 554 Dz. U. 1997 r. Nr 118
poz. 754 Dz. U. 1997 r. Nr 121 poz. 769 Dz. U. 1997 r. Nr 121 poz. 770
zmiany wynikające z: Dz. U. 1984 r. Nr 84 poz. 386
DZIAŁ X. Spółka komandytowa.
Rozdział I. Przepisy ogólne.
Rozdział II. Stosunek do osób trzecich.
Rozdział III. Stosunki wewnętrzne spółki.
Rozdział IV. Rozwiązanie spółki i ustąpienie wspólnika.
Rozdział I. Przepisy ogólne.
Art. 143.
Spółka, mająca na celu prowadzenie w większym rozmiarze przedsiębiorstwa
zarobkowego albo gospodarstwa rolnego pod wspólną firmą, jest spółką
komandytową, jeżeli wobec wierzycieli za zobowiązania spółki przynajmniej jeden
wspólnik odpowiada bez ograniczenia, a odpowiedzialność przynajmniej jednego
wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.
Art. 144.
O ile dział niniejszy nie zawiera przepisów odmiennych, do spółki komandytowej
stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej.
Art. 145.
Zawarcie umowy spółki komandytowej wymaga zachowania formy aktu notarialnego.
Art. 146.
§ 1. Spółka komandytowa powstaje z chwilą dokonania wpisu do rejestru
handlowego.
§ 2 Zarejestrowaniu ulegają oprócz danych wskazanych w art. 79 przedmiot wkładu
każdego komandytariusza z zaznaczeniem, w jakiej części został wniesiony, zwroty
wkładów choćby częściowe, oznaczona pieniężnie wysokość odpowiedzialności
każdego komandytariusza wobec wierzycieli (suma komandytowa), a także zmiany
powyższych danych
Rozdział II. Stosunek do osób trzecich.
Art. 147.
Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do
wysokości sumy komandytowej.
Art. 148.
§ 1. Komandytariusz wolny jest od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu
wniesionego do majątku spółki.
§ 2. W razie zwrotu wkładu w całości lub w części, odpowiedzialność zostaje
przywrócona w wysokości wartości dokonanego zwrotu.
§ 3. W razie uszczuplenia wkładu przez straty, uważa się w stosunku do
wierzycieli za zwrot wkładu każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz
komandytariusza przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wysokości. Dokonanie
takich wypłat nie wymaga rejestracji.
Art. 149.
Obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, których
roszczenia powstały przed zarejestrowaniem obniżenia.
Art. 150.
Kto przystępuje do istniejącej spółki w charakterze komandytariusza, odpowiada
także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru
handlowego.
Art. 151.
W razie zawarcia umowy spółki komandytowej z przedsiębiorcą, który prowadzi
przedsiębiorstwo, komandytariusz odpowiada także za zobowiązania powstałe przy
prowadzeniu przedsiębiorstwa, a istniejące w chwili wpisu spółki do rejestru.
Art. 152.
§ 1. Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie na zasadzie
pełnomocnictwa.
§ 2. Jeżeli zawrze czynność w imieniu spółki nie ujawniając swego
pełnomocnictwa, odpowiada z tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia.
Art. 153.
Postanowienia umowne niezgodne z przepisami niniejszego rozdziału nie wywołują
skutków prawnych wobec osób trzecich.
Rozdział III. Stosunki wewnętrzne spółki.
Art. 154.
§ 1. Komandytariusz ma prawo domagać się odpisu rocznego bilansu oraz przeglądać
księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności.
§ 2. Na wniosek komandytariusza sąd rejestrowy może z ważnych powodów zarządzić
w każdym czasie udzielenie bilansu lub innych wyjaśnień, jak również dopuścić go
do przejrzenia ksiąg i dokumentów.
§ 3. Umowa nie może wyłączyć ani ograniczyć uprawnień komandytariusza, o których
mowa w § 1 i 2.
Art. 155.
§ 1. W braku odmiennego postanowienia umowy komandytariusz nie ma ani prawa, ani
obowiązku prowadzenia spraw spółki.
§ 2. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki, potrzebna
jest zgoda komandytariusza.
Art. 156.
§ 1. Umowa spółki powinna określać sposób podziału zysku i strat.
§ 2. W razie wątpliwości komandytariusz uczestniczy w stratach jedynie do
wysokości umówionego wkładu.
Rozdział IV. Rozwiązanie spółki i ustąpienie wspólnika.
Art. 157.
§ 1. Śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki.
Spadkobiercy komandytariusza powinni wskazać spółce do wykonywania jego praw
jedną osobę. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim
wskazaniem są dla spadkobierców komandytariusza wiążące.
§ 2. Podział między spadkobierców udziału komandytariusza jest skuteczny wobec
spółki jedynie za zgodą pozostałych wspólników.