Niniejsza darmowa publikacja zawiera jedynie fragment

pełnej wersji całej publikacji.

Aby przeczytać ten tytuł w pełnej wersji

kliknij tutaj

.

Niniejsza publikacja może być kopiowana, oraz dowolnie
rozprowadzana tylko i wyłącznie w formie dostarczonej przez
NetPress Digital Sp. z o.o., operatora

sklepu na którym można

nabyć niniejszy tytuł w pełnej wersji

. Zabronione są

jakiekolwiek zmiany w zawartości publikacji bez pisemnej zgody
NetPress oraz wydawcy niniejszej publikacji. Zabrania się jej
od-sprzedaży, zgodnie z

regulaminem serwisu

.

Pełna wersja niniejszej publikacji jest do nabycia w sklepie

internetowym

e-booksweb.pl - Audiobooki, ksiązki audio,

e-booki

.

5

Spis treści

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych .......................15

Tytuł I. Przepisy ogólne ........................................................................................................16

Dział I. Przepisy wspólne ...............................................................................................16
Dział II. Spółki osobowe .................................................................................................20
Dział III. Spółki kapitałowe ............................................................................................21

Tytuł II. Spółki osobowe .......................................................................................................25

Dział I. Spółka jawna ......................................................................................................25

Rozdział 1. Przepisy ogólne......................................................................................25
Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich ....................................................................27
Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki ...............................................................28
Rozdział 4. Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika ...................................32
Rozdział 5. Likwidacja...............................................................................................34

Dział II. Spółka partnerska .............................................................................................38

Rozdział 1. Przepisy ogólne......................................................................................38
Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich. Zarząd spółki .........................................40
Rozdział 3. Rozwiązanie spółki ...............................................................................41

Dział III. Spółka komandytowa.....................................................................................42

Rozdział 1. Przepisy ogólne......................................................................................42
Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich ....................................................................44
Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki ...............................................................45

Dział IV. Spółka komandytowo–akcyjna .....................................................................46

Rozdział 1. Przepisy ogólne......................................................................................46
Rozdział 2. Powstanie spółki ....................................................................................48
Rozdział 3. Stosunek do osób trzecich ....................................................................49
Rozdział 4. Stosunki wewnętrzne spółki ...............................................................50
Rozdział 5. Rozwiązanie i likwidacja spółki. Wystąpienie wspólnika ..............53

Tytuł III. Spółki kapitałowe .................................................................................................54

Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ...................................................54

Rozdział 1. Powstanie spółki ....................................................................................54
Rozdział 2. Prawa i obowiązki wspólników ..........................................................59
Rozdział 3. Organy spółki ........................................................................................67

Oddział 1. Zarząd .................................................................................................67

6

Spis treści

Oddział 2. Nadzór ................................................................................................70
Oddział 3. Zgromadzenie wspólników ............................................................74

Rozdział 4. Zmiana umowy spółki ..........................................................................81
Rozdział 5. Wyłączenie wspólnika ..........................................................................84
Rozdział 6. Rozwiązanie i likwidacja spółki ..........................................................85
Rozdział 7. Odpowiedzialność cywilnoprawna ...................................................89

Dział II. Spółka akcyjna ..................................................................................................91

Rozdział 1. Powstanie spółki ....................................................................................91
Rozdział 2. Prawa i obowiązki akcjonariuszy .....................................................100
Rozdział 3. Organy spółki ......................................................................................116

Oddział 1. Zarząd ...............................................................................................116
Oddział 2. Nadzór ..............................................................................................120
Oddział 3. Walne zgromadzenie ......................................................................124

Rozdział 4. Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału

zakładowego .......................................................................................................148
Oddział 1. Przepisy ogólne ...............................................................................148
Oddział 2. Subskrypcja akcji .............................................................................151
Oddział 3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki ........156

Rozdział 5. Kapitał docelowy. Warunkowe podwyższenie kapitału

zakładowego .......................................................................................................157

Rozdział 6. Obniżenie kapitału zakładowego .....................................................162
Rozdział 7. Rozwiązanie i likwidacja spółki ........................................................164
Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilnoprawna .................................................168

Tytuł IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek .....................................................117

Dział I. Łączenie się spółek ..........................................................................................171

Rozdział 1. Przepisy ogólne....................................................................................171
Rozdział 2. Łączenie się spółek kapitałowych.....................................................173
Rozdział 2

1

. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych

i spółki komandytowo–akcyjnej ......................................................................180
Oddział 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych .....................180
Oddział 2. Transgraniczne łączenie się spółki

komandytowo–akcyjnej ...............................................................................186

Rozdział 3. Łączenie się z udziałem spółek osobowych ....................................186

Dział II. Podział spółek .................................................................................................189
Dział III. Przekształcenia spółek .................................................................................198

Rozdział 1. Przepisy ogólne....................................................................................198
Rozdział 2. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową .................203
Rozdział 3. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową .................204
Rozdział 4. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową .....205
Rozdział 5. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową ............206

Tytuł V. Przepisy karne .......................................................................................................207

7

Spis treści

Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe

i przepisy końcowe .......................................................................................................210
Dział I. Zmiany w przepisach obowiązujących ........................................................210
Dział II. Przepisy przejściowe .....................................................................................210
Dział III. Przepisy końcowe .........................................................................................214

Skorowidz ........................................................................................................................215

Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym ...................233

Rozdział 1. Przepisy ogólne .........................................................................................233
Rozdział 2. Rejestr przedsiębiorców...........................................................................248
Rozdział 3. Rejestr stowarzyszeń, innych organizacji społecznych

i zawodowych, fundacji oraz publicznych zakładów opieki zdrowotnej ......258

Rozdział 4. Rejestr dłużników niewypłacalnych .....................................................259
Rozdział 5. Zmiany w przepisach obowiązujących i przepisy końcowe .............261

Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. — Przepisy wprowadzające
ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym ..................................................................263

Rozdział 1. Przepisy ogólne .........................................................................................263
Rozdział 2. Zmiany w przepisach obowiązujących i przepisy końcowe .............268

Skorowidz ........................................................................................................................289

Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej ...............295

Rozdział 1. Przepisy ogólne .........................................................................................295
Rozdział 2. Zasady podejmowania i wykonywania działalności

gospodarczej .............................................................................................................301

Rozdział 3. Ewidencja Działalności Gospodarczej.

Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej ................................305

Rozdział 4. Koncesje oraz regulowana działalność gospodarcza ..........................324
Rozdział 5. Kontrola przedsiębiorcy.

Kontrola działalności gospodarczej przedsiębiorcy .....................................................335

Rozdział 6. Oddziały i przedstawicielstwa przedsiębiorców zagranicznych ......349
Rozdział 7. Mikroprzedsiębiorcy, mali i średni przedsiębiorcy .............................354
Rozdział 8. Przepis końcowy .......................................................................................356

Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. — Przepisy wprowadzające
ustawę o swobodzie działalności gospodarczej ......................................................357

Rozdział 1. Przepisy ogólne .........................................................................................357
Rozdział 2. Zmiany w przepisach obowiązujących .................................................357
Rozdział 3. Przepis uchylający oraz przepisy przejściowe i końcowe .................358

Załącznik ..............................................................................................................................366

Skorowidz ........................................................................................................................381

8

Spis treści

Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. — Prawo upadłościowe
i naprawcze ......................................................................................................................389

CZĘŚĆ PIERWSZA. PRZEPISY OGÓLNE O POSTĘPOWANIU
UPADŁOŚCIOWYM I JEGO SKUTKACH ......................................................................390
Tytuł I. Przepisy ogólne ......................................................................................................390

Dział I. Przepisy wstępne .............................................................................................390
Dział II. Podmiotowy zakres stosowania ustawy .....................................................391
Dział III. Podstawy ogłoszenia upadłości ..................................................................392

Tytuł II. Postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości ......................................394

Dział I. Sąd ......................................................................................................................394
Dział II. Wniosek o ogłoszenie upadłości ..................................................................394
Dział III. Przepisy o postępowaniu ............................................................................397
Dział IV. Postępowanie zabezpieczające ....................................................................399

Rozdział 1. Przepisy ogólne....................................................................................399
Rozdział 2. Zabezpieczenie majątku dłużnika ....................................................399

Dział V. Wstępne zgromadzenie wierzycieli .............................................................401

Rozdział 1. Przepisy ogólne....................................................................................401
Rozdział 2. Uczestnicy .............................................................................................402

Dział VI. Orzeczenie o ogłoszeniu upadłości ...........................................................402

Tytuł III. Skutki ogłoszenia upadłości ..............................................................................405

Dział I. Skutki ogłoszenia upadłości co do osoby upadłego ..................................405
Dział II. Skutki ogłoszenia upadłości co do majątku upadłego .............................406

Rozdział 1. Masa upadłości ....................................................................................406

Oddział 1. Przepisy ogólne ...............................................................................406
Oddział 2. Ustalanie składu masy upadłości .................................................408
Oddział 3. Wyłączenia z masy upadłości ........................................................409
Oddział 4. Czynności upadłego dotyczące mienia wchodzącego

w skład masy upadłości ...............................................................................410

Oddział 5. Zakaz obciążania masy upadłości ................................................412

Rozdział 2. Skutki ogłoszenia upadłości co do zobowiązań upadłego ...........413

Oddział 1. Przepisy ogólne ...............................................................................413
Oddział 2. Skutki ogłoszenia upadłości co do zobowiązań

upadłego w razie ogłoszenia upadłości z możliwością
zawarcia układu ............................................................................................414

Oddział 3. Skutki ogłoszenia upadłości co do zobowiązań

upadłego w razie ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację
majątku upadłego .........................................................................................415

Rozdział 3. Skutki ogłoszenia upadłości co do spadków nabytych

przez upadłego ...................................................................................................421

Rozdział 4. Wpływ ogłoszenia upadłości na stosunki majątkowe

małżeńskie upadłego .........................................................................................422

9

Spis treści

Dział III. Bezskuteczność i zaskarżanie czynności upadłego .................................423
Dział IV. Wpływ ogłoszenia upadłości na zlecenia rozrachunku

w systemach płatności i systemach rozrachunku papierów
wartościowych ..........................................................................................................426

Dział V. Wpływ ogłoszenia upadłości na postępowania sądowe

i administracyjne ......................................................................................................427
Rozdział 1. Wpływ ogłoszenia upadłości na inne postępowania

w razie ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu ...................427

Rozdział 2. Wpływ ogłoszenia upadłości na inne postępowania

w razie ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku
upadłego ..............................................................................................................428

Tytuł IV. Przepisy ogólne o postępowaniu upadłościowym prowadzonym

po ogłoszeniu upadłości ...............................................................................................430
Dział I. Sąd i sędzia–komisarz .....................................................................................430

Rozdział 1. Sąd .........................................................................................................430
Rozdział 2. Sędzia–komisarz ..................................................................................430

Dział II. Syndyk, nadzorca sądowy, zarządca i ich zastępcy..................................431

Rozdział 1. Przepisy ogólne....................................................................................431
Rozdział 2. Syndyk ..................................................................................................438
Rozdział 3. Nadzorca sądowy ................................................................................439
Rozdział 4. Zarządca ................................................................................................439

Dział III. Uczestnicy postępowania ............................................................................441

Rozdział 1. Upadły ...................................................................................................441
Rozdział 2. Wierzyciele ...........................................................................................442

Oddział 1. Przepisy ogólne ..........................................................................442
Oddział 2. Zgromadzenie wierzycieli ........................................................443
Oddział 3. Rada wierzycieli .........................................................................446

Dział IV. Przepisy ogólne dotyczące postępowania po ogłoszeniu

upadłości ...................................................................................................................449

Dział V. Koszty ...............................................................................................................452

Tytuł V. Zgłoszenie i ustalenie wierzytelności ................................................................454

Dział I. Zgłoszenie wierzytelności ..............................................................................454

Rozdział 1. Wierzytelności podlegające zgłoszeniu ...........................................454
Rozdział 2. Zgłoszenie wierzytelności ..................................................................455
Rozdział 3. Sprawdzanie zgłoszonych wierzytelności ......................................456

Dział II. Lista wierzytelności ........................................................................................457

Rozdział 1. Ustalenie listy wierzytelności ............................................................457
Rozdział 2. Zaskarżenie listy wierzytelności .......................................................459
Rozdział 3. Zatwierdzenie, prostowanie i uzupełnienie listy

wierzytelności .....................................................................................................460

Tytuł VI. Układ ....................................................................................................................462

Dział I. Przepisy ogólne ................................................................................................462

10

Spis treści

Dział II. Zawarcie i zatwierdzenie układu ................................................................466
Dział III. Skutki układu .................................................................................................468
Dział IV. Zmiana układu ...............................................................................................470
Dział V. Uchylenie układu ............................................................................................471

Tytuł VII. Likwidacja masy upadłości ..............................................................................472

Dział I. Przepisy ogólne ................................................................................................472
Dział II. Sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części

oraz nieruchomości i statków morskich wpisanych do rejestru
okrętowego ...............................................................................................................475

Dział III. Sprzedaż ruchomości oraz przejęcie przez zastawnika

ruchomości obciążonej zastawem rejestrowym .................................................477

Dział IV. Likwidacja wierzytelności i praw majątkowych ......................................479

Tytuł VIII. Podział funduszów masy upadłości i sum uzyskanych ze zbycia

rzeczy i praw obciążonych rzeczowo ........................................................................480
Dział I. Przepisy ogólne ................................................................................................480
Dział II. Kolejność zaspokajania wierzycieli .............................................................481

Rozdział 1. Przepisy ogólne....................................................................................481
Rozdział 2. Kolejność spłacania wierzytelności zabezpieczonych

hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym
i hipoteką morską ...............................................................................................483

Dział III. Postępowanie w sprawie podziału funduszów masy upadłości ..........484

Rozdział 1. Ustalenie planu podziału ...................................................................484
Rozdział 2. Wykonanie planu podziału................................................................485

Tytuł IX. Zakończenie i umorzenie postępowania upadłościowego

oraz ich skutki ................................................................................................................487

Tytuł X. Postępowanie w sprawach orzekania zakazu prowadzenia

działalności gospodarczej ............................................................................................490

CZĘŚĆ DRUGA. PRZEPISY Z ZAKRESU MIĘDZYNARODOWEGO
POSTĘPOWANIA UPADŁOŚCIOWEGO ......................................................................492
Tytuł I. Przepisy ogólne ......................................................................................................492
Tytuł II. Jurysdykcja krajowa ............................................................................................493
Tytuł III. Uznanie zagranicznych postępowań upadłościowych ................................494
Tytuł IV. Wtórne postępowanie upadłościowe ..............................................................499
Tytuł V. Współpraca z sądami zagranicznymi i zarządcami zagranicznymi .............501

CZĘŚĆ TRZECIA. ODRĘBNE POSTĘPOWANIA UPADŁOŚCIOWE ......................502
Tytuł I. Postępowanie upadłościowe wszczęte po śmierci niewypłacalnego

dłużnika ..........................................................................................................................502

Tytuł II. Postępowanie upadłościowe wobec banków ..................................................502

Dział I. Przepisy ogólne ................................................................................................502
Dział II. Postępowanie upadłościowe wobec banków hipotecznych ...................507

11

Spis treści

Dział III. Postępowanie upadłościowe wobec zagranicznych banków,

instytucji kredytowych oraz ich oddziałów ........................................................509
Rozdział 1. Przepisy ogólne....................................................................................509
Rozdział 2. Postępowanie .......................................................................................511
Rozdział 3. Prawo właściwe oraz skutki ogłoszenia upadłości ........................513

Tytuł III. Postępowanie upadłościowe wobec zakładów ubezpieczeń ......................516

Dział I. Przepisy ogólne ................................................................................................516
Dział II. Postępowanie upadłościowe wobec mających siedzibę

w państwach członkowskich Unii Europejskiej lub państwach
członkowskich Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu
(EFTA) — stronach umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym
zakładów ubezpieczeń oraz ich oddziałów .........................................................519

Tytuł IV. Postępowanie upadłościowe wobec emitentów obligacji.............................520
Tytuł V. Postępowanie upadłościowe wobec osób fizycznych nieprowadzących

działalności gospodarczej ..................................................................................................522

CZĘŚĆ CZWARTA. POSTĘPOWANIE NAPRAWCZE W RAZIE
ZAGROŻENIA NIEWYPŁACALNOŚCIĄ ......................................................................525

CZĘŚĆ PIĄTA. PRZEPISY KARNE ...................................................................................533

CZĘŚĆ SZÓSTA. ZMIANY W PRZEPISACH OBOWIĄZUJĄCYCH,
PRZEPISY PRZEJŚCIOWE I PRZEPISY KOŃCOWE ...................................................533

Dział I. Zmiany w przepisach obowiązujących ........................................................533
Dział II. Przepisy przejściowe .....................................................................................534
Dział III. Przepisy końcowe .........................................................................................535

Skorowidz ........................................................................................................................537

Ustawa z dnia 14 lutego 2003 r. o udostępnianiu informacji
gospodarczych .................................................................................................................555

Rozdział 1. Przepisy ogólne .........................................................................................555
Rozdział 2. Biura informacji gospodarczej ................................................................557
Rozdział 3. Przekazywanie informacji gospodarczych do biura ...........................559
Rozdział 4. Przechowywanie i ujawnianie informacji gospodarczych

przez biura ................................................................................................................564

Rozdział 5. Aktualizacja informacji gospodarczych ................................................567
Rozdział 6. Nadzór nad biurami .................................................................................568
Rozdział 7. Przepisy karne ...........................................................................................571
Rozdział 8. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy

przejściowe i końcowe ............................................................................................573

Skorowidz ........................................................................................................................575

12

Spis treści

Ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu
interesów gospodarczych i spółce europejskiej ......................................................579

Tytuł I. Przepisy ogólne ......................................................................................................579
Tytuł II. Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych ....................................581
Tytuł III. Spółka europejska ...............................................................................................583

Dział 1. Założenie Spółki Europejskiej.......................................................................583
Dział 2. Organy spółki europejskiej ...........................................................................587

Rozdział 1. System dualistyczny ...........................................................................587
Rozdział 2. System monistyczny ...........................................................................587

Dział 3. Przeniesienie siedziby statutowej spółki europejskiej ..............................593

Tytuł IV. Zaangażowanie pracowników w spółce europejskiej ..................................596

Dział 1. Przepisy ogólne ...............................................................................................596
Dział 2. Specjalny zespół negocjacyjny .....................................................................598

Rozdział 1. Zadania specjalnego zespołu negocjacyjnego ................................598
Rozdział 2. Utworzenie specjalnego zespołu negocjacyjnego .........................598

Dział 3. Porozumienie w sprawie zaangażowania pracowników

w spółce europejskiej ..............................................................................................602

Dział 4. Zasady standardowe zaangażowania pracowników

w spółce europejskiej ..............................................................................................606
Rozdział 1. Stosowanie zasad standardowych....................................................606
Rozdział 2. Organ przedstawicielski .....................................................................608
Rozdział 3. Uczestnictwo ........................................................................................612

Dział 5. Zakaz ujawniania informacji stanowiących tajemnicę

przedsiębiorstw ........................................................................................................614

Dział 6. Ochrona praw pracowników w zakresie zaangażowania .......................615

Rozdział 1. Ochrona przedstawicieli pracowników ...........................................615
Rozdział 2. Środki zapobiegające nadużyciom ...................................................616

Tytuł V. Przepisy porządkowe i karne .............................................................................616
Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących...........................................................620
Tytuł VII. Przepis końcowy ...............................................................................................620

Skorowidz ........................................................................................................................621

Ustawa z dnia 22 lipca 2006 r. o spółdzielni europejskiej .....................................631

Tytuł I. Przepisy ogólne ......................................................................................................631
Tytuł II. Spółdzielnia europejska ......................................................................................633

Dział 1. Utworzenie spółdzielni europejskiej ...........................................................633
Dział 2. Organy spółdzielni europejskiej ..................................................................635

Rozdział 1. System dualistyczny ...........................................................................635
Rozdział 2. System monistyczny ...........................................................................636

Dział 3. Przeniesienie siedziby statutowej spółdzielni europejskiej .....................637

13

Spis treści

Tytuł III. Zaangażowanie pracowników w spółdzielni europejskiej .........................640

Dział 1. Przepisy ogólne ...............................................................................................640
Dział 2. Procedura negocjacyjna mająca zastosowanie do spółdzielni

europejskiej utworzonej przez co najmniej dwie osoby prawne
lub powstałej w drodze przekształcenia ..............................................................641
Rozdział 1. Specjalny zespół negocjacyjny ..........................................................641
Rozdział 2. Porozumienie w sprawie zaangażowania pracowników

w spółdzielni europejskiej ................................................................................645

Rozdział 3. Zasady standardowe zaangażowania pracowników

w spółdzielni europejskiej ................................................................................649

Dział 3. Procedura negocjacyjna mająca zastosowanie do spółdzielni

europejskiej utworzonej wyłącznie przez osoby fizyczne lub przez
jedną osobę prawną i osoby fizyczne ...................................................................656

Dział 4. Zakaz ujawniania informacji stanowiących tajemnicę

przedsiębiorstw ........................................................................................................657

Dział 5. Ochrona praw pracowników w zakresie zaangażowania .......................659

Rozdział 1. Ochrona przedstawicieli pracowników ...........................................659
Rozdział 2. Środki zapobiegające nadużyciom ...................................................660

Tytuł IV. Przepisy porządkowe i karne ............................................................................660
Tytuł V. Zmiany w przepisach obowiązujących .............................................................663
Tytuł VI. Przepis końcowy .................................................................................................663

Skorowidz ........................................................................................................................665

14

15

Kodeks spółek handlowych

Ustawa

z dnia 15 września 2000 r.

Kodeks spółek handlowych

1

(t.j. Dz. U. Nr 94, poz. 1037; zm.: Dz. U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117; z 2003 r. Nr 49,

poz. 408, Nr 229, poz. 2276; z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538, Nr 184,

poz. 1539; z 2006 r. Nr 133, poz. 935, Nr 208, poz. 1540; z 2008 r. Nr 86, poz. 524,

Nr 118, poz. 747, Nr 217, poz. 1381, Nr 231, poz. 1547; z 2009 r. Nr 13, poz. 69)

1

Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji transpozycji następujących dyrektyw

Wspólnot Europejskich:

1) pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji,

jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi
Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony
interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich (Dz. Urz. WE L 65 z 14.03.1968, str. 8, z późn.
zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 3, z późn. zm.);

2) drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji,

jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi
Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników,
jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej ka-
pitału (Dz. Urz. WE L 26 z 31.01.1977, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne,
rozdz. 17, t. 1, str. 8, z późn. zm.);

3) trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG z dnia 9 października 1978 r. wydanej na podstawie art. 54

ust. 3 lit. g) Traktatu, dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych (Dz. Urz. WE L 295 z 20.10.1978,
str. 36, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 42, z późn. zm.);

4) szóstej dyrektywy Rady 82/891/EWG z dnia 17 grudnia 1982 r. wydanej na podstawie art. 54

ust. 3 lit. g) Traktatu dotyczącej podziału spółek akcyjnych (Dz. Urz. WE L 378 z 31.12.1982,
str. 47, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 50, z późn. zm.);

5) jedenastej dyrektywy Rady 89/666/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej wymogów ujawnia-

nia informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w Państwie Członkowskim przez niektóre
rodzaje spółek podlegających prawu innego państwa (Dz. Urz. WE L 395 z 30.12.1989, str. 36,
z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 100, z późn. zm.);

6) dwunastej dyrektywy Rady 89/667/EWG w sprawie prawa spółek z dnia 21 grudnia 1989 r.

dotyczącej jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz. Urz. WE L 395
z 30.12.1989, str. 40, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 104,
z późn. zm.);

7) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/17/WE z dnia 19 marca 2001 r. w sprawie reor-

ganizacji i likwidacji zakładów ubezpieczeń (Dz. Urz. WE L 110 z 20.04.2001, str. 28; Dz. Urz. UE
Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 3);

16

Kodeks spółek handlowych

Tytuł I

Przepisy ogólne

Dział I

Przepisy wspólne

Zakres regulacji ustawy. Pojêcie spó³ki handlowej

Art. 1.

§ 1. Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwią-

zywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych.

§ 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka koman-

dytowa, spółka komandytowo–akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
i spółka akcyjna.

Odpowiednie stosowanie Kodeksu cywilnego. Natura spó³ki handlowej

Art. 2.

W sprawach okreś lonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie sto-

suje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) sto-
sunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpo-
wiednio.

Zobowi¹zanie do d¹¿enia do osi¹gniêcia wspólnego celu

Art. 3.

Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowią-

zują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli
umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny okreś lony spo-
sób.

S³ownik pojêæ ustawowych

Art. 4.

§ 1. Użyte w ustawie okreś lenia oznaczają:

1) spółka osobowa — spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową

i spółkę komandytowo–akcyjną,

2) spółka kapitałowa — spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną,
3) spółka jednoosobowa — spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje

należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza,

4) spółka dominująca — spółkę handlową w przypadku, gdy:

8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE z dnia 4 kwietnia 2001 r. w spra-

wie reorganizacji i likwidacji instytucji kredytowych (Dz. Urz. WE L 125 z 05.05.2001, str. 15;
Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 15).

Odnośnik Nr 1 dodany przez art. 7 ustawy z dnia 23 czerwca 2006 r. o zmianie niektórych ustaw

w związku z członkostwem Rzeczypospolitej Polskiej w Unii Europejskiej (Dz. U. Nr 133, poz. 935)
z dniem 5 sierpnia 2006 r.

Art. 1–4

17

Kodeks spółek handlowych

a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadze-

niu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo
użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej),
także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków

zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spół-
dzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków

rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni
(spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami,
lub

d)

2

członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej

spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej),
lub

e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce oso-

bowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także
na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

f) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej

albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów okreś lonych
w art. 7,

5) spółka powiązana — spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo

spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów
na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako
zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami
lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej
spółce kapitałowej,

6)

3

spółka publiczna — spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

7) instytucja finansowa — bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy

inwestycyjnych lub powierniczych, narodowy fundusz inwestycyjny, zakład
ubezpieczeń, fundusz powierniczy, towarzystwo emerytalne, fundusz eme-
rytalny lub dom maklerski, mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo
w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju
(OECD),

8) rejestr — rejestr przedsiębiorców,
9) głosy — głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” oddane podczas głoso-

wania w sposób zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki,

2

Art. 4 § 1 pkt 4 lit. d) zmieniona przez art. 1 pkt 1 ustawy z dnia 23 października 2008 r.

(Dz. U. Nr 217, poz. 1381) zmieniającej nin. ustawę z dniem 8 stycznia 2009 r.

3

Art. 4 § 1 pkt 6 zmieniony przez art. 114 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539) z dniem 24 października 2005 r.

Art. 4

18

Kodeks spółek handlowych

10) bezwzględna większość głosów — więcej niż połowę głosów oddanych,
11) sprawozdanie finansowe — sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów

o rachunkowości.

§ 2. Ilekroć w ustawie mowa jest o „umowie spółki”, należy przez to rozumieć

także akt założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza
spółki kapitałowej.

§ 3.

4

W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie większo-

ścią głosów obliczoną zgodnie z § 1 pkt 4 lit. a), za spółkę dominującą uważa się spół-
kę handlową, która posiada większy procent głosów na zgromadzeniu wspólników
albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki (spółki zależnej). W przypadku gdy każ-
da ze spółek handlowych posiada równy procent głosów na zgromadzeniu wspól-
ników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki, za spółkę dominującą uważa się
tę spółkę, która wywiera wpływ na spółkę zależną także na podstawie powiązania
przewidzianego w § 1 pkt 4 lit. b)–f).

§ 4.

5

W przypadku gdy stosując kryteria przewidziane w § 3, nie można usta-

lić stosunku dominacji i zależności między dwiema spółkami handlowymi, za spół-
kę dominującą uważa się tę spółkę handlową, która może wywierać wpływ na
inną spółkę na podstawie większej liczby powiązań, o których mowa w § 1 pkt 4
lit. b)–f).

§ 5.

6

W przypadku niemożności ustalenia na podstawie § 3 i 4, która ze spółek

jest spółką dominującą, obie spółki są spółkami wzajemnie dominującymi i zależ-
nymi.

Zasady dokonywania og³oszeñ, publikacji i sk³adania dokumentów
lub danych rejestrowych

Art. 5.

§ 1. Dokumenty i informacje o spółce kapitałowej oraz spółce koman-

dytowo–akcyjnej wymagają ogłoszenia lub złożenia dokumentu lub informacji do
sądu rejestrowego, z uwzględnieniem przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym.

§ 2. Ogłoszeniu podlegają również informacje o osiągnięciu lub utracie przez

spółkę handlową pozycji dominującej w spółce akcyjnej. Statut może przewidywać,
że zamiast ogłoszenia wystarczy zawiadomić wszystkich akcjonariuszy listami po-
leconymi.

4

Art. 4 § 3 dodany przez art. 14 pkt 1 ustawy z dnia 3 czerwca 2005 r. o szczególnych upraw-

nieniach Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla
porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego (Dz. U. Nr 132, poz. 1108) z dniem 19 sierp-
nia 2005 r.

5

Art. 4 § 4 dodany przez art. 14 pkt 1 ustawy z dnia 3 czerwca 2005 r. o szczególnych upraw-

nieniach Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla
porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego (Dz. U. Nr 132, poz. 1108) z dniem 19 sierp-
nia 2005 r.

6

Art. 4 § 5 dodany przez art. 14 pkt 1 ustawy z dnia 3 czerwca 2005 r. o szczególnych upraw-

nieniach Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla
porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego (Dz. U. Nr 132, poz. 1108) z dniem 19 sierp-
nia 2005 r.

Art. 5

19

Kodeks spółek handlowych

§ 3. Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane

w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Umowa
spółki albo statut może nałożyć obowiązek ogłoszenia również w inny sposób.

§ 4. Złożenie przez spółkę wniosku o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Go-

spodarczym o zdarzeniu podlegającym obowiązkowi publikacji zgodnie z § 2 po-
winno być dokonane w terminie dwóch tygodni od zajścia zdarzenia, chyba że usta-
wa stanowi inaczej.

Obowi¹zki informacyjne oraz wykonywanie prawa g³osu

w ramach stosunku dominacji

Art. 6.

§ 1. Spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową

zależną o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia po-
wstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z ak-
cji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału za-
kładowego spółki zależnej.

§ 2. Nabycie lub wykonywanie praw z akcji albo udziałów przez spółkę albo

spółdzielnię zależną uważa się za nabycie albo wykonywanie praw przez spółkę
dominującą.

§ 3. Uchwała zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, powzięta

z naruszeniem § 1, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości
głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych.

§ 4. Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapi-

tałowej może żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariu-
szem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub
zależności wobec okreś lonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej wspólnikiem
albo akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać rów-
nież ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka
handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której mowa w zdaniu pierwszym, w tym
także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami.
Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie.

§ 5.

7

Odpowiedzi na pytania okreś lone w § 4 należy udzielić uprawnionemu

oraz właściwej spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żą-
dania. Jeżeli żądanie udzielenia odpowiedzi doszło do adresata później niż na dwa
tygodnie przed dniem, na który zwołano zgromadzenie wspólników albo walne
zgromadzenie, bieg terminu do jej udzielenia rozpoczyna się w dniu następującym
po dniu, w którym zakończyło się zgromadzenie wspólników albo walne zgroma-
dzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzie-
lenia zobowiązana spółka handlowa nie może wykonywać praw z akcji albo udzia-
łów w spółce kapitałowej, o której mowa w § 4 zdanie pierwsze.

7

Art. 6 § 5 zmieniony przez art. 1 pkt 2 ustawy z dnia 12 grudnia 2003 r. (Dz. U. Nr 229, poz. 2276)

zmieniającej nin. ustawę z dniem 15 stycznia 2004 r.

Art. 6

20

Kodeks spółek handlowych

§ 6. Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w razie ustania stosunku zależ-

ności. Obowiązki okreś lone w tych przepisach spoczywają na spółce, która przesta-
ła być spółką dominującą.

§ 7. Przepisy § 1–6 nie naruszają przepisów odrębnych ustaw dotyczących obo-

wiązku zawiadomienia o nabyciu akcji, udziałów lub o uzyskaniu pozycji dominu-
jącej w spółce handlowej albo spółdzielni. W razie zbiegu przepisów, które nie mogą
być stosowane łącznie, stosuje się przepisy tej ustawy, która przewiduje surowsze
obowiązki lub sankcje.

Obowi¹zki informacyjne dotycz¹ce umowy o zarz¹dzanie spó³k¹ zale¿n¹
lub o przekazywanie przez ni¹ zysków

Art. 7.

§ 1. W przypadku zawarcia między spółką dominującą a spółką zależną

umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez
taką spółkę, złożeniu do akt rejestrowych spółki zależnej podlega wyciąg z umowy
zawierający postanowienia, które okreś lają zakres odpowiedzialności spółki domi-
nującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej z tytułu niewykonania lub nienale-
żytego wykonania umowy oraz zakres odpowiedzialności spółki dominującej za
zobowiązania spółki zależnej wobec jej wierzycieli.

§ 2. Ujawnieniu podlega także okoliczność, że umowa nie reguluje lub wyłącza

odpowiedzialność spółki dominującej, o której mowa w § 1.

§ 3. Zgłoszenia do sądu rejestrowego okoliczności wymagających ujawnienia

zgodnie z § 1 i § 2 dokonuje zarząd spółki dominującej lub spółki zależnej albo
wspólnik prowadzący sprawy spółki dominującej lub spółki zależnej. Niezgłoszenie
okoliczności wymagających ujawnienia w terminie trzech tygodni od dnia zawarcia
umowy powoduje nieważność postanowień ograniczających lub wyłączających od-
powiedzialność spółki dominującej wobec spółki zależnej lub jej wierzycieli.

Dział II

Spółki osobowe

Podmiotowośæ prawna i firma spó³ki osobowej

Art. 8.

§ 1. Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym

własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać
i być pozywana.

§ 2. Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą.

Zgoda wspólników na zmianê umowy spó³ki

Art. 9.

Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspól-

ników, chyba że umowa stanowi inaczej.

Art. 7–9

21

Kodeks spółek handlowych

Zasady przenoszenia praw i obowi¹zków wspólnika spó³ki osobowej

Art. 10.

§ 1. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być

przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.

§ 2. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony

na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólni-
ków, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3. W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną

osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spół-
ce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący
wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki.

Zasady sporz¹dzania sprawozdania finansowego

przy braku obowi¹zku prowadzenia ksi¹g rachunkowych

Art. 10

1

.

8

Jeżeli spółka osobowa nie jest obowiązana do prowadzenia ksiąg

rachunkowych na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
(Dz. U. Nr 121, poz. 591, z 1997 r. Nr 32, poz. 183, Nr 43, poz. 272, Nr 88, poz. 554,
Nr 118, poz. 754, Nr 139, poz. 933 i 934, Nr 140, poz. 939 i Nr 141, poz. 945, z 1998 r.
Nr 60, poz. 382, Nr 106, poz. 668, Nr 107, poz. 669 i Nr 155, poz. 1014, z 1999 r. Nr 9,
poz. 75 i Nr 83, poz. 931, z 2000 r. Nr 60, poz. 703, Nr 94, poz. 1037 i Nr 113, poz. 1186
oraz z 2001 r. Nr 102, poz. 1117) przepisy kodeksu, które przewidują konieczność
sporządzania sprawozdania finansowego, wykonuje się w oparciu o podsumowa-
nie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewiden-
cji prowadzonych przez spółkę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne
dokumenty pozwalające na sporządzanie tego sprawozdania.

Dział III

Spółki kapitałowe

Podmiotowośæ prawna i firma spó³ki kapita³owej w organizacji.

Odpowiednie stosowanie przepisów danego typu spó³ki

Art. 11.

§ 1. Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161 i art. 323,

mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne
prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.

§ 2. Do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w usta-

wie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie
do rejestru.

§ 3. Firma spółki kapitałowej w organizacji powinna zawierać dodatkowe ozna-

czenie „w organizacji”.

8

Art. 10

1

dodany przez art. 3 ustawy z dnia 23 sierpnia 2001 r. o zmianie ustawy o rachunkowości

oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 102, poz. 1117) z dniem 6 października 2001 r.

Art. 10–11

22

Kodeks spółek handlowych

Powstanie i osobowośæ prawna spó³ki kapita³owej.
Konstytutywny wpis do rejestru. Nastêpstwo prawne
po spó³ce kapita³owej w organizacji

Art. 12.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji albo spółka ak-

cyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpo-
wiedzialnością albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje
się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji.

Zasady odpowiedzialności za zobowi¹zania
spó³ki kapita³owej w organizacji

Art. 13.

9

§ 1. Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają

solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu.

§ 2. Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada so-

lidarnie z podmiotami, o których mowa w § 1, za jej zobowiązania do wartości nie-
wniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji.

Zdolnośæ aportowa. Zasady ogólne wnoszenia wk³adów
do spó³ki kapita³owej. Po¿yczka wspólnika udzielona spó³ce

Art. 14.

§ 1. Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo

niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

§ 2. W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny

mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy mię-
dzy wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu.
Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce przysługują wówczas tak-
że inne uprawnienia.

§ 3. Wierzytelność wspólnika albo akcjonariusza z tytułu pożyczki udzielonej

spółce kapitałowej uważa się za jego wkład do spółki w przypadku ogłoszenia jej
upadłości w terminie dwóch lat od dnia zawarcia umowy pożyczki.

§ 4. Wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec

spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej
wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego.

Zasady zawierania umów kredytowych z cz³onkami w³adz spó³ki

Art. 15.

§ 1. Zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, po-

ręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komi-
sji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób
wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że
ustawa stanowi inaczej.

9

Art. 13 zmieniony przez art. 1 pkt 3 ustawy z dnia 12 grudnia 2003 r. (Dz. U. Nr 229, poz. 2276)

zmieniającej nin. ustawę z dniem 15 stycznia 2004 r.

Art. 12–15

23

Kodeks spółek handlowych

§ 2.

10

Zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej w § 1 z członkiem za-

rządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody zgroma-
dzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej. Do wyrażenia
zgody i skutków braku zgody stosuje się przepisy art. 17 § 1 i 2.

Niewa¿nośæ przedwczesnej czynności prawnej

rozporz¹dzaj¹cej udzia³em albo akcj¹

Art. 16.

Rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki

kapitałowej do rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakła-
dowego jest nieważne.

Zasady i skutki dokonywania czynności prawnych

wymagaj¹cych uchwa³y b¹dź zgody organu spó³ki

Art. 17.

§ 1.

11

Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wy-

maga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej,
czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna.

§ 2. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo

po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złoże-
nia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia
ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej.

§ 3. Czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wyma-

ganej wyłącznie przez umowę spółki albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza
to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy
spółki albo statutu.

Wymogi dotycz¹ce osób pe³ni¹cych funkcje we w³adzach spó³ki

Art. 18.

§ 1. Członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo li-

kwidatorem może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności
prawnych.

§ 2. Nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo

likwidatorem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestęp-
stwa okreś lone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu karnego oraz
w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 ustawy.

§ 3. Zakaz, o którym mowa w § 2, ustaje z upływem piątego roku od dnia upra-

womocnienia się wyroku skazującego, jednakże nie może zakończyć się wcześniej
niż z upływem trzech lat od dnia zakończenia okresu odbywania kary.

10

Art. 15 § 2 zmieniony przez art. 1 pkt 1 ustawy z dnia 13 czerwca 2008 r. (Dz. U. Nr 118, poz. 747)

zmieniającej nin. ustawę z dniem 5 października 2008 r.

11

Art. 17 § 1 zmieniony przez art. 1 pkt 5 ustawy z dnia 12 grudnia 2003 r. (Dz. U. Nr 229, poz. 2276)

zmieniającej nin. ustawę z dniem 15 stycznia 2004 r.

Art. 16–18

24

Kodeks spółek handlowych

§ 4.

12

W terminie trzech miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku, o któ-

rym mowa w § 2, skazany może złożyć wniosek do sądu, który wydał wyrok, o zwol-
nienie go z zakazu pełnienia funkcji w spółce handlowej lub o skrócenie czasu obo-
wiązywania zakazu. Nie dotyczy to przestępstw popełnionych umyślnie. Sąd roz-
strzyga o wniosku, wydając postanowienie.

Zasady podpisywania dokumentów przez cz³onków zarz¹du spó³ki

Art. 19.

Złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod doku-

mentem wystawionym przez spółkę jest wymagane tylko w przypadku, gdy usta-
wa tak stanowi.

Zasada równego traktowania wspólników albo akcjonariuszy spó³ki

Art. 20.

Wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być trakto-

wani jednakowo w takich samych okolicznościach.

Orzeczenie o rozwi¹zaniu spó³ki przez s¹d rejestrowy

Art. 21.

§ 1. Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru

spółki kapitałowej w przypadku, gdy:

1) nie zawarto umowy spółki,
2) okreś lony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny

z prawem,

3) umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przed-

miotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów,

4) wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały

zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.

§ 2. W przypadkach okreś lonych w § 1, jeżeli braki nie zostaną usunięte w termi-

nie wyznaczonym przez sąd rejestrowy, sąd ten może, po wezwaniu zarządu spółki
do złożenia oświadczenia, wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki.

§ 3. Jeżeli braki, o których mowa w § 1, nie mogą być usunięte, sąd rejestrowy

orzeka o rozwiązaniu spółki.

§ 4. Z powodu braków, o których mowa w § 1, spółka nie może być rozwiązana,

jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło pięć lat.

§ 5. O rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej in-

teres prawny albo z urzędu, po przeprowadzeniu rozprawy.

§ 6. Orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności praw-

nych zarejestrowanej spółki.

12

Art. 18 § 4 zmieniony przez art. 1 pkt 6 ustawy z dnia 12 grudnia 2003 r. (Dz. U. Nr 229, poz. 2276)

zmieniającej nin. ustawę z dniem 15 stycznia 2004 r.

Art. 19–21

25

Kodeks spółek handlowych

Tytuł II

Spółki osobowe

Dział I

Spółka jawna

Rozdział 1

Przepisy ogólne

Pojêcie spó³ki jawnej. Odpowiedzialnośæ maj¹tkowa wspólnika

Art. 22.

§ 1. Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębior-

stwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.

§ 2. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym

swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględ-
nieniem art. 31.

Forma i rygor umowy spó³ki

Art. 23.

Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważ-

ności.

Zasady konstruowania i u¿ywania firmy spó³ki

Art. 24.

§ 1. Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy)

wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspól-
ników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”.

§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp. j.”

Minimalna treśæ umowy spó³ki

Art. 25.

Umowa spółki jawnej powinna zawierać:

1) firmę i siedzibę spółki,
2) okreś lenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
3) przedmiot działalności spółki,
4) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Powstanie spó³ki. Konstytutywny wpis do rejestru.

Odpowiedzialnośæ za zobowi¹zania powsta³e przed wpisem do rejestru

Art. 25

1

.

13

§ 1. Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

13

Art. 25

1

dodany przez art. 1 pkt 7 ustawy z dnia 12 grudnia 2003 r. (Dz. U. Nr 229, poz. 2276)

zmieniającej nin. ustawę z dniem 15 stycznia 2004 r.

Art. 22–25

1

26

Kodeks spółek handlowych

§ 2. Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpi-

saniem do rejestru, za zobowiązania wynikające z tego działania odpowiadają so-
lidarnie.

Zasady dokonywania zg³oszenia do s¹du rejestrowego.
Treśæ zg³oszenia, prawa i obowi¹zki wspólnika.
Zasady przekszta³cania spó³ki cywilnej w spó³kê jawn¹

Art. 26.

§ 1. Zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego powinno zawie-

rać:

1) firmę, siedzibę i adres spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników

albo ich adresy do doręczeń,

4) nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki,

i sposób reprezentacji.

§ 2. Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone

sądowi rejestrowemu.

§ 3.

14

Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do reje-

stru. Do zgłoszenia należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone nota-
rialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki.

§ 4.

15

Spółka, o której mowa w art. 860 Kodeksu cywilnego (spółka cywilna),

może być przekształcona w spółkę jawną. Przekształcenie wymaga zgłoszenia do
sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników. Przepisy § 1–3 stosuje się odpo-
wiednio.

§ 5.

16

Z chwilą wpisu do rejestru spółka, o której mowa w § 4, staje się spółką jaw-

ną. Spółce tej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny
wspólników. Przepisy art. 553 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

§ 6.

17

Przed zgłoszeniem, o którym mowa w § 4, wspólnicy dostosują umowę

spółki do przepisów o umowie spółki jawnej.

Wzmianka w rejestrze o stosunkach maj¹tkowych
miêdzy wspólnikiem i jego ma³¿onkiem

Art. 27.

Współmałżonek wspólnika może żądać wpisania do rejestru wzmianki

o umowie, dotyczącej stosunków majątkowych między małżonkami.

14

Art. 26 § 3 zmieniony przez art. 1 pkt 8 ustawy z dnia 12 grudnia 2003 r. (Dz. U. Nr 229, poz. 2276)

zmieniającej nin. ustawę z dniem 15 stycznia 2004 r.

15

Art. 26 § 4 zmieniony przez art. 1 pkt 2 ustawy z dnia 23 października 2008 r. (Dz. U. Nr 217,

poz. 1381) zmieniającej nin. ustawę z dniem 8 stycznia 2009 r.

16

Art. 26 § 5 zmieniony przez art. 1 pkt 8 ustawy z dnia 12 grudnia 2003 r. (Dz. U. Nr 229, poz. 2276)

zmieniającej nin. ustawę z dniem 15 stycznia 2004 r.

17

Art. 26 § 6 zmieniony przez art. 1 pkt 8 ustawy z dnia 12 grudnia 2003 r. (Dz. U. Nr 229, poz. 2276)

zmieniającej nin. ustawę z dniem 15 stycznia 2004 r.

Art. 26–27

27

Kodeks spółek handlowych

Rozdział 2

Stosunek do osób trzecich

Mienie stanowi¹ce maj¹tek spó³ki

Art. 28.

Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub na-

byte przez spółkę w czasie jej istnienia.

Prawo wspólnika do reprezentowania spó³ki i jego zakres

Art. 29.

§ 1. Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę.

§ 2. Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności

sądowych i pozasądowych spółki.

§ 3. Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec

osób trzecich.

Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spó³ki

Art. 30.

§ 1. Umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony

prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tyl-
ko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem.

§ 2. Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić wy-

łącznie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.

Sposób prowadzenia egzekucji z maj¹tku wspólnika.

Odpowiedzialnośæ subsydiarna

Art. 31.

§ 1. Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika

w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna
odpowiedzialność wspólnika).

§ 2. Przepis § 1 nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko

wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

§ 3.

18

Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań po-

wstałych przed wpisem do rejestru.

Odpowiedzialnośæ za zobowi¹zania spó³ki powsta³e

przed przyst¹pieniem do niej

Art. 32.

Osoba przystępująca do spółki odpowiada za zobowiązania spółki po-

wstałe przed dniem jej przystąpienia.

18

Art. 31 § 3 zmieniony przez art. 1 pkt 9 ustawy z dnia 12 grudnia 2003 r. (Dz. U. Nr 229, poz. 2276)

zmieniającej nin. ustawę z dniem 15 stycznia 2004 r.

Art. 28–32

Niniejsza darmowa publikacja zawiera jedynie fragment

pełnej wersji całej publikacji.

Aby przeczytać ten tytuł w pełnej wersji

kliknij tutaj

.

Niniejsza publikacja może być kopiowana, oraz dowolnie
rozprowadzana tylko i wyłącznie w formie dostarczonej przez
NetPress Digital Sp. z o.o., operatora

sklepu na którym można

nabyć niniejszy tytuł w pełnej wersji

. Zabronione są

jakiekolwiek zmiany w zawartości publikacji bez pisemnej zgody
NetPress oraz wydawcy niniejszej publikacji. Zabrania się jej
od-sprzedaży, zgodnie z

regulaminem serwisu

.

Pełna wersja niniejszej publikacji jest do nabycia w sklepie

internetowym

e-booksweb.pl - Audiobooki, ksiązki audio,

e-booki

.