www.lovells.com

Lovells H. Seisler sp.k.

Cywilnoprawna odpowiedzialność

członków zarządu spółki kapitałowej

Tomasz Żak, LL.M.

Senior Associate

/ radca prawny

Lovells

www.lovells.com

Lovells

Cywilnoprawna odpowiedzialność
członków zarządu spółki

•

wobec spółki

•

wobec wierzycieli spółki

•

wobec osób trzecich

www.lovells.com

Lovells H. Seisler sp.k.

Odpowiedzialność

wobec spółki

www.lovells.com

Lovells

Odpowiedzialność wobec spółki –

przesłanki odpowiedzialności

•

akceptacja zawyżonej wartości aportu

(art. 175 KSH)

•

dopuszczenie do bezzasadnej wypłaty lub świadczenia
na rzecz wspólnika/akcjonariusza

(art. 198 i 350 KSH)

•

uzyskanie nadmiernych korzyści

(art. 481 KSH)

•

rozpowszechnianie fałszywych danych

(art. 484 KSH)

•

działanie lub zaniechanie sprzeczne z prawem lub
postanowieniami umowy spółki

(art. 293 i 483 KSH)

www.lovells.com

Lovells

Odpowiedzialność wobec spółki –

przesłanki odpowiedzialności

•

szkoda

•

rzeczywista

•

utracone korzyści

•

wina

•

umyślna

•

nieumyślna

•

związek przyczynowy

•

miernik staranności

•

determinowana zawodowym charakterem działalności

www.lovells.com

Lovells

Odpowiedzialność wobec spółki –

dochodzenie roszczeń

•

przedmiot roszczenia: naprawienie szkody

•

właściwość sądu: według siedziby spółki

•

przedawnienie roszczenia

•

3 lata od wykrycia przez spółkę szkody i osoby obowiązanej

do jej naprawienia

•

maksymalnie 10 lat od zdarzenia

www.lovells.com

Lovells

Odpowiedzialność wobec spółki –

zwolnienie z odpowiedzialności

•

absolutorium

•

charakter prawny absolutorium

•

tzw. uchwały "negatywne"

•

możliwość "cofnięcia" absolutorium

•

sądowe uchylenie absolutorium

•

wystąpienie nowych okoliczności i dowodów

•

zrzeczenie się roszczenia przez spółkę

•

nieskuteczność zwolnienia z odpowiedzialności

•

upadłość spółki

•

powództwo wspólnika/akcjonariusza (actio pro socio)

www.lovells.com

Lovells

Odpowiedzialność wobec spółki –

powództwo na rzecz spółki

(actio pro socio)

•

przesłanki: niewytoczenie

przez spółkę powództwa w

terminie 1 roku od ujawnienia czynu wyrządzającego

szkodę

•

powód: wspólnik, akcjonariusz, osoba której przysługuje

inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku

•

środki obrony pozwanego członka zarządu (żądanie

kaucji)

•

ochrona pozwanego (roszczenie o naprawienie szkody

wyrządzonej wniesieniem powództwa)

•

nieuzasadnione powództwo oraz

•

zła wiara lub rażące niedbalstwo powoda

www.lovells.com

Lovells H. Seisler sp.k.

Odpowiedzialność

wobec wierzycieli spółki

www.lovells.com

Lovells

Odpowiedzialność wobec wierzycieli
spółki –

przesłanki odpowiedzialności

•

podanie fałszywych danych w oświadczeniu

o wniesieniu wkładów

(art. 292 i 479 KSH)

•

bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce

(wyłącznie w sp. z o.o. –

art. 299 KSH)

•

sposoby stwierdzenia bezskuteczności egzekucji

www.lovells.com

Lovells

Odpowiedzialność wobec wierzycieli
spółki –

fałszywe oświadczenie

•

podanie fałszywych danych w oświadczeniu

o wniesieniu wkładów

•

umyślność lub rażące niedbalstwo

•

solidarna odpowiedzialność wraz ze spółką wobec jej

wierzycieli

•

3 lata od zarejestrowania spółki lub zarejestrowania

podwyższenia kapitału zakładowego

www.lovells.com

Lovells

Odpowiedzialność wobec wierzycieli
spółki –

wyłączenie odpowiedzialności

•

fałszywe oświadczenie –

brak możliwości

wyłączenia odpowiedzialności

(ew. roszczenie zwrotne

przeciwko spółce)

•

bezskuteczność egzekucji

•

złożenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości

spółki

•

brak winy w niezłożeniu

wniosku o ogłoszenie upadłości

•

brak szkody wierzyciela pomimo

niezłożenia

wniosku o

ogłoszenie upadłości

www.lovells.com

Lovells

Odpowiedzialność wobec wierzycieli
spółki –

odpowiedzialność szczególna

•

odpowiedzialność za niezłożenie

we właściwym

czasie wniosku o ogłoszenie upadłości

(art. 21 ust. 3 prawa upadłościowego i naprawczego)

•

pełna odpowiedzialność osobista

•

konieczność wykazania winy i szkody

www.lovells.com

Lovells

Odpowiedzialność wobec wierzycieli
spółki –

odpowiedzialność szczególna

•

odpowiedzialność za zobowiązania

publicznoprawne spółki

(art. 116 ordynacji podatkowej)

•

zaległości podatkowe oraz zaległości wobec ZUS

•

złożenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości

spółki albo brak winy w niezłożeniu

wniosku o ogłoszenie

upadłości

•

wskazanie mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi

zaspokojenie zaległości spółki w znacznej części

www.lovells.com

Lovells H. Seisler sp.k.

Odpowiedzialność

wobec osób trzecich

www.lovells.com

Lovells

Odpowiedzialność cywilnoprawna wobec
osób trzecich –

na zasadach ogólnych

•

art. 300 i 490 KSH

•

pełna odpowiedzialność osobista

•

konieczność wykazania winy i szkody

•

odesłanie do kodeksu cywilnego

www.lovells.com

Lovells H. Seisler sp.k.

Tomasz Żak, LL.M.
Senior Associate

/ radca prawny

Lovells

H.

Seisler

sp.k.

ul. Nowogrodzka 50
00-695 Warszawa
tel.: [phone]
fax.: [phone]
[e-mail]