www.lovells.com
Lovells H. Seisler sp.k.
Cywilnoprawna odpowiedzialność
członków zarządu spółki kapitałowej
Tomasz Żak, LL.M.
Senior Associate
/ radca prawny
Lovells
www.lovells.com
Lovells H. Seisler sp.k.
Cywilnoprawna odpowiedzialność
członków zarządu spółki kapitałowej
Tomasz Żak, LL.M.
Senior Associate
/ radca prawny
Lovells
www.lovells.com
Lovells
Cywilnoprawna odpowiedzialność
członków zarządu spółki
•
wobec spółki
•
wobec wierzycieli spółki
•
wobec osób trzecich
www.lovells.com
Lovells H. Seisler sp.k.
Odpowiedzialność
wobec spółki
www.lovells.com
Lovells
Odpowiedzialność wobec spółki –
przesłanki odpowiedzialności
•
akceptacja zawyżonej wartości aportu
(art. 175 KSH)
•
dopuszczenie do bezzasadnej wypłaty lub świadczenia
na rzecz wspólnika/akcjonariusza
(art. 198 i 350 KSH)
•
uzyskanie nadmiernych korzyści
(art. 481 KSH)
•
rozpowszechnianie fałszywych danych
(art. 484 KSH)
•
działanie lub zaniechanie sprzeczne z prawem lub
postanowieniami umowy spółki
(art. 293 i 483 KSH)
www.lovells.com
Lovells
Odpowiedzialność wobec spółki –
przesłanki odpowiedzialności
•
szkoda
•
rzeczywista
•
utracone korzyści
•
wina
•
umyślna
•
nieumyślna
•
związek przyczynowy
•
miernik staranności
•
determinowana zawodowym charakterem działalności
www.lovells.com
Lovells
Odpowiedzialność wobec spółki –
dochodzenie roszczeń
•
przedmiot roszczenia: naprawienie szkody
•
właściwość sądu: według siedziby spółki
•
przedawnienie roszczenia
•
3 lata od wykrycia przez spółkę szkody i osoby obowiązanej
do jej naprawienia
•
maksymalnie 10 lat od zdarzenia
www.lovells.com
Lovells
Odpowiedzialność wobec spółki –
zwolnienie z odpowiedzialności
•
absolutorium
•
charakter prawny absolutorium
•
tzw. uchwały "negatywne"
•
możliwość "cofnięcia" absolutorium
•
sądowe uchylenie absolutorium
•
wystąpienie nowych okoliczności i dowodów
•
zrzeczenie się roszczenia przez spółkę
•
nieskuteczność zwolnienia z odpowiedzialności
•
upadłość spółki
•
powództwo wspólnika/akcjonariusza (actio pro socio)
www.lovells.com
Lovells
Odpowiedzialność wobec spółki –
powództwo na rzecz spółki
(actio pro socio)
•
przesłanki: niewytoczenie
przez spółkę powództwa w
terminie 1 roku od ujawnienia czynu wyrządzającego
szkodę
•
powód: wspólnik, akcjonariusz, osoba której przysługuje
inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku
•
środki obrony pozwanego członka zarządu (żądanie
kaucji)
•
ochrona pozwanego (roszczenie o naprawienie szkody
wyrządzonej wniesieniem powództwa)
•
nieuzasadnione powództwo oraz
•
zła wiara lub rażące niedbalstwo powoda
www.lovells.com
Lovells H. Seisler sp.k.
Odpowiedzialność
wobec wierzycieli spółki
www.lovells.com
Lovells
Odpowiedzialność wobec wierzycieli
spółki –
przesłanki odpowiedzialności
•
podanie fałszywych danych w oświadczeniu
o wniesieniu wkładów
(art. 292 i 479 KSH)
•
bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce
(wyłącznie w sp. z o.o. –
art. 299 KSH)
•
sposoby stwierdzenia bezskuteczności egzekucji
www.lovells.com
Lovells
Odpowiedzialność wobec wierzycieli
spółki –
fałszywe oświadczenie
•
podanie fałszywych danych w oświadczeniu
o wniesieniu wkładów
•
umyślność lub rażące niedbalstwo
•
solidarna odpowiedzialność wraz ze spółką wobec jej
wierzycieli
•
3 lata od zarejestrowania spółki lub zarejestrowania
podwyższenia kapitału zakładowego
www.lovells.com
Lovells
Odpowiedzialność wobec wierzycieli
spółki –
wyłączenie odpowiedzialności
•
fałszywe oświadczenie –
brak możliwości
wyłączenia odpowiedzialności
(ew. roszczenie zwrotne
przeciwko spółce)
•
bezskuteczność egzekucji
•
złożenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości
spółki
•
brak winy w niezłożeniu
wniosku o ogłoszenie upadłości
•
brak szkody wierzyciela pomimo
niezłożenia
wniosku o
ogłoszenie upadłości
www.lovells.com
Lovells
Odpowiedzialność wobec wierzycieli
spółki –
odpowiedzialność szczególna
•
odpowiedzialność za niezłożenie
we właściwym
czasie wniosku o ogłoszenie upadłości
(art. 21 ust. 3 prawa upadłościowego i naprawczego)
•
pełna odpowiedzialność osobista
•
konieczność wykazania winy i szkody
www.lovells.com
Lovells
Odpowiedzialność wobec wierzycieli
spółki –
odpowiedzialność szczególna
•
odpowiedzialność za zobowiązania
publicznoprawne spółki
(art. 116 ordynacji podatkowej)
•
zaległości podatkowe oraz zaległości wobec ZUS
•
złożenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości
spółki albo brak winy w niezłożeniu
wniosku o ogłoszenie
upadłości
•
wskazanie mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi
zaspokojenie zaległości spółki w znacznej części
www.lovells.com
Lovells H. Seisler sp.k.
Odpowiedzialność
wobec osób trzecich
www.lovells.com
Lovells
Odpowiedzialność cywilnoprawna wobec
osób trzecich –
na zasadach ogólnych
•
art. 300 i 490 KSH
•
pełna odpowiedzialność osobista
•
konieczność wykazania winy i szkody
•
odesłanie do kodeksu cywilnego
www.lovells.com
Lovells H. Seisler sp.k.
Tomasz Żak, LL.M.
Senior Associate
/ radca prawny
Lovells
H.
Seisler
sp.k.
ul. Nowogrodzka 50
00-695 Warszawa
tel.: +48 22 529 29 18
fax.: +48 22 529 29 01
tomasz.zak@lovells.com