Monitor Księgowego 18/2008 z 20.09.2008, str. 58
Jak ująć w księgach rachunkowych konwersję poŜyczki na kapitał zakładowy
PROBLEM
Nasza spółka (spółka A) posiada wobec jednego z udziałowców (spółki B) zobowiązanie z tytułu otrzymanej poŜyczki w wysokości
125 000 zł. Kwota ta zawiera naliczone odsetki. Zamiast zwrotu powyŜszej kwoty planowana jest jej konwersja na kapitał
zakładowy. Jakie skutki będzie miała planowana operacja w zakresie podatku dochodowego dla obu stron transakcji? Czy podlega
ona opodatkowaniu PCC? Proszę o przedstawienie sposobu ujęcia planowanych operacji w księgach rachunkowych spółki.
RADA
Objęcie udziałów w zamian za wkład niepieniężny będący wierzytelnością stanowi u wnoszącej spółki (spółki B) przychód podlegający
opodatkowaniu. Możliwe jest również inne rozwiązanie. Spółka A podejmuje uchwałę określającą wniesienie wkładu pieniężnego, a następnie
dokonuje kompensaty. Podwyższenie ma wówczas charakter gotówkowy i jako takie nie powoduje powstania przychodu w spółce B.
Konwersja wierzytelności z tytułu udzielonej pożyczki na zwiększenie kapitału podlega opodatkowaniu PCC według stawki 0,5%. Szczegóły wraz z
ewidencją księgową - w uzasadnieniu.
UZASADNIENIE
Konwersja wierzytelności na kapitał jest często stosowaną przez firmy praktyką, służącą podwyższeniu kapitału zakładowego.
Jakie skutki ma konwersja pożyczki na kapitał dla spółki otrzymującej wkład
Dla spółki otrzymującej wkład zdarzenie to nie generuje powstania przychodu. Wynika to z brzmienia art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o podatku
dochodowym od osób prawnych. W myśl tego przepisu do przychodów nie zalicza się otrzymanych przez spółkę przychodów, m.in. na utworzenie
lub powiększenie kapitału zakładowego.
Jakie skutki ma konwersja pożyczki na kapitał dla spółki wnoszącej wkład
W przypadku spółki wnoszącej wierzytelność ma zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Wskazuje
on, że przychodem jest nominalna wartość udziałów objęta w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego
zorganizowana część.
W przypadku gdy w ramach aportu wnoszona jest wierzytelność, po stronie wnoszącego, w dniu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do
rejestru sądowego, powstaje więc przychód podlegający opodatkowaniu.
Możliwe jest jednak inne skonstruowanie uchwały, pozwalające na uniknięcie opodatkowania na tym etapie. Szczegóły tego rozwiązania
odnajdujemy w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 17 marca 2008 r. (nr
ITPB3/423-225/07/MK
), w której czytamy m.in.:
(...) Niemniej jednak konwersja wierzytelności na udziały może nie skutkować powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 cyt.
ustawy, jeśli strony postanowią nie wnosić do spółki wierzytelności jako wkładu niepieniężnego, lecz dokonają potrącenia wzajemnych zobowiązań,
tj. wspólnik nie wnosi wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności wobec spółki, która w konsekwencji uległaby umorzeniu, lecz zobowiązuje się
- w związku z uchwałą zgromadzenia wspólników - wnieść wkład pieniężny, po czym wspólnik i spółka dokonują umownego potrącenia
wierzytelności spółki o wniesienie wkładu z wierzytelnością wspólnika wobec spółki.
W przypadku tzw. konwersji wierzytelności na udziały może być wykorzystana cywilnoprawna konstrukcja potrącenia. Możliwość dokonania
konwersji wierzytelności na udziały przybierającej postać potrącenia (kompensaty) - nie zaś wniesienia wkładu niepieniężnego, wynika z przepisów
Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności
wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to
natomiast potrącenia umownego.
(...) W sytuacji gdy z uchwały zgromadzenia wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego wynika, że udziały mają być objęte za wkład
pieniężny (tylko wówczas spółce przysługuje wierzytelność wobec wspólnika o dokonanie wpłat na poczet udziału), a wspólnikowi przysługuje
wobec spółki wierzytelność pieniężna, i na podstawie umowy, spółka i wspólnik dokonują potrącenia wzajemnych wierzytelności, którego skutkiem
jest ich wygaśnięcie - udziały są objęte w zamian za wkład pieniężny, a wpłaty następują przez potrącenie.
W takiej sytuacji wierzytelność wspólnika wobec Spółki nie jest przedmiotem aportu, lecz służy jedynie do realizacji wierzytelności Spółki wobec
wspólnika o dokonanie należnych wpłat na poczet udziałów - bez rozliczania wierzytelności jako wkładu. (...)
Wydatki ponoszone przez wnoszącego (spółkę B) w związku z objęciem udziałów należy rozpatrywać jako wydatki na objęcie i nabycie udziałów, o
których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Tego typu wydatki stanowią koszt uzyskania
przychodów dopiero w momencie ustalania dochodu z odpłatnego zbycia objętych uprzednio udziałów.
INFORLEX.PL Księgowość
http://ksiegowosc3.inforlex.pl/szukaj/wyniki/drukuj,,I78.2008.018.000...
1 of 3
2013-06-02 19:19
