Kazus 8. Umowa sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Kazus 8. Umowa sprzedaży udziałów spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością
I. Proszę sporządzić umowę sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzial-
nością pod firmą AGW Sp. z o.o. zawartą pomiędzy: (a) Svenem S.  jako sprzedawcą
oraz (b) A
ukaszem W. i (c) Anną S.  jako kupującymi, przy następujących założe-
niach:
1. Sven S. jest wspólnikiem AGW Sp. z o.o.
2. Kapitał zakładowy AGW Sp. z o.o. dzieli się na 600 udziałów o wartości nominal-
nej 100 zł każdy o łącznej wartości 60 000 zł.
3. Sven S. posiada udziały uprzywilejowane co do głosu (100), udziały uprzywilejo-
wane co do dywidendy (100) oraz udziały nieuprzywilejowane (200).
4. Sven S. zbywa na rzecz A
ukasza W. wszystkie udziały nieuprzywilejowane oraz
30% udziałów uprzywilejowanych co do głosu.
5. Sven S. zbywa na rzecz Anny S. 30% udziałów uprzywilejowanych co do głosu
oraz 50% udziałów uprzywilejowanych co do dywidendy.
6. Umowa spółki uzależnia zbycie udziałów od zgody Zgromadzenia Wspólników.
7. Wspólnicy mają prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia.
8. Zapłata ceny nastąpi w dwóch ratach. Zastrzeżone zostanie prawo własności
sprzedanych udziałów do czasu zapłaty ceny w całości.
9. Zastrzeżone zostanie na rzecz Svena S. prawo odkupu zbytych udziałów.
II. Załóż samodzielnie brakujące elementy stanu faktycznego.
III. Projektowaną umowę możesz wzbogacić o obrane samodzielnie postanowienia do-
datkowe.
IV. W każdym miejscu niezbędnego podpisu wpisz słowo  podpis wraz z zaznaczeniem,
czyj jest to podpis.
V. Niewymagane jest sporządzenie załączników do umowy.
VI. Praca zawierająca rozwiązanie zadania winna być oparta na stanie prawnym obowią-
zującym w dniu egzaminu.
75
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
Propozycja rozwiązania
UMOWA SPRZEDAŻY UDZIAA
ÓW
zawarta w Warszawie 29.11.2010 r. ( Umowa ), pomiędzy:
1. Svenem S., zamieszkałym w Warszawie (02-293), przy ul. Krótkiej 1, legitymu-
jącym się paszportem szwedzkim Nr 11111, zwanym dalej  Sprzedawcą
a
2. A
ukaszem W., zamieszkałym w Warszawie (02-427), przy ul. Świetlanej 10,
legitymujący się dowodem osobistym Nr AAA111111, PESEL 75010101001,
zwanym dalej  Kupującym I
3. Anną S., zamieszkałą w Pruszkowie (98-160), przy ul. Lipowej 2, legity-
mującą się dowodem osobistym Nr AAA222222, PESEL 81010101001, zwa-
nym dalej  Kupującym II .
A
ącznie zwanymi dalej  Kupującymi ,
o następującej treści:
ż 1. Definicje
1)  Spółka oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą
AGW z siedzibą w Warszawie (00-013), przy ul. Jasnej 1  zarejestrowaną
w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzo-
nym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy
pod Nr KRS 0000111111, NIP 222-222-22-22, Regon 111111111, o kapitale
zakładowym w wysokości 60 000 zł (sześćdziesiąt tysięcy zł);
2)  Udziały oznacza Udziały I, Udziały II i Udziały III;
3)  Udziały I oznacza 200 (dwieście) nieuprzywilejowanych udziałów w Spółce,
każdy o nominalnej wartości 100 zł (sto zł), o łącznej wartości 20 000 zł (dwadzie-
ścia tysięcy zł) będące własnością Sprzedawcy;
4)  Udziały II oznacza 100 (sto) uprzywilejowanych co do prawa głosu
udziałów w Spółce przyznających dwa głosy na udział, każdy o nominal-
nej wartości 100 zł (sto zł), o łącznej wartości 10 000 zł (dziesięć tysięcy zł)
będące własnością Sprzedawcy;
5)  Udziały III oznacza 100 (sto) uprzywilejowanych co do dywidendy
udziałów w Spółce przyznających dywidendę przewyższającą o połowę
dywidendę przysługującą udziałom nieuprzywilejowanym, każdy o no-
minalnej wartości 100 zł (sto zł), o łącznej wartości 10 000 zł (dziesięć tysię-
cy zł) będące własnością Sprzedawcy.
76
Prawo gospodarcze
Kazus 8. Umowa sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
ż 2. Oświadczenia Stron
1. Sprzedawca oświadcza, że jest wspólnikiem Spółki oraz że posiada Udzia-
ły. Odpis z KRS Spółki stanowi Załącznik Nr 1 do Umowy.
2. Sprzedawca oświadcza, że objął Udziały w sposób zgodny z polskim pra-
wem oraz umową Spółki, jak również, że prawo głosu z Udziałów nie zo-
stało ograniczone, a Udziały są wolne od wad prawnych, w szczególności
nie są obciążone prawami osób trzecich.
3. Sprzedawca oświadcza, że otrzymał zgodę Zgromadzenia Wspólników
Spółki na zbycie Udziałów Kupującym.
4. Sprzedawca oświadcza, że pozostały wspólnik Spółki John K. złożył
oświadczenie, że nie korzysta z przysługującego mu prawa pierwszeń-
stwa nabycia Udziałów przeznaczonych do zbycia.
ż 3. Zobowiązania Stron
1. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący I kupuje Udziały I oraz 30 udziałów
w Spółce spośród Udziałów II za cenę 23 000 zł (dwadzieścia trzy tysiące zł).
2. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący II kupuje 30 udziałów w Spółce spo-
śród Udziałów II oraz 50 udziałów w Spółce spośród Udziałów III za cenę
8000 zł (osiem tysięcy zł).
3. Sprzedawca oświadcza, że cena sprzedaży zostanie zapłacona w następu-
jący sposób:
1) Kupujący I zapłaci Sprzedawcy 15 000 zł (piętnaście tysięcy zł) w termi-
nie 3 dni od podpisania Umowy;
2) Kupujący I zapłaci Sprzedawcy resztę ceny sprzedaży, tj. 8000 zł (osiem
tysięcy zł) w terminie 45 dni od dnia podpisania Umowy;
3) Kupujący II zapłaci Sprzedawcy 4000 zł (cztery tysiące zł) w terminie
3 dni od podpisania Umowy;
4) Kupujący II zapłaci Sprzedawcy resztę ceny sprzedaży, tj. 4000 zł (czte-
ry tysiące zł) w terminie 45 dni od dnia podpisania Umowy.
4. Sprzedawca zastrzega własność Udziałów zbytych na rzecz każdego z Ku-
pujących do momentu uiszczenia przez danego Kupującego całej ceny
sprzedaży.
5. Kupujący zobowiązują się do powiadomienia Spółki o nabyciu Udziału.
6. Kupujący poniosą wszelkie koszty związane z zawarciem niniejszej
Umowy.
ż 4. Prawo odkupu
1. Strony zgodnie postanawiają, że Sprzedawcy przysługiwać będzie prawo
odkupu Udziałów zbytych na rzecz każdego z Kupujących.
2. Sprzedawca uprawniony jest do skorzystania z prawa odkupu w terminie
3 lat od zawarcia Umowy.
3. Wykonanie prawa odkupu następuje przez oświadczenie złożone Kupu-
jącemu. Oświadczenie o wykonaniu prawa odkupu powinno być złożone
w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.
77
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
ż 5. Postanowienia końcowe
1. Zmiany Umowy wymagają formy pisemnej z podpisem notarialnie po-
świadczonym pod rygorem nieważności.
2. Załączniki stanowią integralną część Umowy.
3. W sprawach nieuregulowanych w Umowie mają zastosowanie przepisy
Kodeksu spółek handlowych oraz Kodeksu cywilnego.
4. Tytuły poszczególnych punktów mają wyłącznie charakter informacyjny
i nie mogą stanowić podstawy dla wykładni postanowień Umowy.
5. Każda ze Stron oświadcza, że posiada zdolność prawną i pełną zdolność
do czynności prawnych.
6. Wszystkie spory wynikające z Umowy rozstrzygane będą przez sąd miej-
scowo właściwy dla Spółki.
7. Umowy sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jed-
nym dla każdej ze Stron.
Sprzedawca:
[podpis Svena S.]
Kupujący I:
[podpis A
ukasza W.]
Kupujący II:
[podpis Anny S.]
78
Prawo gospodarcze
Kazus 8. Umowa sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Założenia do umowy:
 Sprzedawcą jest Sven S., zamieszkały w Warszawie (02-293), przy ul. Krótkiej 1, legi-
tymujący się paszportem szwedzkim o numerze 11111;
 Kupującymi są: A
ukasz W., zamieszkały w Warszawie (02-427), przy ul. Świetlanej 10,
legitymujący się dowodem osobistym Nr AAA111111, PESEL 75010101001, oraz
Anna S., zamieszkała w Pruszkowie (98-160), przy ul. Lipowej 2, legitymująca się do-
wodem osobistym Nr AAA222222, PESEL 81010101001;
 Sprzedawca posiada 400 udziałów w AGW Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-013),
przy ul. Jasnej 1;
 Sprzedawca objął udziały w sposób zgodny z prawem oraz umową Spółki;
 Prawo głosu z udziałów nie zostało ograniczone;
 Udziały są wolne od wad prawnych, w szczególności nie są obciążone prawami osób
trzecich;
 Sprzedawca otrzymał zgodę zgromadzenia wspólników Spółki na zbycie udziałów;
 John K.  pozostały wspólnik Spółki  złożył oświadczenie o niekorzystaniu z prawa
pierwszeństwa nabycia udziałów;
 A
ukasz W. nabędzie łącznie 30 udziałów za cenę 23 000 zł; pierwsza rata wynosi
15 000 zł  płatna w 3 dni od zawarcia Umowy; druga rata płatna w terminie 45 dni
od zawarcia Umowy;
 Anna S. nabędzie łącznie 80 udziałów za cenę 8000 zł; pierwsza rata wynosi 4000 zł
 płatna w 3 dni od zawarcia Umowy; druga rata płatna w terminie 45 dni od zawarcia
Umowy;
 Kupujący powiadomią Spółkę o nabyciu udziałów;
 Koszty zawarcia Umowy ponoszą Kupujący;
 Sprzedawca może wykonać prawo odkupu w terminie 3 lat od zawarcia Umowy;
 Umowa zostanie zawarta w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczo-
nym.
79
Prawo gospodarcze