ODPOWIEDZIALNOŚĆ CZŁONKÓW 
ZARZĄDU

Robert Niczyporuk
Partner 
Adwokat, radca prawny
Domański Zakrzewski Palinka

10 marca 2009 r., Warszawa

Rodzaje odpowiedzialności 
członków zarządu

ƒ

Odpowiedzialność cywilna

ƒ

Odpowiedzialność karna

ƒ

Odpowiedzialność na podstawie przepisów   
szczególnych

Odpowiedzialność cywilna

ƒ

Odpowiedzialność cywilna dotyczy działań lub zaniechań

członków zarządu, które powodują szkody względem spółki i 

naruszają prawo bądź umowę lub statut spółki chyba, że brak 

jest winy członka zarządu.

ƒ

Należy nadmienić, że odpowiedzialność cywilna dotyczy 

członków zarządu spółek kapitałowych oraz zarządu spółki 

partnerskiej. 

ƒ

Działania członka zarządu powinny być podejmowane ze 

starannością wynikającą z zawodowego charakteru swej 

działalności (art. 293 i art. 483 KSH).

Odpowiedzialność karna

ƒ

Odpowiedzialność karna dotyczy przestępstw popełnionych z 
winy umyślnej lub nieumyślnej przez członków zarządu na 
gruncie KSH, jak i innych ustawach (m.in. art. 77 i 79 ustawy o 
rachunkowości).

ƒ

Odpowiedzialność karna dot. upadłości spółki - ponoszą 
również członkowie zarządu, którzy nie złożyli wniosku o 
ogłoszeniu upadłości spółki, pomimo spełnienia się przesłanek 
uzasadniających takowe ogłoszenie (art. 586 KSH).

ƒ

Odpowiedzialność karna dotyczy zarządu spółek kapitałowych.

Staranność wynikająca z zawodowego 
charakteru działalności

Staranność wynikająca z zawodowego charakteru działalności 
stanowi wyższy miernik staranności w porównaniu do podmiotów 
nieprofesjonalnych. Od członków zarządu oczekuje się wyższego 
stopnia pilności, biegłości i dbałości o sprawy spółki. Jest to 
uzasadnione szerokimi kompetencjami, jakie posiadają 
(reprezentowanie spółki, zaciąganie zobowiązań w jej imieniu, 
prowadzenie jej spraw, etc.).

Kiedy członek zarządu odpowiada jedynie

 

za własne decyzje, a kiedy za działania całej 
spółki i wspólników?

ƒ

członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za własne działania 
lub zaniechania w wypadku naruszenia przepisów karnych oraz w 
wypadku zajścia przesłanek odpowiedzialności cywilnej;

ƒ

członkowie zarządu sp. z o.o. odpowiadają solidarnie za 
zobowiązania spółki, jeśli egzekucja względem niej okaże się 
bezskuteczna (art. 299 § 1 KSH);

ƒ

odpowiedzialność solidarną ponoszą członkowie zarządu wraz ze 
wspólnikami wnoszącymi aportu do spółki z o.o. (zgodnie z art. 175 
KSH), jeśli wiedzieli, że wartość aportów została znacznie zawyżona. 
W takim wypadku członkowie zarządu muszą wyrównać brakującą 
różnicę wartości spółce.

ƒ

odpowiedzialność członków zarządu na zasadzie winy, solidarnie  
z osobą, która objęła akcje z naruszeniem zakazu nabywania przez
spółkę akcyjną własnych akcji (art. 366 § 3 KSH);

ƒ

odpowiedzialność członków zarządu całym majątkiem za zaległości 
podatkowe spółki (także spółki w organizacji) na podstawie art. 116 
Ordynacji podatkowej. Dotyczy ona również zaległych składek ZUS 
(zgodnie z art. 31 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych), jeśli 
egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna oraz opłat 
środowiskowych i administracyjnych kar pieniężnych (zgodnie z art. 
281 i 362 ust. 5 ustawy prawo o ochronie środowiska).

Jak zapobiec odpowiedzialności członków 
zarządu?

ƒ

poprzez zapobieganie konfliktów między spółką a indywidualnymi 
osobami (częstokroć są to konflikty interesów, które mają charakter 
umyślny);

ƒ

posługiwanie się opiniami specjalistów, niezależnych osób trzecich, 
opinii i konsultacji z prawnikami, doradcami podatkowymi;

ƒ

umowy ubezpieczeń od odpowiedzialności cywilnej Directors & 
Officers

(D&O);

ƒ

struktura spółki, jej cele i działania powinny być dostosowane do 
interesów spółki;

ƒ

zakres działań powierzonych zarządowi w ramach dozwolonych przez
przepisy prawa, postanowienia umowy lub statutu spółki, 
upoważnienia

. 

Kontakt

Robert Niczyporuk
Partner
Tel:

 

+48 22 557 8631

Fax:     +48 22 557 7601
E-mail:Robert.Niczyporuk@dzp.pl

Nasze biura:

 

www.dzp.pl

Szosa Chełmińska 17
87-100 Toruń
tel. 48 (56) 622 00 53
fax 48 (56) 621 95 83

Fotografie autorstwa pracowników kancelarii Domański Zakrzewski Palinka

Rondo ONZ 1
00-124 Warszawa 
tel. 48 (22) 557 7600
fax 48 (22) 557 7601

ul. Powstańców Śląskich 2-4
53-333 Wrocław
tel. 48 (71) 712 4700
fax 48 (71) 712 4750

ul. Paderewskiego 8
61-770 Poznań
tel. 48 (61) 642 4900
fax 48 (61) 642 4950

ul. Traugutta 25
90-113 Łódź
tel. 48 (42) 637 25 80
fax 48 (42) 637 30 13