Prof. dr hab. Małgorzata Zaleska
Prezes Bankowego Funduszu Gwarancyjnego
Bank czy oddział instytucji kredytowej?
Nie należ y spodziewać się powszechnego przekształcania się banków w oddziały instytucji
kredytowych, co umoż liwia prawodawstwo unijne. Jednocześ nie od 2009 roku regulacje
unijne w jeszcze wię kszym stopniu ograniczą wpływ krajowych władz nadzorczych na
kontrolę przepływu własnoś ci (akcji) banków.
Jeszcze niedawno niektórzy eksperci twierdzili, że w Polsce w formie banku będą działały
tylko banki spółdzielcze i nieliczne banki komercyjne, w szczególności BGK i PKO BP SA, a
pozostałe przekształcą się w oddziały instytucji kredytowych. Dlaczego taki scenariusz nie
miał miejsca i czy ma szanse spełnić się w niedalekiej przyszłości? Jakie są zalety i wady
prowadzenia działalności poprzez bank, a jakie poprzez oddział instytucji kredytowej? Próba
odpowiedzi na powyższe i inne pytania zostanie podjęta w poniższym opracowaniu.
Jak wiadomo, w Unii Europejskiej obowiązuje zasada jednego paszportu bankowego, tzn.
jeśli bank ma pozwolenie na prowadzenie działalności bankowej w jednym kraju unijnym to
może prowadzić działalność w każdym innym kraju unijnym poprzez oddział instytucji
kredytowej, bez konieczności uzyskiwania kolejnej licencji. Warto ponadto wspomnieć, że w
ramach Unii Europejskiej instytucje kredytowe mogą notyfikować działalność na zasadzie
transgranicznej.
Nowe oddziały instytucji kredytowych w Polsce mogą powstawać w wyniku:
• przekształcania się już istniejących banków w oddziały instytucji kredytowych, przy
czym według polskiego prawa istnieje w zasadzie jedna możliwość takiego działania,
polegająca na sprzedaży banku funkcjonującego w Polsce bankowi kraju
macierzystego, co wiąże się m.in. z istotnymi obciążeniami podatkowymi, w tym
związanymi z podatkiem dochodowym,
1
• otwierania nowych oddziałów instytucji kredytowych przez banki wcześniej nie
prowadzące działalności w Polsce.
Przeprowadzona analiza wskazuje, że pierwszy przypadek (przekształcania istniejących
banków w oddziały) jest mało prawdopodobny w szerszej skali, natomiast bardziej
prawdopodobne jest otwieranie w Polsce nowych oddziałów instytucji kredytowych.
Od momentu wstąpienia Polski do Unii Europejskiej do 28 marca 2008 roku do polskiego
nadzoru nad rynkiem bankowym (KNB/KNF) wpłynęło 25 zgłoszeń o zamiarze podjęcia
działalności poprzez oddział, a ponadto do 13 marca br. 227 instytucji kredytowych
notyfikowało działalność transgraniczną.
Działalność poprzez oddział ma m.in. tą przewagę w stosunku do działalności
transgranicznej, że pozwala na gromadzenie depozytów, które są ważnym źródłem
finansowania działalności bankowej. Oddział instytucji kredytowej może zatem przyjmować
depozyty w kraju goszczącym, a tym samym różnicuje ich pozyskiwanie pod względem
geograficznym. Działalność transgraniczna takich możliwości natomiast nie stwarza, bowiem
jest głównie finansowana przez swoją jednostkę macierzystą.
Tabela 1: Oddziały instytucji kredytowych prowadzą ce działalność w Polsce (stan na 28 marca 2008
roku)
1. Societe Generale (Francja)
2. Banque PSA Finance (Francja)
3. Svenska Handelsbanken AB (Szwecja)
4. Sygma Banque (Francja)
5. Jyske Bank A/S (Dania)
6. Dresdner Bank AG (Niemcy)
7. ABN AMRO Bank N.V. (Holandia)
8. Calyon (Francja)
9. Nykredit Realkredit A/S (Dania)
10. Danske Bank A/S (Dania)
11. BNP Paribas (Francja)
12. EFG Eurobank Ergasias S.A. (Grecja)
13. Banco Mais, S.A. (Portugalia)
14. Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (Szwecja)
15. FIO, credit union (Czechy)
16. UNIBON, credit union (Czechy)
17. WestLB AG (Niemcy)
18. CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA (“la Caixa”) (Hiszpania)
19. Elavon Financial Services Limited (Irlandia)
20. BNP Paribas Securities Services (Francja)
21. Nordnet Bank AB (Szwecja)
22. HSBC Bank Plc (Wielka Brytania)
2
23. BANCO ESPÍRITO SANTO DE INVESTIMENTO, SA (Portugalia)
24. Depfa Bank Plc (Irlandia)
25. Skandinaviska Enskilda Banken S.A. (Luksemburg)
Ź ródło: www.knf.gov.pl.
Analiza danych zawartych w Tabeli 1 wskazuje, że w Polsce najwięcej funkcjonuje
oddziałów instytucji kredytowych z Francji (6) oraz Danii i Szwecji (w obu przypadkach po
3).
Warto także wspomnieć, że wystąpił w Polsce przypadek rozpoczęcia przekształcania
działalności banku w oddział instytucji kredytowej, a następnie wycofania się z tego procesu.
Jednocześnie według stanu na koniec stycznia 2008 roku w Polsce funkcjonowały 53 banki
komercyjne i 579 banków spółdzielczych. Na polskim rynku funkcjonują zatem zarówno
banki, jak i oddziały instytucji kredytowych, które w różnym rozmiarze i zakresie prowadzą
swoją aktywną działalność bankową. Wydaje się, że najbardziej rozpoznawalnym wśród
społeczeństwa polskiego oddziałem instytucji kredytowej jest Polbank (EFG Eurobank
Ergasias SA), przy czym większość Polaków nie zdaje sobie sprawy, że nie działa on w
formie banku funkcjonującego w Polsce, bowiem jest to oddział greckiej instytucji
kredytowej.
Rynek bankowy w Polsce, podobnie jak w innych krajach, jest zatem zróżnicowany i należy
domniemywać, że tak pozostanie. Jak wcześniej wspomniano, nie należy spodziewać się, że
banki działające w Polsce rozpoczną proces powszechnego przekształcania się w oddziały
instytucji kredytowych. Zjawisko takie mogłoby bowiem wpłynąć w sposób istotny zarówno
na uwarunkowania makro, jak i mikroekonomiczne.
Rozważając skalę makroekonomiczną, pod uwagę należy wziąć przede wszystkim kwestie
stabilności finansowej. Przypomnieć należy, że w Unii Europejskiej obowiązuje zasada
nadzoru bankowego i systemu gwarantowania depozytów oraz rekompensat strat inwestorom
kraju macierzystego. W przypadku gdyby tylko w jednym kraju prowadzona byłaby
działalność w formie banku, a w pozostałych krajach unijnych poprzez oddział, to w sytuacji
kryzysu, pogorszenia sytuacji ekonomiczno-finansowej banku, w tym jego oddziałów,
pojedynczy system krajowy nie byłby w stanie udźwignąć problemów. Kraje macierzyste nie
3
powinny być zatem zainteresowane tym żeby w ich kraju działał bank, a w pozostałych
krajach unijnych funkcjonowały oddziały tego banku, instytucji kredytowej. Problem wyżej
wskazany nie wystąpi oczywiście w przypadku dobrej sytuacji ekonomiczno-finansowej.
Niezależnie od sytuacji ekonomiczno-finansowej pojawia się też problem nadzorowania
oddziałów instytucji kredytowych w krajach goszczących przez nadzór kraju macierzystego.
Problem ten być może będzie rozwiązywany w drodze stworzenia jednego ponadnarodowego,
europejskiego nadzoru nad rynkiem bankowym. Koncepcja taka jest obecnie rozważana na
forum europejskim, przy czym jest ona wciąż dyskusyjna i nie znajduje powszechnego
poparcia. Zaznaczyć należy także, że ewentualne wdrożenie koncepcji nadzoru europejskiego
nie będzie proste, m.in. ze względu na interesy narodowe i zróżnicowany kształt
instytucjonalny nadzorów nad rynkami finansowymi w poszczególnych krajach (m.in.
nadzory zróżnicowane i zintegrowane).
Problemem o charakterze ponadnarodowym, a dotykającym podmioty działające w grupie
międzynarodowej, jest fakt że to nadzór macierzysty wydaje różnego rodzaju decyzje, a
nadzór goszczący przedstawia tylko opinie, które nie są wiążące. Przykładem zastosowania
takiej praktyki jest akceptowanie wewnętrznych modeli zarządzania ryzykiem w banku,
związanych z wdrażaniem NUK/CRD. Ponadto jeżeli w danym kraju działa oddział instytucji
kredytowej to nie musi on nawet wnosić do nadzoru goszczącego wniosku o wydanie opinii, a
zatem kraj goszczący nie ma wpływu na zarządzanie ryzykiem w oddziale instytucji
kredytowej i ma tylko pośredni wpływ na zarządzanie ryzykiem w banku działającym w skali
grupy. Jednocześnie omawiana procedura w przypadku oddziału jest tańsza i szybsza niż w
przypadku banku, a zatem można stwierdzić, że NUK/CRD łatwiej i taniej jest wdrożyć w
oddziale instytucji kredytowej niż w banku.
Wskazując natomiast na zalety prowadzenia działalności w formie banku wspomnieć należy,
że bank może być notowany na giełdzie papierów wartościowych, a oddział instytucji
kredytowej nie ma takich możliwości. Bank ma przypisane do siebie fundusze własne, a
oddział nie ma ich w swojej dyspozycji. Oznacza to zatem, że to bank ma możliwości
dysponowania funduszami własnymi, biorąc pod uwagę m.in. wymogi kapitałowe i limity
koncentracji zaangażowań, a oddział takich możliwości nie posiada. Ponadto bank
postrzegany jest z reguły jako instytucja krajowa, narodowa, a oddział instytucji kredytowej
jako podmiot zagraniczny. Powtórzyć należy jednak, że wiedza społeczeństwa na temat formy
działalności bankowej (czy podmiot funkcjonuje jako bank czy jako oddział instytucji
4
kredytowej) jest niska. To zaś oznacza, że działając poprzez oddział można korzystać z dobrej
reputacji danego kraju, zwłaszcza jeśli świadomość klientów co do formy prowadzonej
działalności jest mała. Zasada ta może zadziałać także w drugim kierunku, tzn. w przypadku
nadszarpnięcia reputacji oddziału instytucji kredytowej lub jej trudnej sytuacji, problemy
mogą przenieść się na banki krajowe, na zasadzie paniki na rynku, efektu zarażenia. Warto w
tym miejscu, z uwagi na znaczenie zagadnienia, jeszcze raz podkreślić, że nadzór i system
gwarantowania krajowy nie ma w takim przypadku przełożenia na oddział instytucji
kredytowej. Oddział korzysta ponadto z know-how i procedur wewnętrznych banku, a zatem
nie ma potrzeby powielania określonych czynności, a ponadto powinna występować w tym
przypadku redukcja kosztów działania i efekty skali. Podkreślić należy także, że oddział
instytucji kredytowej funkcjonuje na rachunek jednostki macierzystej i musi co do zasady
przestrzegać prawodawstwa kraju macierzystego. Taki sposób funkcjonowania oznacza zaś,
że na jednostkę macierzystą mogą być przenoszone zarówno zyski, jak i skutki
podejmowanego ryzyka oraz koszty z tym związane.
W celu bardziej szczegółowego ustosunkowania się do zalet i wad prowadzenia działalności
w formie banku lub oddziału instytucji kredytowej, konieczne jest przeanalizowania niżej
wymienionych determinant w poszczególnych krajach unijnych.
• Zasad i wysokości obciążeń podatkowych, w tym podatku dochodowego, VAT-u i
innych
W publikacjach wskazuje się , ż e z punktu widzenia spraw podatkowych, bank ma
wię ksze moż liwoś ci kształtowania swoich obciąż eń podatkowych niż oddział instytucji kredytowej.
• Zasad i stopnia skomplikowania sprawozdawczości finansowej
Zgodnie z art. 64a ustawy o rachunkowoś ci, oddział instytucji kredytowej
zobowią zany jest do ogłaszania sporzą dzonego i zbadanego zgodnie z przepisami
prawa obowią zują cego w kraju macierzystym rocznego sprawozdania finansowego
wraz ze sprawozdaniem z działalnoś ci oraz opinią biegłego rewidenta. Oddział
instytucji kredytowej nie ma zatem co do zasady obowią zku prowadzenia oddzielnej
rachunkowoś ci dotyczą cej swojej działalnoś ci. Rachunkowość oddziału jest integralną
częś cią rachunkowoś ci jednostki macierzystej. Bank działają cy w Polsce zobowią zany
jest zaś do przestrzegania polskich przepisów w zakresie sporzą dzania i ogłaszania
5
sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego oraz sprawozdania z działalnoś ci.
Ponadto bank działają cy w Polsce musi sporzą dzać zarówno sprawozdawczość
FINREP, jak i COREP, zaś oddział instytucji kredytowej działają cej w Polsce jest
zobowią zany do prowadzenia i przesyłania znaczą cej częś ci sprawozdawczoś ci
FINREP i nie jest zobowią zany do prowadzenia i przesyłania do NBP COREP-u, co
jest zrozumiałe, bowiem oddział nie ma m.in. wyodrę bnionych funduszy własnych i
wymogów kapitałowych. Oddział musi ponadto raportować okreś lone dane do władz
macierzystych. Moż na zatem stwierdzić , ż e oddział instytucji kredytowej musi
prowadzić „podwójną ” sprawozdawczość w porównaniu do sprawozdawczoś ci
prowadzonej przez bank.
• Zasad odprowadzania rezerw obowiązkowych
Zarówno bank, jak i oddział instytucji kredytowej działają cej w Polsce ma obowią zek
odprowadzania rezerwy obowią zkowej do NBP. Ponadto, zgodnie z wytycznymi EBC,
oddziały zlokalizowane poza strefą euro, co dotyczy Polski, nie podlegają systemowi
rezerwy obowią zkowej Eurosystemu, zaś działają ce w strefie euro oddziały instytucji
kredytowych, które nie mają siedziby w strefie euro podlegają systemowi rezerwy
obowią zkowej Eurosystemu – sytuacja ta dotyczyć moż e banku działają cego w Polsce,
który otworzy swój oddział w strefie euro.
• Zasad tworzenia rezerw celowych
Problematyka rezerw na ryzyko w działalnoś ci bankowej jest regulowana m.in. w
ustawie o rachunkowoś ci oraz rozporzą dzeniu MF. Banki działają ce w Polsce muszą
co do zasady przestrzegać przepisów okreś lonych w powyż szych aktach prawnych.
Oddziały instytucji kredytowych powinny zaś tworzyć rezerwy na ekspozycje
kredytowe zgodnie z regulacjami obowią zują cymi w ich krajach macierzystych. Jeż eli
regulacje zwią zane z tworzeniem rezerw celowych w kraju macierzystym są
korzystniejsze niż w kraju goszczą cym, to oddział instytucji kredytowej korzysta z
premii. Wspomnieć należ y ponadto, ż e z systemem rezerw celowych zwią zane są
kwestie podatkowe.
• Wysokości obciążeń na rzecz instytucji nadzorczych i systemu gwarantowania
depozytów
6
Jak wcześ niej wspomniano, w Unii Europejskiej obowią zuje zasada nadzoru i
gwarantowania kraju macierzystego. Wysokość obciąż eń na rzecz instytucji
nadzorczych i gwarancyjnych jest zróż nicowana w poszczególnych krajach, a zatem
wysokość obciąż enia danego banku/oddziału instytucji kredytowej zależ y od
przynależ noś ci do konkretnego systemu, przykładowo gwarantowania depozytów –
patrz Tabela 2.
• Zasad ochrony konsumentów, w tym kredytobiorców oraz tzw. przepisów
antylichwiarskich
W Polsce wysokość maksymalnych odsetek i opłat jakie moż na pobrać od klienta
odnosi się zarówno do banków, jak i oddziałów instytucji kredytowych.
Tabela 2: Wysokość obciąż eń na rzecz systemów gwarantowania depozytów w krajach unijnych w
podziale na systemy o szerokich uprawnieniach (risk minimizer – działalność gwarancyjna i
pomocowa) oraz systemy o wą skich uprawnieniach (paybox – działalność gwarancyjna)
Lp.
Kraj
Maksymalna wielkość obciążenia rocznego
w przypadku systemów risk minimizer
1.
Austria
0,83% depozytów gwarantowanych
2.
Bułgaria
1,5% depozytów objętych gwarancjami
3.
Dania
0,2% depozytów ogółem
4.
Francja
Brak określenia
5.
Hiszpania
0,25% depozytów objętych gwarancjami
6.
Polska
Generalnie 0,4% sumy aktywów bilansowych oraz gwarancji i poręczeń
ważonych ryzykiem; 0,2% sumy ważonych ryzykiem pozostałych
zobowiązań
pozabilansowych,
z
wyłączeniem
linii
kredytów
przyrzeczonych, dla których stawka wynosi 0 (w związku z wejściem w
życie NUK/CRD podstawa i stawka ulegną zmianie).
7.
Portugalia
0,2% depozytów objętych gwarancjami
8.
Rumunia
0,1% depozytów objętych gwarancjami
9.
Włochy
0,8% wielkości zobowiązań banku
Lp.
Kraj
Maksymalna wielkość obciążenia rocznego
w przypadku systemów paybox
1.
Belgia
0.175°/°° depozytów objętych gwarancjami,
0,7% dochodów pomniejszonych o dochody odsetkowe,
0.1°/°°° wartości instrumentów finansowych utrzymywanych w imieniu
osób trzecich
2.
Cypr
0,3% depozytów objętych gwarancjami
3.
Czechy
0,1% średniej wielkości wierzytelności; 0,05% - w przypadku kas
budowlanych
4.
Estonia
0,28% depozytów objętych gwarancjami
5.
Finlandia
0,05% depozytów objętych gwarancjami
6.
Grecja
0,125% depozytów objętych gwarancjami
7.
Holandia
Brak ograniczenia
8.
Irlandia
0,2% „odpowiednich” depozytów
9.
Litwa
0,45% depozytów objętych gwarancjami – banki, 0,2% - unie kredytowe
7
Luksemburg
5% funduszy własnych banku
11.
Łotwa
0,3% depozytów gwarantowanych
12.
Malta
0,1% depozytów objętych gwarancjami
13.
Niemcy
0,06% zobowiązań wobec deponentów
14.
Słowacja
0,1% - 0,75% depozytów objętych gwarancjami
15.
Słowenia
3,2% depozytów gwarantowanych w danym banku
16.
Szwecja
0,1%-0,3% depozytów gwarantowanych
17.
Węgry
0,2% depozytów objętych gwarancjami
18.
Wielka Brytania 0,3% depozytów objętych gwarancjami
Ź ródło: dane BFG.
Reasumując, należy stwierdzić, iż powyższa analiza nie wykazała jednoznacznej przewagi
prowadzenia działalności w formie banku lub poprzez oddział instytucji kredytowej.
Przekształcanie dotychczasowej działalności bankowej w oddział instytucji kredytowej wiąże
się z określonymi problemami, przy braku jednoznacznych korzyści. Korzyści takie można
zauważyć w przypadku notyfikowania działalności nowych oddziałów i w związku z
powyższym można oczekiwać kolejnych nowych oddziałów instytucji kredytowych
działających na polskim rynku finansowym. W związku z powyższym można stwierdzić, że
na polskim rynku bankowym jest miejsce zarówno na działalność banków, jak i oddziałów
instytucji kredytowych, które będą funkcjonowały obok siebie. Ponadto należy podkreślić, że
w związku z funkcjonowaniem zasady jednego paszportu bankowego, na strukturę
podmiotową sektora bankowego (nie tylko polskiego) coraz mniejszy wpływ mają władze
krajowe. Zaznaczyć należy, że od 2009 roku wpływ ten zostanie jeszcze bardziej
ograniczony. Unia Europejska dokonała bowiem zmiany prawodawstwa w sprawie kontroli
przepływu własności (akcji) banków. Podkreślić trzeba, że nastąpiła przy tej okazji zmiana
filozofii bankowych dyrektyw unijnych. Dotychczas dyrektywy unijne określały co do zasady
minimalne wymagania, a poszczególne kraje mogły doregulować określone kwestie w swoim
prawodawstwie krajowym. Tymczasem omawiana dyrektywa nr 2007/44/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady z dnia 5 września 2007 r. (w sprawie nabycia lub zwiększenia udziałów
w podmiotach sektora finansowego) wskazuje zamknięty katalog kryteriów, kiedy władze
nadzorcze mogą odmówić nabycia banku, a zatem władze krajowe nie mają możliwości
wprowadzania dodatkowych ograniczeń w zakresie przepływu własności akcji banków.
Kryteriami branymi pod uwagę mają być wyłącznie:
• reputacja potencjalnego nabywcy,
• reputacja i doświadczenie wszystkich osób, które będą kierowały działalnością banku
w wyniku planowanego nabycia,
• dobra kondycja finansowa potencjalnego nabywcy,
8
• spełnianie wymogów oceny ostrożnościowej,
• sprawdzenie czy nabycie nie jest związane z usiłowaniem dokonania prania pieniędzy
lub finansowania terroryzmu.
Opracowanie zostało opublikowane w „Banku” nr 5/2008 pt.: „Bank czy oddział instytucji kredytowej?”.
9