P

ra

w

o

i

z

a

rz

ą

d

z

a

n

ie

Umowa założycielska

Aktualne umowy gospodarcze

spółki cywilnej

Wydawnictwo

Verlag Dashofer sp. z o.o.

al. Krakowska 271, 02-133 Warszawa

tel.: [phone],

faks: 22 829 27 00, 829 27 27

UMOWA ZAŁOŻYCIELSKA

Warszawa 2010

SPÓŁKI CYWILNEJ

3

UMOWA ZAŁOŻYCIELSKA SPÓŁKI CYWILNEJ

www.dashofer.pl

Copyright © Verlag Dashofer

Copyright © 2010

IsBN: 978-83-7537-007-2

Wydawnictwo Verlag Dashofer sp. z o.o.

al. Krakowska 271, 02-133 Warszawa

tel.: [phone],

faks: 22 829 27 00, 829 27 27

www.dashofer.pl

opracowanie edytorskie: aleksandra Towpik

Skład: Dorota Kopytowska

Wszelkie prawa zastrzeżone, prawo do tytułu i licencji jest własnością Dashöfer Holding Ltd. Kopiowanie,

przedrukowywanie i rozpowszechnianie całości lub fragmentów niniejszej publikacji, również na nośnikach

magnetycznych i elektronicznych, bez zgody Wydawcy jest zabronione. Ze względu na stałe zmiany w

polskim prawie oraz niejednolite interpretacje przepisów Wydawnictwo nie ponosi odpowiedzialności za

zamieszczone informacje.

4

UMOWA ZAŁOŻYCIELSKA SPÓŁKI CYWILNEJ

www.dashofer.pl

Copyright © Verlag Dashofer

Spis treści

I.

Zagadnienia ogólne ....................................................................................... 5

II.

Cechy charakterystyczne spółki cywilnej..................................................... 12

III.

Umowa spółki cywilnej ................................................................................ 15

IV. Zgłoszenie i wykreślenie z ewidencji dzia łalności gospodarczej................. 17
V.

Treść umowy spółki cywilnej........................................................................ 20

VI. Zasady prowadzenia spraw i reprezentacji ................................................. 32
VII. Rozwiązanie spółki i postępowanie likwidacyjne......................................... 39
VIII. Wzory dokumentów ..................................................................................... 42
IX. Orzecznictwo sądowe ................................................................................. 49

Pobierz wzór umowy jako plik RTF

Pobierz wzór uchwały jako plik RTF

Pobierz wzór wypowiedzenia jako plik RTF

17

UMOWA ZAŁOŻYCIELSKA SPÓŁKI CYWILNEJ

www.dashofer.pl

Copyright © Verlag Dashofer

Zgłoszenie i wykreślenie z ewidencji dzia łalności gospodarczej

IV. ZgłosZenIeIwykreślenIeZewIdencjI

dZIałalnoścIgospodarcZej

Jak już zaznaczono, umowa spółki cywilnej ma charakter konstytutywny, a

zatem z chwilą jej zawarcia powstaje spółka cywilna. W przeciwieństwie do

spółek prawa handlowego, spółka cywilna nie podlega rejestracji w Krajowym

Rejestrze Sądowym. Obowiązek rejestracji dotyczy wspólników spółki, którzy

składają wniosek o wpis do ewidencji działalności gospodarczej. Podkreślić

należy, że w aktualnym stanie prawnym podstawę funkcjonowania ewidencji

stanowią przepisy art. 7a - 7i ustawy z 19 listopada 1999 r. - Prawo działalności

gospodarczej (Dz.U. nr 101, poz. 1178 ze zm.). Natomiast na mocy ustawy z

10 lipca 2008 r. o zmianie ustawy o swobodzie działalności gospodarczej oraz o

zmianie niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2008 r., nr 141, poz. 888) opóźniono

do 31 marca 2009 r. wejście w życie przepisów art. 23-45 ustawy o swobodzie

działalności gospodarczej.
W obecnym stanie prawnym ewidencję działalności gospodarczej prowadzi

gmina właściwa dla miejsca zamieszkania przedsiębiorcy, jako zadanie zleco-

ne z zakresu administracji rządowej. Miejscem zamieszkania jest miejscowość, w

której przebywa przedsiębiorca z zamiarem stałego pobytu. Dla zachowujących

miejsce stałego pobytu poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej:
1) obywateli polskich,
2) obywateli państw, o których mowa w art. 13 ust. 1 ustawy z 2 lipca 2004 r.

o swobodzie działalności gospodarczej,

3) obywateli państw, z którymi Rzeczpospolita Polska zawarła umowy mię-

dzynarodowe, o których mowa w art. 13 ust. 3 ustawy o swobodzie dzia-

łalności gospodarczej
–

podejmujących działalność gospodarczą na terytorium Rzeczypospo-

litej Polskiej, właściwość miejscową gminy dla celów ewidencyjnych

określa się według głównego miejsca wykonywania tej działalności

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ewidencja działalności gospodarczej jest jawna i dane osobowe w niej zawarte

nie podlegają przepisom ustawy z 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobo-

wych (Dz. U. z 2002 r., nr 101, poz. 926 ze zm.). Zgłoszenie o dokonanie wpisu

do ewidencji działalności gospodarczej podlega opłacie w kwocie 100 zł., a

jeżeli zgłoszenie dotyczy zmiany wpisu, opłata wynosi 50 zł. Pobrane opłaty

wpis do ewidencji

działalności

gospodarczej

18

UMOWA ZAŁOŻYCIELSKA SPÓŁKI CYWILNEJ

www.dashofer.pl

Copyright © Verlag Dashofer

Zgłoszenie i wykreślenie z ewidencji dzia łalności gospodarczej

stanowią dochód budżetu gminy prowadzącej ewidencję. Rada gminy może

wprowadzić zwolnienie od opłat.
Organ ewidencyjny, którym jest wójt, burmistrz albo prezydent miasta, dokonuje

wpisu do ewidencji działalności gospodarczej. Zgłoszenie o dokonanie wpisu

do ewidencji działalności gospodarczej powinno zawierać:
1) oznaczenie wspólnika oraz jego numer ewidencyjny PESEL,
2) oznaczenie miejsca zamieszkania i adresu wspólnika, a jeżeli stale wyko-

nuje działalność poza miejscem zamieszkania - również wskazanie tego

miejsca i adresu zakładu głównego lub oddziału,

3) określenie przedmiotu wykonywanej działalności gospodarczej zgodnie z

Polską Klasyfikacją Działalności (PKD),

4) wskazanie daty rozpoczęcia działalności gospodarczej (z określeniem przez

samego przedsiębiorcę we wniosku o wpis do ewidencji działalności

gospodarczej daty podjęcia tej działalności wiąże się co najmniej do-

mniemanie faktyczne- art. 231 k.p.c., że działalność gospodarcza została

podjęta w tej właśnie dacie).

Organ ewidencyjny doręcza z urzędu wspólnikowi zaświadczenie o wpisie do

ewidencji działalności gospodarczej, nie później niż w terminie 14 dni od dnia

zgłoszenia. W przypadku gdy wspólnik spółki cywilnej wraz ze zgłoszeniem

do ewidencji działalności gospodarczej złożył:
–

wniosek o wpis do krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki

narodowej (REGON) oraz

–

zgłoszenie identyfikacyjne, o którym mowa w ustawie z 13 października

1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników,

organ ewidencyjny niezwłocznie, nie później niż w ciągu 3 dni od dnia dokonania

wpisu, przesyła powyższy wniosek do urzędu statystycznego województwa, na

terenie którego wspólnik ma miejsce zamieszkania, a zgłoszenie identyfikacyj-

ne do wskazanego przez niego urzędu skarbowego wraz z zaświadczeniem o

wpisie do ewidencji działalności gospodarczej i numerem PESEL oraz innymi

dokumentami dołączonymi przez wspólnika.
Organ ewidencyjny wydaje decyzję o odmowie wpisu, jeżeli:
1) zgłoszenie dotyczy działalności gospodarczej nieobjętej przepisami ustawy,
2) zgłoszenie zawiera braki formalne, które mimo wezwania nie zostały usu-

nięte w wyznaczonym terminie,

3) prawomocnie orzeczono zakaz wykonywania określonej w zgłoszeniu

działalności gospodarczej przez wspólnika.

Wspólnik spółki cywilnej jest obowiązany zgłaszać organowi ewidencyjnemu

19

UMOWA ZAŁOŻYCIELSKA SPÓŁKI CYWILNEJ

www.dashofer.pl

Copyright © Verlag Dashofer

Zgłoszenie i wykreślenie z ewidencji dzia łalności gospodarczej

zmiany stanu faktycznego i prawnego, odnoszące się do niego jako przedsię-

biorcy i wykonywanej przez niego działalności gospodarczej, w zakresie danych

zawartych w zgłoszeniu, powstałe po dniu dokonania wpisu do ewidencji dzia-

łalności gospodarczej, w terminie 14 dni od dnia powstania tych zmian, a także

informację o zaprzestaniu wykonywania działalności gospodarczej.
Wpis do ewidencji działalności gospodarczej podlega wykreśleniu w przy-

padku:
1) zawiadomienia o zaprzestaniu wykonywania działalności gospodarczej,
2) jeżeli po dokonaniu wpisu okaże się, że zgłoszenie dotyczy działalności

gospodarczej nieobjętej przepisami ustawy lub prawomocnie orzeczono

zakaz wykonywania określonej w zgłoszeniu działalności gospodarczej

przez wspólnika,

3) wpisania do rejestru przedsiębiorców spółki handlowej powstałej z prze-

kształcenia spółki cywilnej, w zakresie działalności wpisanej do rejestru

przedsiębiorców (wykreślenie następuje z chwilą otrzymania przez organ

ewidencyjny informacji o wpisaniu przedsiębiorcy do rejestru przedsię-

biorców, w części objętej przedmiotem działalności przekształconej spółki

cywilnej, przekazanej przez Centralną Informację Krajowego Rejestru

Sądowego, na podstawie przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym),

4) zmiany miejsca zamieszkania wspólnika, o której mowa w art. 7d ust. 2

ustawy – Prawo działalności gospodarczej (wpis do ewidencji działalności

gospodarczej podlega wykreśleniu z ewidencji prowadzonej przez dotych-

czas właściwy organ ewidencyjny),

5) gdy organ ewidencyjny dokonał wpisu z naruszeniem prawa lub dowody,

na podstawie których ustalono istotne dla sprawy okoliczności faktyczne,

okazały się fałszywe; w tym przypadku stosuje się odpowiednio przepisy

kodeksu postępowania administracyjnego dotyczące wznowienia postę-

powania i stwierdzenia nieważności decyzji (zob. ustawę z 14 czerwca

1960 r., Dz.U. z 2000 r., nr 98, poz. 1071 ze zm.).

Ponadto, organ ewidencyjny może wykreślić z urzędu wpis zawierający dane

niezgodne z rzeczywistym stanem rzeczy.
Wykreślenie z ewidencji działalności gospodarczej następuje w drodze decyzji

administracyjnej. Organ ewidencyjny jest obowiązany przekazać w terminie

14 dni od dnia, w którym decyzja stała się ostateczna, informację o wykreśle-

niu wspólnika spółki cywilnej z ewidencji działalności gospodarczej urzędowi

statystycznemu oraz urzędowi skarbowemu właściwym ze względu na ostatnie

miejsce zamieszkania wspólnika.

wykreślenie

z ewidencji

działalnosci

gospodarczej

Pozostałe publikacje z serii Aktualne umowy gospodarcze:

Szczegółowa oferta na stronie internetowej:

www.dashofer.pl!

P

ra

w

o

i

z

a

rz

ą

d

z

a

n

ie

Aktualne umowy gospodarcze

P

ra

w

o

i

z

a

rz

ą

d

z

a

n

ie

Aktualne umowy gospodarcze

P

ra

w

o

i

z

a

rz

ą

d

z

a

n

ie

w prawie autorskim

Aktualne umowy gospodarcze

Umowa licencyjna w prawie autorskim

Z publikacji dowiesz się jak na podstawie umowy licencyjnej na autorskich
praw majątkowych licencjodawca może upoważnić licencjobiorcę do
korzystania z utworu na wyraźnie wymienionych w umowie polach eks-
ploatacji. Szczególną uwagą zwrócono na zagadnienia związane z
wykonaniem umowy i skutkami nieprawidłowego jej wykonanie. Kupując
publikację w formie PDF, otrzymasz dostęp do edytowalnych wzorów
dokumentów i umów.

Umowa licencyjna

Umowa dostawy

Umowa dostawy

Publikacja zawiera praktyczne komentarze dotyczące zawierania umów
dostawy w obrocie gospodarczym. W publikacji opisano zarówno zagadn-
ienia związane z prawem europejskim dotyczącym umowy, jak i prawem
krajowym. Szczególną uwagą zwrócono na zagadnienia związane z
wykonaniem umowy i skutkami nieprawidłowego jej wykonanie. Kupując
publikację w formie PDF, otrzymasz dostęp do edytowalnych wzorów
dokumentów i umów.

Umowa

o zachowaniu poufności

Umowa o zachowaniu poufności

Publikacja zawiera kompleksowy komentarz prawny dotyczący umowy o
zachowanie poufności. Z publikacji dowiedzą się Państwo, jak w sku-
teczny sposób zabezpieczyć interes gospodarczy firmy, chroniąc tajemn-
ice biznesowe i technologiczne przedsiębiorstwa. Publikacja dostarczy
szczegółowej wiedzy prawnej dotyczącej umowy o zachowaniu poufno-
ści zawieranej zarówno z innym przedsiębiorcą, jak i z osobą fizyczną.
Kupując publikację w formie PDF, otrzymasz dostęp do edytowalnych
wzorów dokumentów i umów.