OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU W BANKU BPH SA DOBRYCH PRAKTYK 2005
KOMENTARZ
ZASADA TAK/ NIE
BANKU BPH SA
ZASADY OGÓLNE
Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja
interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości
I powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z
Tak
uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze
podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w
szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym.
Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów
większości kapitałowej i w związku z tym prymatu
większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł
większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze.
II Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były
Tak
uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału.
Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej
praw, w granicach określonych przez prawo i dobre
obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz
większościowy powinien uwzględniać interesy
mniejszości.
Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych
powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze)
i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie,
ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie
III
Tak
należy podejmować działań, które wykraczając poza tak
ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić
mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich
przez większość oraz chronić interesy większości przed
nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając
Oświadczenie o stosowaniu w Banku BPH SA Dobrych Praktyk 2005 Str. 1/12
możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów
akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie
mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem
IV
Tak
orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których
organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są
uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi
eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego
V rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego
Tak
oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy
istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego
podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEC

Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu Zgodnie ze Statutem Banku Walne Zgromadzenie
1 i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy odbywa się w Krakowie bądz
w
Tak
akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. Warszawie.
Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz Zasada znajduje odzwierciedlenie w Statucie Banku oraz
umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, w Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia
zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być Akcjonariuszy.
uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia
2 przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały
Tak
powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz
z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym
zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się
z nimi i dokonanie ich oceny.
Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy
powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu,
3 a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne
Tak
przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym
rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych
Oświadczenie o stosowaniu w Banku BPH SA Dobrych Praktyk 2005 Str. 2/12
pod jego obrady.
Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku Bank stosuje generalną zasadę nieodwoływania lub
obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono niedokonywania zmian już ogłoszonego terminu
określone sprawy lub które zwołane zostało na taki Walnego Zgromadzenia, chyba że zajdą nadzwyczajne
wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. lub szczególnie uzasadnione okoliczności.
W innych przypadkach walne zgromadzenie może być
odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne
przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście
4 bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam
Tak
sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak
najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy,
w każdym razie nie póz
niej niż na trzy tygodnie przed
pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu
odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym
trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek
obrad nie ulegał zmianie.
Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do i wykonywania prawa głosu wymagane jest jedynie
działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem
stosować domniemanie, iż dokument pisemny, nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione,
potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na zgodnie z wypisem (odpisem) z właściwego rejestru lub
5
Tak
walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga w przypadku osób fizycznych - zgodnie z przepisami
dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub kodeksu cywilnego.
ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy Przy uzupełnianiu listy obecności na Walnym
wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego Zgromadzeniu Bank dokonuje tylko kontroli
walnego zgromadzenia. ww. dokumentów.
Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad zawiera postanowienia wskazane w niniejszej zasadzie.
i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać Ewentualne zmiany w Regulaminie wynikają ze zmian
w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym przepisów prawa powszechnie obowiązującego lub
6
Tak
wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi zasad ładu korporacyjnego.
grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom;
wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od
następnego walnego zgromadzenia.
Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna Zasada znajduje odzwierciedlenie Regulaminie Obrad
7
Tak
doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Oświadczenie o stosowaniu w Banku BPH SA Dobrych Praktyk 2005 Str. 3/12
powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć
merytorycznych lub formalnych.
Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny Zasada znajduje odzwierciedlenie w Regulaminie Obrad
przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać
w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników
8 zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw
Tak
akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie
powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej
funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóz
niać
podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Zasada znajduje odzwierciedlenie w Regulaminie Rady
rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być Nadzorczej oraz Regulaminie Zarządu Banku.
obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na Bank zobowiązuje się do zapraszania biegłego rewidenta
nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem na Walne Zgromadzenie, nie może jednak
9
Tak
obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność zagwarantować jego uczestnictwa.
członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym
zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to
powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu.
Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident
spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie
10 niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez
Tak
zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia
wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego Organy Banku nie ograniczają informacji, o które zwraca
zgromadzenia powinno być dokonywane przy się Walne Zgromadzenie, ale jednocześnie zobowiązują
uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka się przestrzegać przepisów ustawy Prawo o publicznym
11 publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów obrocie papierami wartościowymi oraz rozporządzenia
Tak
prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, dotyczącego obowiązków informacyjnych.
a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane
w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia Zasada znajduje odzwierciedlenie w Regulaminie Obrad
obrad, zarządzane przez przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
12
Tak
w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu
utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
Oświadczenie o stosowaniu w Banku BPH SA Dobrych Praktyk 2005 Str. 4/12
Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć Zasada znajduje odzwierciedlenie w Regulaminie Obrad
tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
13 zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie
Tak
uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez
akcjonariuszy ich praw.
Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej Zasada znajduje odzwierciedlenie w Statucie Banku.
w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy
przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej
sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany.
Zdjęcie z porządku obrad bądz
zaniechanie rozpatrywania
14
Tak
sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek
akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego
zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez
wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki
wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia.
Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się Zasada znajduje odzwierciedlenie w Regulaminie Obrad
15
Tak
możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie Zasada znajduje odzwierciedlenie w Regulaminie Obrad
przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub
16 przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten
Tak
sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który
nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym
przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje Zasada znajduje odzwierciedlenie w Regulaminie Obrad
17
Tak
się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH
Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu
zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta
18 powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom
Tak
w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed
zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
Oświadczenie o stosowaniu w Banku BPH SA Dobrych Praktyk 2005 Str. 5/12
Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte Zasada znajduje odzwierciedlenie w Regulaminie Obrad
wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom
moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu,
19 pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje
Tak
funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady
nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo
uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie
świadomego wyboru.
a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej Jeden z akcjonariuszy Banku jest akcjonariuszem
powinni stanowić członkowie niezależni, z większościowym i posiada ponad 50% akcji. Według
zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady treści niniejszej zasady Rada Nadzorcza powinna liczyć
nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i co najmniej 2 członków niezależnych. Pomimo to, Bank
akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby przyjął w Statucie bardziej restrykcyjny próg
istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do niezależności - co najmniej 30% członków Rady
podejmowania bezstronnych decyzji; Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności.
b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać Ponieważ według Statutu Banku Rada Nadzorcza może
statut spółki; liczyć od 5 do 14 członków, bez względu na liczbę osób
c) Bez zgody większości niezależnych członków rady powołanych w skład organu, przynajmniej dwóch z nich
nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w będzie spełniało kryterium niezależności, zgodnie z
sprawach: poniższą definicją:
świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę  1. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być
i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na wolni od jakichkolwiek powiązań z Bankiem i
rzecz członków zarządu; akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania
20
Tak
wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego
podmiot od niej zależny istotnej umowy członka do podejmowania bezstronnych decyzji.
z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem 2. Niezależny członek Rady Nadzorczej nie powinien w
rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami szczególności:
z nimi powiązanymi; - pełnić funkcji zarządczych w spółkach Grupy HVB,
wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia - być powiązany z osobami zarządzającymi i
badania sprawozdania finansowego spółki. nadzorującymi Bank,
d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet - otrzymywać żadnego wynagrodzenia, poza
akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada wynagrodzeniem pobieranym za pełnienie funkcji w
nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch Radzie Nadzorczej, ani premii, opcji od Banku oraz
niezależnych członków, w tym niezależnego podmiotów wchodzących w skład Grupy HVB, jak
przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet również od pozostałych akcjonariuszy Banku,
został ustanowiony. - nie działać w imieniu części akcjonariuszy lecz jako
reprezentant wszystkich akcjonariuszy.
Zasada powyższa może zostać przez spółkę wdrożona w
Oświadczenie o stosowaniu w Banku BPH SA Dobrych Praktyk 2005 Str. 6/12
terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym
zbiorze, jednak nie póz
niej niż do dnia 30 czerwca 2005 r.
Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć
21
Tak
na względzie interes spółki.
Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd Banku
odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu zdaje relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących
regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich działalności Banku. W sprawach niecierpiących zwłoki
istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez
o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością Zarząd w trybie obiegowym.
22 i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Statut Banku wskazuje sprawy, w których decyzje
Tak
Zarządu Banku nie mogą być podjęte bez akceptacji
Rady Nadzorczej, a także przewiduje kompetencje Rady
Nadzorczej w zakresie sprawowania nadzoru nad
wprowadzeniem systemu kontroli wewnętrznej oraz
oceną jego adekwatności i skuteczności.
O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej Zasada znajduje odzwierciedlenie w Regulaminie Rady
powinien poinformować pozostałych członków rady i Nadzorczej.
23 powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od
Tak
głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której
zaistniał konflikt interesów.
Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych Zasada znajduje odzwierciedlenie w Regulaminie Rady
powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym Nadzorczej. Informacje o osobistych i organizacyjnych
akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem powiązaniach członków Rady Nadzorczej z
24
Tak
większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka akcjonariuszami Banku są dostępne na stronie
powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od internetowej Banku.
członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.
Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw Zasada znajduje odzwierciedlenie w Regulaminie Rady
dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, Nadzorczej.
25 w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz
Tak
ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne
dla członków zarządu.
Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi Zasada znajduje odzwierciedlenie w Regulaminie Rady
26 przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie Nadzorczej.
Tak
informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki
Oświadczenie o stosowaniu w Banku BPH SA Dobrych Praktyk 2005 Str. 7/12
wobec niej dominującej lub zależnej, jak również
o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla
jego sytuacji materialnej.
Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być Wynagrodzenie Rady Nadzorczej nie stanowi znaczącej
ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. pozycji w kosztach funkcjonowania Banku. Bank ujawnia
Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno łączną oraz indywidualną wysokość wynagrodzeń
stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wszystkich członków Rady Nadzorczej.
wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Procedury oraz zasady ustalania wynagrodzenia
Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego
27
Tak
wynagrodzenia członków zarządu. A
ączna wysokość Zgromadzenia Akcjonariuszy.
wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego
z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na
poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w
raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach
i zasadach jego ustalania.
Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym Rada Nadzorczej działa, w oparciu o Regulamin, którego
regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. treść jest dostępna na stronie internetowej.
Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej Stosownie do Regulaminu Rady Nadzorczej w ramach
dwóch komitetów: jej struktury działają zgodnie z wymogami niniejszej
zasady następujące Komitety:
" audytu
- Komitet Audytu
oraz
- Komitet ds. Inwestycji,
" wynagrodzeń.
- Komitet ds. Kredytów,
28
W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej
Tak
- Komitet ds. Wynagrodzeń.
dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden
posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie
rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien
szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety
rady powinny składać radzie nadzorczej roczne
sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te
spółka powinna udostępnić akcjonariuszom.
Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany i
zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego akceptowany przez Przewodniczącego Rady
dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni Nadzorczej, a następnie wraz z materiałami
29 są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni przekazywany jej członkom.
Tak
zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także
gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest
konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również
Oświadczenie o stosowaniu w Banku BPH SA Dobrych Praktyk 2005 Str. 8/12
w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy
istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej
a spółką.
Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę
akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien
30
Tak
składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z
pełnionej funkcji.
Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z
pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to
31
Tak
uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby
to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
DOBRE PRAKTYKI ZARZ
DÓW
Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz Zarząd Banku opracowuje strategię Banku.
główne cele działania spółki i przedkłada je radzie Zgodnie ze Statutem Banku strategia podlega akceptacji
nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i Rady Nadzorczej.
32
Tak
realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność Zarząd Banku jest odpowiedzialny za wdrożenie strategii i
systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw jej realizację.
zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.
Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie
zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka
gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji,
analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny
być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na
33 interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod
Tak
uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie
interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz
innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w
zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy
społeczności lokalnych.
Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi
osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd
34
Tak
powinien działać ze szczególną starannością, aby
transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
Oświadczenie o stosowaniu w Banku BPH SA Dobrych Praktyk 2005 Str. 9/12
Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność
wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby
prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści
materialnych. W przypadku uzyskania informacji o
możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej
transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek
35
Tak
zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką
informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania
przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka
zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić
tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza
to interesu spółki.
Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje
spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych
36
Tak
jako inwestycję długoterminową.
Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o Zasada znajduje odzwierciedlenie w Regulaminie
37 każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją Zarządu Banku.
Tak
lub o możliwości jego powstania.
Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane Wynagrodzenie członków Zarządu Banku jest ustalane
na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z przez Radę Nadzorczą i spełnia kryteria opisane w
uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz niniejszej zasadzie.
zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką.
Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości
38 przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym
Tak
stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się
z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej
funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia
członków zarządu w podobnych spółkach na
porównywalnym rynku.
A
ączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także Bank ujawnia łączną oraz indywidualną wysokość
indywidualna członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu Banku, wraz
poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w z informacją o zawartych w nich składnikach.
39
Tak
raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i Procedury oraz zasady ustalania wynagrodzenia
zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia członków Zarządu Banku określają wewnętrzne akty
poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie prawne Banku.
Oświadczenie o stosowaniu w Banku BPH SA Dobrych Praktyk 2005 Str. 10/12
różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału Zasada znajduje odzwierciedlenie w Regulaminie
40 kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i Zarządu Banku, który jest dostępny na stronie
Tak
ogólnie dostępny. internetowej.
DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWN
TRZNYMI
Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w W celu zapewnienia niezależności przy realizacji zadań,
spółce powinien być wybrany w taki sposób aby Bank wybiera najbardziej renomowane na rynku firmy
41
Tak
zapewniona była niezależność przy realizacji audytorskie.
powierzonych mu zadań.
W celu zapewnienia niezależności opinii, spółka powinna Osoba biegłego rewidenta podpisującego w imieniu firmy
dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz audytorskiej opinię i raport z badania sprawozdania
na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się finansowego będzie zmieniana przynajmniej raz na 5 lat.
42
Tak
również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w
dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług
tego samego podmiotu dokonującego badania.
Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta Zasada znajduje odzwierciedlenie w Statucie Banku oraz
powinien być dokonywany przez radę nadzorczą lub przez w Regulaminie Rady Nadzorczej.
walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu
rekomendacji przez radę nadzorczą, zawierającej
rekomendację komitetu audytu. Dokonane przez radę
43
Tak
nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż
rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać
szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru
podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta wraz z
uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym.
Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być
podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy
44
Tak
badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w
podmiotach od niej zależnych.
Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być Bank nie nabywał dotychczas własnych akcji. Zarząd
45 dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy Banku deklaruje, iż w przypadku takiej transakcji dołoży
Tak
nie była uprzywilejowana. wszelkich starań, aby żadna z grup akcjonariuszy nie
Oświadczenie o stosowaniu w Banku BPH SA Dobrych Praktyk 2005 Str. 11/12
była uprzywilejowana.
Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne,
informacje i dokumenty związane z walnymi
46 zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe
Tak
powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach
internetowych.
Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i Stosując niniejszą zasadę Zarząd Banku (i rzecznik
zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia prasowy Banku) dokłada starań, aby przedstawicielom
polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne mediów były udostępniane rzetelne informacje na temat
informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym bieżącej działalności Banku, sytuacji gospodarczej
z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem jednak, iż obowiązki
udostępniać przedstawicielom mediów informacje na informacyjne Bank jako spółka publiczna wykonuje w
47
Tak
temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej sposób wynikający z przepisów Prawa o publicznym
przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na obrocie papierami wartościowymi.
walnych zgromadzeniach. Bank organizuje konferencje prasowe.
Zgodnie z Regulaminem Obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy Bank umożliwia przedstawicielom mediów
obecność na walnych zgromadzeniach.
Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w Bank przestrzega zasad określonych w Dobrych
raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu Praktykach 2005, dostosował swoje wewnętrzne akty
48 korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania prawne do ich treści oraz złożył niniejsze oświadczenie.
Tak
tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny Raport roczny Banku zawiera opublikowane
uzasadnić ten fakt. oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.
Oświadczenie o stosowaniu w Banku BPH SA Dobrych Praktyk 2005 Str. 12/12